龙蟠科技：江苏龙蟠科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-24
江苏龙蟠科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月
目 录
一、2022 年第二次临时股东大会会议须知
二、2022 年第二次临时股东大会会议议程
三、2022 年第二次临时股东大会会议议案
1、《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司
增资的议案》
2、《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子
公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
5、《关于修订公司部分治理制度的议案》
6、《关于 2022 年度新增日常关联交易预计的议案》
7、《关于与江苏省张家港保税区管理委员会签署补充协议的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2022年第二次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022年6月29日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2022 年 6 月 29 日下午 13:30
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 6 月 29 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 29 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2022 年 6 月 23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙
公司增资的议案》
2、《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资
子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
5、《关于修订公司部分治理制度的议案》
6、《关于 2022 年度新增日常关联交易预计的议案》
7、《关于与江苏省张家港保税区管理委员会签署补充协议的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、
控股子公司向控股孙公司增资的议案
各位股东及股东代表：
由于本次非公开发行股票募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规
模化生产项目”的实施主体为四川锂源新材料有限公司，公司拟以非公开发行股
份募集资金人民币 12.9 亿元对控股子公司常州锂源新能源科技有限公司进行增
资。常州锂源的投前定价依据中盛评估咨询有限公司出具的《常州锂源新能源科
技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中盛评报字【2022】第 0007 号），经各方一致商定为 25.9 亿
元。公司本次增资额中，23,962.7850 万元计入注册资本，105,037.2150 万元计入
资本公积，增资完成后，常州锂源的注册资本增加至 72,074.1131 万元，公司对
常州锂源的持股比例将由 53.81%提升至 69.17%。
上述增资事项完成后，再由常州锂源对其全资子公司、公司控股孙公司四川
锂源以募集资金 12.9 亿元进行增资（其中 4 亿元计入注册资本，8.9 亿元计入资
本公积）。四川锂源为常州锂源全资子公司，故本次增资不涉及评估定价，增资
完成后，四川锂源的注册资本将增加至 50,000 万元，常州锂源持有其 100%股权。
关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合
伙）回避表决。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案二
关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资
暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案
各位股东及股东代表：
为将公司车用尿素项目整合至江苏可兰素环保科技有限公司及其下属公司，
公司拟将非公开发行募投项目之“年产 60 万吨车用尿素项目”的实施主体由全资
子公司湖北绿瓜生物科技有限公司（以下简称“湖北绿瓜”）、全资孙公司四川可
兰素环保科技有限公司（以下简称“四川可兰素”）和山东可兰素环保科技有限公
司（以下简称“山东可兰素”）变更为全资孙公司湖北可兰素环保科技有限公司、
四川可兰素环保科技有限公司和山东可兰素环保科技有限公司。
此外，同意公司使用该项目募集资金人民币 38,553.11 万元向全资子公司江
苏可兰素环保科技有限公司（以下简称“江苏可兰素”）增资，并由江苏可兰素分
别向其全资子公司湖北可兰素增资人民币 9,000 万元、提供无息借款 4,635.04 万
元，向四川可兰素增资人民币 8,000 万元、提供无息借款 4,803.88 万元，向山东
可兰素增资人民币 7,000 万元、提供无息借款 5,114.19 万元，以分别实施年产 20
万吨车用尿素项目。本次增资完成后，江苏可兰素注册资本由 5,000 万元变更为
43,553.11 万元，仍为公司全资子公司；湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素注
册资本分别由 1,000 万元、2,000 万元、3,000 万元均变更为 10,000 万元，仍为公
司全资孙公司。
本次变更仅涉及部分募投项目的实施主体，其目的在于将公司车用尿素项目
整合至江苏可兰素及其下属公司，实施项目、实施地点和实施金额均未发生改变，
不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案三
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）以
及《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，为合理利用资
金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、
并能有效控制风险的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理。具
体情况如下：
1、投资额度和期限：公司（含下属公司）使用部分闲置非公开发行股票募
集资金总额度不超过人民币 16 亿元。使用期限自 2022 年第二次临时股东大会起
至 2022 年年度股东大会止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，闲
置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资
品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益
型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。
同时，应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流
动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，公司财务部负责具体办理
相关事宜。
4、决策有效期：自 2022 年第二次临时股东大会起至 2022 年年度股东大会
止。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案四
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、修改公司注册资本
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621 号）核准，公司非公开发行股票
82,987,551 股，该部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记托管手续后，公司总股本将由 482,091,352 股增加至 565,078,903 股。
二、修改《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 48,209.1352 万 第六条 公司注册资本为人民币 56,507.8903 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增，各条款序号相应调整 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营
围是：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调 范围是：润滑油加工、制造（不含危险化学品）、
和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车 润滑油销售、专用化学产品制造（不含危险化
养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代 学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、
理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商 石油制品制造（不含危险化学品）、石油制品
品和技术除外）；消毒剂（不含危险化学品）生 销售（不含危险化学品）、汽车零配件批发、
产、消毒剂（不含危险化学品）销售（依法需经 汽车零配件零售、化工产品生产（不含许可类
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工
动） 产品）、技术进出口、货物进出口、消毒剂（不
含危险化学品）生产、消毒剂（不含危险化学
品）销售；道路货物运输（不含危险化学品）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
第十八条 公司股份总数为 48,209.1352 万股，全 第十九条 公司股份总数为 56,507.8903 万股，
部为普通股。 全部为普通股。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
…… 有下列情形之一的除外：
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行：
列方式之一进行：
……
……
（三）公司收购本公司股份的，应当依照《中
（三）公司收购本公司股份的，应当依照《中华
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务；
务；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
（四）中国证监会认可的其他方式
他方式
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、 第二十五条 因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三） 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
议决议。依照第二十二条规定收购本公司股份 席的董事会会议决议。依照第二十三条规定收
后，属于…… 购本公司股份后，属于……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 外。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
任的董事依法承担连带责任。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司因本章程第二十二条第（三）项、 （十六）公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
股份的，股东大会授权董事会进行审议； 司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
…… ……
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过： 会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
产 10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 十以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 期经审计总资产百分之三十的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 百分之十的担保；
绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 担保；
保； （七）本章程和交易所规定的其他担保情形。
（七）本章程和交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以 以上通过。
上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项 股东大会在审议为股东、实际控制人……
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
的三分之二以上通过。 照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
股东大会在审议为股东、实际控制人……
第四十六条 单独或者合计持有…… 第四十七条 单独或者合计持有……
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东 第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
…… ……
监事会和召集股东应当在发出召开股东大会通 监事会或召集股东应当在发出召开股东大会
知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股 第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 董事会、监事会以及…… 第五十二条 董事会、监事会以及……
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章
第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
做出决议。 表决并做出决议。
第五十四条召开股东大会的通知包括以下内
容：
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内
……
容：
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
序。
……
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
下午 3：00。
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
当日下午 3：00
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权…… 表的有表决权的股份数额行使表决权……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
对征集投票权提出最低持股比例限制。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项
时…… 时……
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参 股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东
与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应 参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程 否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
第三十二条的规定，请求人民法院裁定无效或撤 本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁定
销。 无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名 第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加
监票。 计票、监票。
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的； 期限未满的；
…… ……
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
入期； 市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
公司董事、监事和高级管理人员； 精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和 管理人员应履行的各项职责；
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管 （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
理人员应履行的各项职责； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 明确结论意见；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 （十二）法律、行政法规或者部门规章规定的
结论意见； 其他内容
（十三）法律、行政法规或者部门规章规定的其 ……
他内容。
……
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，
事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
务。
董事任期从……
董事任期从……
九十五条 董事连续两次未亲自出席……
九十五条 董事连续两次未亲自出席…… 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的 的以及被中国证监会采取不得担任上市公司
以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有 期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情况
关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并
建议股东大会予以撤换。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规、
以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能
中国证监会和交易所有关规定履行职责。
力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提
议。
一百〇二条 董事会行使下列职权： 一百〇二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
易等事项的方案，并在股东大会授权范围内决 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
定上述事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）决定公司根据本章程第二十二条第（三） （十六）决定公司根据本章程第二十三条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的事项； 形收购本公司股份的事项；
…… ……
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购
……
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
绝对金额超过 1000 万元。
审，并报股东大会批准。
……
……
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
金额超过 500 万元。
1000 万元。
……
……
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
且绝对金额超过 1000 万元；
元。
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
……
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据。
……
第一百〇七条 公司对外担保事项必须经董事会
审议，应当经全体董事的过半数通过且经出席董
第一百〇七条 公司对外担保事项必须经董事
事会会议的三分之二以上董事同意通过并经全
会审议，达到本章程第四十条所述标准的，还
体独立董事三分之二以上同意。达到本章程第三
须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行
十九条所述标准的，还须提交股东大会审议。未
对外担保的，公司将对相关责任人给予处分
经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关
责任人给予处分。
第一百二十条 在公司控股股东单位担任董
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
位担任董事除外其他职务的人员，不得担任公司 公司的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提 第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一
四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 百四十六条规定的情形以及被中国证监会采
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发 取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履 员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董
行职责，召开董事会予以撤换。 事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有
关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会
予以撤换。
第一百二十六条 公司高级管理人员应当忠实
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选……
第一百三十条 监事任期届满未及时改选……
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的
的以及被中国证监会采取不得担任上市公司
以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
监事会应当……
期限尚未届满的，公司监事会应当……
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 第一百四十二条 公司在每一会计年度结束之
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证券交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十九条 公司以中国证监会指定披露上 第一百六十九条 公司指定以符合中国证监会
市信息的报纸和上海证券交易所网站（http： 规定条件的媒体和上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 //www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内
司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者《证
规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分
分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者《证
条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。
券时报》上公告。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
或者《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
之日起 30 日内……
内……
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
或者《证券时报》上公告……
上公告……
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议
过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并
通过之日起生效。
上市之日起生效。
除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的具体内容已于 2022 年 6 月 14 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案五
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，拟对公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 22 项制度文件
进行修订，有利于提升公司的规范化运作水平。本次修订的文件如下：
1、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》
2、《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》
3、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则》
4、《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》
5、《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法》
6、《江苏龙蟠科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
7、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会网络投票工作制度》
8、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会秘书工作制度》
9、《江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法》
10、《江苏龙蟠科技股份有限公司对外投资管理办法》
11、《江苏龙蟠科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
12、《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法》
13、《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》
14、《江苏龙蟠科技股份有限公司内部控制制度》
15、《江苏龙蟠科技股份有限公司内部审计制度》
16、《江苏龙蟠科技股份有限公司投资者关系管理制度》
17、《江苏龙蟠科技股份有限公司突发事件应急处理办法》
18、《江苏龙蟠科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
19、《江苏龙蟠科技股份有限公司子公司管理办法》
20、《江苏龙蟠科技股份有限公司总经理工作细则》
21、《江苏龙蟠科技股份有限公司财务管理制度》
22、《江苏龙蟠科技股份有限公司委托理财管理制度》
关于上述制度的具体内容已于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案六
关于 2022 年度新增日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于控股子公司对外投资的议案》，公司控股子公司常州锂源新能源科技有
限公司与新洋丰农业科技股份有限公司共同投资成立了湖北丰锂新能源科技有
限公司。截至目前，湖北丰锂已建成完工，正处于工艺试运营阶段，即将向常州
锂源及其子公司供货。为此，公司预计将与湖北丰锂 2022 年度发生不超过 2.4 亿
元的日常关联交易。
本次新增日常关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大
不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
关联股东沈志勇回避表决。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案七
关于与江苏省张家港保税区管理委员会签署补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 5 月 18 日与江苏省张家港保税区管理委员签订投资协议，计
划在张家港管委会管辖的园区内以投资设立新公司的形式，建办车用环保精细化
学品项目，主要生产润滑油、润滑脂、防冻液等车用化学品，该项目计划总投资
10 亿元，注册资金 3 亿元。
2018 年 6 月 13 日，公司成立了全资子公司龙蟠科技（张家港）有限公司，
但直到 2020 年 12 月才取得对应地块的不动产权登记证，现已开工建设办公场
所。由于近年来下游新能源汽车行业飞速发展及公司自身转型升级，公司产品结
构发生变化，因此为紧跟国家产业政策导向，公司拟与张家港管委会重新签署补
充协议，将原投资项目“车用环保精细化学品项目”变更为“三元正极材料前驱
体及其他项目”并增加投资额至 15 亿元。
上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
