国泰君安证券股份有限公司

       关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目

                     用于永久补充流动资金的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技变更部分募集资
金投资项目用于永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52 元
/股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共计
人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 3 月 29 日到位，经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报告》，
且已全部存放于募集资金专户管理。

       截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施
情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                        截至期末募集
                                                        拟使用募集资
序号          项目名称                已变更项目                        资金累计投入
                                                          金投资金额
                                                                            金额
        年产 12 万吨润滑油及防
 1                               不适用                     20,000.00       20,756.44
        冻液扩产项目
        新建年产 20 万吨柴油发   收购江苏瑞利丰新能源
 2                                                          15,000.00       16,199.76
        动机尾气处理液（车用     科技有限公司 70%的股


                                          1
           尿素）项目                权项目
           运营管理基地及营销服
    3                                不适用               5,000.00                -
           务体系建设项目
    4      仓储物流中心建设项目      不适用               4,521.47                -
                              合计                       44,521.47       36,956.20


        （二）募集资金投资项目的变更情况

        截至本核查意见出具之日，公司在运营管理基地及营销服务体系建设项目和
仓储物流中心建设项目未有资金投入，公司拟将上述项目全部募集资金 9,521.47
万元以及累积理财收益和利息全部用于永久补充流动资金。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

        （一）原项目计划投资和实际投资情况

        1、原项目计划投资情况

        （1）运营管理基地及营销服务体系建设项目

        该项目的实施主体为公司，项目将新建运营管理基地办公大楼、购置先进的
研发设备、引进研发人员、升级信息管理系统，梳理和完善公司管理部门职能，
并对多项前瞻性技术课题进行研发攻关；另一方面，通过区域营销服务中心的建
设，增强区域营销管理和服务力度，建设完善的营销服务体系。

        该项目总投资额为 14,361.80 万元，其中拟使用募集资金投入 5,000.00 万元。
具体投资如下：
                                                                       单位：万元

    序号                          类型                 金额          占投资比例
1              运营管理基地                             8,325.00           57.97%
1.1            建设投资                                 4,350.00           30.29%
1.2            设备投资                                 3,542.00           24.66%
1.3            研发费用                                  433.00             3.01%
2              信息管理系统升级                         2,950.00           20.54%
2.1            设备投资                                  500.00             3.48%
2.2            软件投资                                 2,450.00           17.06%



                                              2
3          区域营销中心                              3,086.80         21.49%
3.1        设备投资                                   652.00           4.54%
3.2        项目实施费                                2,434.80         16.95%


      该项目运营管理基地拟在南京经济技术开发区实施，在首次公开发行股票时
已经取得土地使用权证（宁栖国用（2015）第 04430 号），该土地使用权以转让
方式取得，转让价款已支付完毕。另外，项目将在合肥、成都、沈阳、杭州、郑
州、广州、武汉和太原 8 个城市的成熟商业区租赁 1,600.00 平方米物业，作为区
域营销服务中心的办公场地。

      （2）仓储物流中心建设项目

      该项目的实施主体为公司，项目将通过新建统一的仓储物流中心，满足
20,400.00 个库位的仓储需求，为公司现有厂区的生产提供良好的仓储物流配套。
项目的建设，可降低公司运营风险，提高仓储物流效率和服务水平，提升公司品
牌形象的建设和盈利水平。

      该项目总投资额为 5,680.50 万元，其中拟使用募集资金投入 4,521.47 万元。
具体投资如下：
                                                                  单位：万元

    序号                  类型                     金额         占投资比例
1          总投资                                    5,680.50        100.00%
1.1        建设投资                                  4,200.00         73.94%
1.2        设备投资                                  1,480.50         26.06%


      该项目选择在南京经济技术开发区建设 30,000.00 平方米仓储物流中心，在
首次公开发行股票时已经取得土地使用权证（宁栖国用（2015）第 04430 号），
该土地使用权以转让方式取得，转让价款已支付完毕。

      2、原项目实际投资情况

      因项目建设用地性质调整，新土地的获取超过预期，由此导致项目暂未开工
建设，募集资金尚未投入。

      （二）变更的具体原因


                                     3
    1、当时拟定原项目的原因

    运营管理基地及营销服务体系建设项目的必要性主要系：（1）完善营销服务
体系建设，增强区域综合管理水平；（2）深入研究前沿技术，提升公司的核心技
术竞争力；（3）梳理和完善部门职能，提高公司的经营管理效率；（4）延伸信息
化覆盖范围，提升客户管理和服务水平；项目的可行性主要系：（1）现有区域营
销服务中心的建设经验，为项目实施提供了充分保障； 2）完善的综合管理体系，
为项目实施提供了有力保证。

    仓储物流中心建设项目的必要性主要系：替代现有的租赁方式，避免到期续
租等风险。同时，可以改变现有仓储地点分散的局面，提高仓储物流效率，进而
促进公司整体业务环节的效率提升，从储运环节降低运营成本、提升公司盈利水
平；项目的可行性主要系：（1）快速增长的市场需求，为中心的充分利用提供了
基础；（2）良好的仓储管理制度，为项目储运管理提供了充分保障。

    关于上述项目必要性和可行性的具体内容详见公司在上海证券交易所网站
披露的《首次公开发行股票招股说明书》。

    2、原项目情况发生的变化

    根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》
等文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储
物流中心建设项目”建设的地块面临土地性质规划调整，新土地的获取时间超过
预期，由此导致项目暂未开工建设。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 23 日和
2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目重
新论证并延期的公告》（公告编号：2019-082 和 2021-037）。

    为了更好地维护全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营快速发展的流动资金需求，公司经
审慎研究，拟不再使用募集资金实施运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓
储物流中心建设项目，将本次变更募集资金投资项目所结余的募集资金 9,521.47
万元以及累积理财收益和利息全部用于永久补充流动资金。

三、变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金对公司的影响


                                    4
    本次部分募集资金投资项目变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，
是公司根据客观环境变化做出的决定，符合实际情况，有利于缓解公司流动资金
压力，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常生产经营
产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监
督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

四、履行的审批程序

    公司于 2022 年 8 月 5 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金的议案》。根据公司面临的客
观实际情况，为了确保募集资金的有效使用，公司拟对首次公开发行股票部分募
集资金投资项目进行变更用于永久性补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大
会审议。

    （一）独立董事意见

    本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金，是基于公司整体发展布局而
做出的决策，符合全体股东的利益，以上事项的内容和审议程序等符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金
事项。

    （二）监事会意见

    公司本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金，符合公司战略规划的需
要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因
此，同意本次变更部分募投项目用于永久补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

                                    5
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充
流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意
见，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资
金事项无异议。




    （以下无正文）




                                    6
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                      胡   晓                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日




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