江苏龙蟠科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月
目 录
一、2022 年第四次临时股东大会会议须知
二、2022 年第四次临时股东大会会议议程
三、2022 年第四次临时股东大会会议议案
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数的确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整方式
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
4、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》
5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
7、《关于制定<江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则>的议案》
8、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
事宜的议案》
10、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2022年第四次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022年10月10日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2022 年 10 月 10 日上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 10 月 10 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 10 月 10 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2022 年 9 月 27 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数的确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整方式
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
4、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》
5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
7、《关于制定<江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会
议规则>的议案》
8、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券事宜的议案》
10、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际
情况，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经
认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开
发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行 A 股可转换公
司债券的资格和条件。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案二
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行 A 股可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，
结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
210,000.00万元（含210,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法
律法规及证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、 股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），募
集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
新能源汽车动力与储能正极材料规模
1 150,000.00 135,000.00
化生产项目
2 磷酸铁及配套项目 40,000.00 30,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
3 补充流动资金及偿还银行贷款 45,000.00 45,000.00
合计 235,000.00 210,000.00
新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目实施主体为湖北锂源新能
源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产10万吨磷酸铁锂正极材
料。磷酸铁及配套项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为
湖北省襄阳市，预计年产5万吨磷酸铁。
本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自
筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管
部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国
证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案三
关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本
次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，公司编制了《江苏龙蟠科技股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案（修订稿）》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案四
关于《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的
议案
各位股东及股东代表：
为确保本次公开发行A股可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使
用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要
求，公司编制了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案五
关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《江苏龙
蟠科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案六
关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件要求和《公司章程》的相
关规定，为健全江苏龙蟠科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策，积极
回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
结合公司实际情况，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2022-
2024 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案七
关于制定《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司
编制了《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
议案八
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公
司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，
公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内
容详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）有关事宜的
顺利进行，特提请股东大会授权董事会在授权范围内全权处理本次发行及可转债
存续期内的相关事宜。具体授权内容如下：
一、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理本次发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之
日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向股东
大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如发行前法律、法规及其他规
范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转债政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次可转债的发行方案进行适当的修订、
调整和补充，包括但不限于发行规模、发行对象、转股条款、赎回条款、回售条
款、债券持有人会议规则等，并继续办理本次发行事宜；
（二）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评
级安排、可转债受托管理安排等，明确债券持有人会议规则（包括但不限于债券
持有人会议行使权利的范围及其召集、通知、决策机制和其他重要事项），约定
构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资
金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（三）根据监管部门的要求办理发行申报相关事宜，准备、制作、修改、完
善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，全权回复证券监管机构
的反馈意见；以及签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切
协议、合同等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与可转债受托管理相关
的协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
（四）聘请与本次发行相关的中介机构（包括但不限于保荐机构、主承销商、
可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所及评级机构），以及处理与此有
关的其他事宜；
（五）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（六）本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、上市等相关事宜，根
据有权机关的意见及本次发行结果对《公司章程》中与本次发行相关的条款做出
适当及必要的修订，以及报有关政府部门和监管部门核准或备案，向市场监督管
理局及其他相关政府部门办理工商变更登记等事宜；
（七）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
二、与可转债有关的其他授权
为确保可转债存续期相关事项的顺利推进，在本次可转债存续及下述可转债
相关授权事项办理期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架
和原则下全权办理本次可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括但
不限于：
（一）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、经披露的可
转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关
的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、经披露的可
转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关
的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修订《公
司章程》中注册资本相关条款，并依据上述情况办理《公司章程》修订的审批和
工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（三）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本
次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文
件要求，完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受
托管理协议、债券持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
议案十
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露》等相关规定，本公司对相关差错事项进行更正，涉及
2021 年度、2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月合并财务报表。
一、 前期差错更正的原因
公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司于 2021 年 11 月和 2022 年 6
月进行增资扩股，公司在普通股权利以外赋予了少数股东在触发回购条件时有权
要求公司回购的权利，故承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义
务。而公司前期报告中因考虑少数股东实质上拥有普通股相关权利和义务将其全
部投资款计入少数股东权益核算，未将该普通股的回购义务确认为金融负债，导
致相关期间财务报表不准确。
现根据中国证券监督管理委员会发布的《2021 年上市公司年报会计监管报
告》中的规定：在合并财务报表层面，因承担了一项不能无条件避免的支付现金
以回购自身权益工具的合同义务，上市公司应将收购少数股东权益确认为一项金
融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。同时，上市公司应根据股权转让
协议相关条款约定，判断少数股东权益实质上是否仍存在并进行相应会计处理。
若相关事实表明少数股东不拥有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红
权、股票增值收益权等，上市公司在合并报表层面不应再确认少数股东权益，而
应将上述负债视为合并成本的一部分，以此为基础计算确认商誉金额。反之，若
少数股东实质上仍拥有普通股相关权利和义务，则上市公司应在合并报表层面确
认相关金融负债，同时冲减资本公积。
综上，公司承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，同时
少数股东实质上仍拥有普通股相关权利和义务，故公司对此增资事宜重新进行调
整，相应调整金融负债、资本公积和少数股东权益。
二、前期会计差错更正事项对合并财务报表的影响
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2021 年度、2022 年
1-3 月、2022 年 1-6 月的合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报
表相关科目的影响具体如下：
（一）对资产负债表的影响
1、对 2021 年度合并资产负债表项目的年末数的影响
单位：元
受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额
其他非流动负债 0.00 345,000,000.00 345,000,000.00
资本公积 803,543,017.10 -227,930,649.68 575,612,367.42
少数股东权益 638,204,262.78 -117,069,350.32 521,134,912.46
2、对 2022 年 1-3 月合并资产负债表项目的期末数的影响
单位：元
受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额
其他非流动负债 0.00 345,000,000.00 345,000,000.00
资本公积 805,604,179.25 -227,930,649.68 577,673,529.57
少数股东权益 727,920,993.86 -117,069,350.32 610,851,643.54
3、对 2022 年 1-6 月合并资产负债表项目的期末数的影响
单位：元
受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额
其他非流动负债 0.00 345,000,000.00 345,000,000.00
资本公积 2,899,969,944.57 -315,366,399.28 2,584,603,545.29
少数股东权益 807,460,823.55 -29,633,600.72 777,827,222.83
（二）对利润表和现金流量表的影响
上述前期会计差错更正事项对 2021 年度、2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月的
合并利润表和合并现金流量表无影响。
三、前期会计差错更正事项对母公司财务报表的影响
上述前期会计差错事项对母公司财务报表无影响。
上述前期会计差错更正及追溯调整事项对经公司第三届董事会第三十五次
会议审议通过的《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》的相关内容及
后续实施安排无影响。
上述议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
