国泰君安证券股份有限公司

                      关于江苏龙蟠科技股份有限公司

                部分募集资金投资项目延期的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技部分募集资金投资项目延期
的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开发行面
值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人
民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述资
金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专
户管理。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费
等其他发行费用合计 2,439,000.00 元（含税）后，实际募集资金总金额为
392,561,000.00 元。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。

    （二）募集资金投资项目及募集资金使用计划

    公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                                         单位：人民币万元
                                                                           使用募集资金
序号                    项目名称                    项目总投资额
                                                                             投资额
  1      年产 18 万吨可兰素项目                            20,793.83              16,500.00
  2      新能源车用冷却液生产基地建设项目                  17,495.74              13,500.00
  3      补充流动资金                                      10,000.00               9,256.10
                    合计                                   48,289.57              39,256.10


二、募集资金投资项目的情况

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投
入项目的金额为人民币 21,639.81 万元，募集资金投资项目的实施情况如下：
                                                                         单位：人民币万元
                                   项目总投资    使用募集资      已投入募集    募集资金使
序号          项目名称
                                       额          金投资额      资金金额        用进度
 1      年产 18 万吨可兰素项目       20,793.83     16,500.00        8,959.07        54.30%
        新能源车用冷却液生产
 2                                   17,495.74     13,500.00        3,287.69        24.35%
        基地建设项目
 3      补充流动资金                 10,000.00      9,256.10        9,393.05       101.48%
             合计                    48,289.57     39,256.10       21,639.81


三、部分募投项目延期情况及原因

       （一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

       公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在部分募集资金投
资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其
达到预定可使用状态的时间进行调整，对“年产 18 万吨可兰素项目”和“新能
源车用冷却液生产基地建设项目”进行延期，具体情况如下：
                                             原计划达到预定可使        调整后达到预定可使
                项目名称
                                                 用状态日期                用状态日期
年产 18 万吨可兰素项目                           2022 年 11 月            2023 年 12 月
新能源车用冷却液生产基地建设项目                 2022 年 11 月            2023 年 12 月


       （二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

       1、年产 18 万吨可兰素项目
    年产 18 万吨可兰素项目系公司 2020 年公开发行可转换公司债券时基于公司
未来业务拓展情况确定，在前期虽经过充分的可行性论证，但项目实际执行过程
中受到新冠疫情等多方面因素影响，募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无
法在计划的时间内达到预期状态。

    公司根据实际建设情况，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，该
项目在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其
达到预定可使用状态的时间进行调整。

    2、新能源车用冷却液生产基地建设项目

    动力电池是新能源汽车的重要核心部件, 在充放电过程中，会随着化学反应
的激烈程度而释放出一定的热量，因此电池热管理系统是应对电池的热相关问题，
保证动力电池使用性能、安全性和寿命的关键技术之一。目前新能源汽车动力电
池主要有自然散热、风冷散热、液冷散热、直冷散热等多种热管理方式。

    液冷散热具有安全性高、散热效果显著等特点，是未来电池热管理的重要发
展方向，但因其散热系统结构较复杂且制造成本相对较高，尚未被新能源汽车市
场主流的低端车型普遍采用，目前市场普及率仍较为有限，公司新能源车用冷却
液产品市场开发未达到预期。

    因此，公司根据上述市场客观情况对募投项目投入进度有所放缓，经谨慎研
究论证，决定对上述项目在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变
更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整。

四、募投项目延期对公司经营的影响

    本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，
系公司根据项目的实际建设进度和市场客观情况作出的审慎决定。本次对募集资
金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次募投项目延期无需提交公司股
东大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，
不涉及项目内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

    （三）监事会意见

    本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海
证券交易所和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》中关于募集资金使用的相关规
定的情形。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定的相关要求。

    保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       胡   晓                 倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日