国泰君安证券股份有限公司

       关于江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金投资项目结项

           并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52 元
/股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共计
人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29 日到位，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报
告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金管理及存储情况

    为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司依照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》
并结合实际情况制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公
司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。

    根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使
用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司董事会为
本次募集资金批准开设了 4 个募集资金专户，其中：南京银行股份有限公司新港
支行开设募集资金专项账户（账号：0129260000000164）用于“运营管理基地及
营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”；招商银行股份有限公司
南 京 分 行 南 昌 路 支 行开 设 募 集 资 金 专 项 账户 （ 账 号 ： 125903537310905 和
125905260110907），用于“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”；中国工商银
行股份有限公司南京汉府支行开设募集资金专项账户（账号：
4301015819100333518），用于原“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车
用尿素）项目”，现“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”。

       截至 2022 年 10 月 18 日，公司的募集资金存储情况如下：

       （1）三方监管账户

                 专户银行                         银行账号         存放余额（万元）
 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行        125903537310905                   6.94


       （2）四方监管账户

                 专户银行                         银行账号         存放余额（万元）
 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行        125905260110907                  60.28

注 1：2021 年 5 月，鉴于公司在中国工商银行股份有限公司南京汉府支行的募集资金专户
4301015819100333518 中的募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司对上述募
集资金专户的办理了注销手续。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分募集资金专用账户
的公告》（公告编号：2021-069）。
注 2：公司分别于 2022 年 8 月 5 日和 2022 年 9 月 13 日召开第三届董事会第三十五次会议
和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目用于永久性补充
流动资金的议案》，对首次公开发行股票募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”
和“仓储物流中心建设项目”进行变更用于永久性补充流动资金。

三、募集资金投资项目情况

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投入项目的金额为
人民币 37,431.63 万元，募集资金投资项目的实施情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
                                         拟使用募集资   已投入募集资    募集资金使用
序号     承诺投资项目    实际投资项目
                                           金投资额         金金额          进度
      年产 12 万吨润    年产 12 万吨润
 1    滑油及防冻液扩    滑油及防冻液扩        20,000.00      21,231.87        106.16%
      产项目            产项目
      新建年产 20 万    收购江苏瑞利丰
      吨柴油发动机尾    新能源科技有限
 2                                            15,000.00      16,199.76        108.00%
      气处理液（车用    公司 70%的股权
      尿素）项目        项目
      运营管理基地及
                        永久性补充流动
 3    营销服务体系建                           5,000.00              -               -
                        资金
      设项目
      仓储物流中心建    永久性补充流动
 4                                             4,521.47              -               -
      设项目            资金
                 合计                         44,521.47      37,431.63

注 1：公司分别于 2018 年 6 月 27 日和 2018 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十三次会议和
2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司确认终止
“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用
尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益）将
用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权。
注 2：公司分别于 2022 年 8 月 5 日和 2022 年 9 月 13 日召开第三届董事会第三十五次会议
和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目用于永久性补充
流动资金的议案》，对首次公开发行股票募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”
和“仓储物流中心建设项目”进行变更用于永久性补充流动资金。

四、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因

     截至 2022 年 10 月 18 日，“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”已基本
投入完毕，募集资金使用进度超过 100%。募集资金专户余额为 67.21 万元（包
含理财收益及利息收入），共计节余募集资金 67.21 万元，募集资金存放于招商
银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 南 昌 路 支 行 125903537310905 账 户 和
125905260110907 账户。

     “年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”募集资金节余的主要原因是：

     （1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经
验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、
合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保
证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实
施费用；

     （2）募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。
五、节余募集资金使用计划

    鉴于上述募投项目已建设完成，结合实际经营情况，为了进一步提高募集资
金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，
公司拟将节余募集资金 67.21 万元（包含理财收益及利息收入）以及后续募集资
金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转
出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资
金。

五、履行的审批程序

       （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该
事项无需提交公司股东大会审议。

       （二）独立董事意见

    公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关文件规
定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金
有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用， 不
存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。

    因此，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流
动资金。

       （三）监事会意见

    同意公司在首次公开发行募集资金投资项目“年产 12 万吨润滑油及防冻液
扩产项目”已经建设完成的情况下，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金
用于永久性补充流动资金。公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高
募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投
资者、特别是中小股东权益的情形。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定，不存在损害股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）




  保荐代表人：

                       胡   晓                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日