国泰君安证券股份有限公司

            关于江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司

     向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技控股子公司向金融机构申请
综合授信额度并为其提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：

一、申请综合授信额度及担保情况概述

    （一）基本情况

    江苏龙蟠科技股份有限公司拟与宜春时代新能源资源有限公司（以下简称
“宜春时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“宜丰时代”）签订股
权转让协议，以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的宜丰时代 70%的股权，并
通过宜丰时代开展“年产 7 万吨碳酸锂项目”。上述股权转让完成后，宜丰时代
将成为龙蟠科技控股子公司。

    为满足宜丰时代经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合
股权转让协议的约定，宜丰时代拟在上述股权转让完成之日起一年内向银行申请
综合授信额度至不超过人民币 12 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），
上述银行主要包括但不限于招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公
司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有
限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公
司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。
综合授信包括但不限于短期流动资金借款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇
票、保函、信用证、抵押贷款等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实
际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授
信期限内，授信额度可循环使用，董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文
  件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

       经协商，宜丰时代各股东拟以各方届时持有宜丰时代的股权比例等比例为宜
  丰时代申请综合授信额度提供担保。其中，龙蟠科技拟担保金额为人民币 8.4 亿
  元，宜春时代拟担保金额为人民币 3.6 亿元。

       （二）履行的决策程序

       公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监
  事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额
  度并为其提供担保的议案》，同意宜丰时代拟向金融机构申请综合授信额度不超
  过人民币 12 亿元，并由龙蟠科技为其申请综合授信额度提供担保不超过人民币
  8.4 亿元。该事项尚需提交股东大会审议。

       （三）担保预计基本情况
              担保    被担保方                      担保额度占
                                  截至目   本次新                担保预   是否
担保   被担   方持    最近一期                      上市公司最                   是否有
                                  前担保   增担保                计有效   关联
  方   保方   股比    资产负债                      近一期净资                   反担保
                                    余额   额度                    期     担保
                例      率                            产比例
                                 对控股子公司的担保
                         资产负债率为 70%以上的控股子公司
                                                                 自股权
                                                                 转让完
龙蟠   宜丰                                8.4 亿
              70%      90.98%       -                 15.19%     成之日    否     否
科技   时代                                  元
                                                                 起一年
                                                                   内

  二、被担保人基本情况

       截至本核查意见出具之日，龙蟠科技受让宜丰时代 70%股份事项尚未完成股
  权交割暨工商变更，被担保人目前基本情况如下：

       公司名称：宜丰时代新能源材料有限公司

       社会信用代码：91360924MA7KK3AH83

       注册资本：人民币 100,000 万元

       成立日期：2022 年 03 月 02 日
    注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园工业大道

    法定代表人：林美娜

    经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：化工产品生产（不含许可类
化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），选矿，新材料技术研发，非
金属矿物制品制造，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。

    目前股权结构：
   序号                      股东姓名/名称              认缴出资额（万元）       出资比例
     1              宜春时代新能源资源有限公司                 100,000           100.00%
                        合    计                               100,000           100.00%

    交割后股权结构：
   序号                   股东姓名/名称                 认缴出资额（万元）       出资比例
    1                江苏龙蟠科技股份有限公司                     70,000          70.00%
    2               宜春时代新能源资源有限公司                    30,000          30.00%
                        合    计                               100,000           100.00%

    主要财务数据：
                                                                           单位：人民币万元
           项目                        2022 年 9 月 30 日/自成立日至 2022 年 9 月
          资产总额                                     28,029.95
          负债总额                                     25,500.71
           净资产                                       2,529.25
          营业收入                                         -
           净利润                                        -70.75

注：以上数据未经审计


三、授信及担保协议的主要内容

    本事项是增加 2022 年度公司对下属公司提供担保额度的安排，担保协议的
具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

四、申请综合授信及担保的必要性和合理性
    根据股权转让协议约定，“年产 7 万吨碳酸锂项目”除各方投资金额外，后
续项目建设运营资金可由宜丰时代通过银行融资取得，各方承诺就宜丰时代进行
银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有宜丰时代的股
权比例提供等比例的相应担保等。

    本次宜丰时代向金融机构申请综合授信额度并由各股东为其同比例提供担
保，是为了满足控股子公司的经营发展需要，有利于推进“年产 7 万吨碳酸锂项
目”的顺利实施，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具之日，公司及其下属公司（不含本次担保）累计对外担
保总额为人民币 56.8 亿元，占公司 2021 年度经审计净资产的 225.82%；其中公
司对下属公司提供的担保总额为人民币 40.2 亿元，占公司 2021 年度经审计净资
产的 159.82%。公司及下属公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的情况。

六、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    本次被担保对象为公司控股子公司，公司董事会在 2022 年 10 月 28 日召开
的第三届董事会第四十一次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担
保额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司
章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

    （二）独立董事独立意见

    本次被担保对象为公司控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为
企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决
策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提
交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见

    公司本次被担保对象为公司控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担
保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议
和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述担保事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益的情形。

    保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》之签
章页）




  保荐代表人：

                       胡   晓                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日