江苏龙蟠科技股份有限公司

2022 年第五次临时股东大会

        会议资料




       二〇二二年十一月
                              目 录

一、2022 年第五次临时股东大会会议须知
二、2022 年第五次临时股东大会会议议程
三、2022 年第五次临时股东大会会议议案
1、审议《关于重新签署股权转让协议的议案》
2、审议《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
3、审议《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》
                   江苏龙蟠科技股份有限公司

             2022 年第五次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2022年第五次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
    一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022年11月15日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
                     江苏龙蟠科技股份有限公司

               2022 年第五次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、会议地点
    （一）现场股东大会
    会议时间：2022 年 11 月 15 日上午 10:00
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
    （二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 11 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 11 月 15 日
的 9:15-15:00。
    二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
    三、会议出席对象
    （一）2022 年 11 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （二）公司董事、监事及高级管理人员。
    （三）公司聘请的见证律师。
    （四）其他人员。
    四、会议议程
    （一）参会人员会议签到，领取会议材料。
    （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    （三）会议主持人宣读会议议案：
    1、审议《关于重新签署股权转让协议的议案》
    2、审议《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的
议案》
    3、审议《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》
    （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
    （五）股东及股东代表投票表决。
    （六）统计现场投票并宣布结果。
    （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
    （八）会议主持人宣读股东大会决议。
    （九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
    （十）会议主持人宣布会议结束。
议案一


                     关于重新签署股权转让协议的议案


各位股东及股东代表：


    2022 年 9 月 7 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科
技”）与唐山鑫丰锂业有限公司、宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春
时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“合资公司”）签订了《关于宜
丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》，拟以人民币 1 元的价格受让宜春
时代持有的合资公司 61%的股权，并通过合资公司就“年产 3 万吨碳酸锂项目”
开展合作，合作项目的总投资金额不超过人民币 15 亿元。该事项尚未提交股东
大会审议。因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止
上述协议，各方拟签订《股权转让协议之终止协议》。
    根据调整后的合作方案，公司拟与宜春时代、合资公司重新签订《关于宜丰
时代新能源材料有限公司之股权转让协议》，以人民币 1 元的价格受让宜春时代
持有的合资公司 70%的股权，并通过合资公司就“年产 7 万吨碳酸锂项目”开展
合作。各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，
其中龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元。本次合作项目的总投
资金额不超过人民币 35 亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实
缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承
诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时
持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同
比例增资或提供股东借款解决。


    上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
议案二


    关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案


各位股东及股东代表：


    江苏龙蟠科技股份有限公司拟与宜春时代新能源资源有限公司（以下简称
“宜春时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司签订股权转让协议，拟以人民币
1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权，并通过宜丰时代开展“年
产 7 万吨碳酸锂项目”。上述股权转让完成后，宜丰时代将成为龙蟠科技控股子
公司。
    为满足宜丰时代经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合
股权转让协议的约定，宜丰时代拟在上述股权转让完成之日起一年内向银行申请
综合授信额度至不超过人民币 12 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），
上述银行主要包括但不限于招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公
司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有
限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公
司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。
综合授信包括但不限于短期流动资金借款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇
票、保函、信用证、抵押贷款等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实
际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授
信期限内，授信额度可循环使用，董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文
件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。
    经协商，宜丰时代各股东拟以各方届时持有宜丰时代的股权比例等比例为宜
丰时代申请综合授信额度提供担保。其中，龙蟠科技拟担保金额为人民币 8.4 亿
元，宜春时代拟担保金额为人民币 3.6 亿元。


    上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
议案三


               关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案


各位股东及股东代表：


    一、营业范围变更情况
    公司根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月发布的《上市公司章程指
引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号）及相关法律法
规，同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求，结合实际经
营情况，拟对经营范围进行变更：
    变更前的经营范围：
    润滑油加工、制造（不含危险化学品）、润滑油销售、专用化学产品制造（不
含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、石油制品制造（不含危
险化学品）、石油制品销售（不含危险化学品）、汽车零配件批发、汽车零配件零
售、化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产
品）、技术进出口、货物进出口、消毒剂（不含危险化学品）生产、消毒剂（不
含危险化学品）销售；道路货物运输（不含危险化学品）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    变更后的经营范围：
    一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品），润滑油销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；
技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货
物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
      二、修改《公司章程》部分条款
      根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

               修改前内容                                 修改后内容

                                            第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范
                                           范围是：一般项目：润滑油加工、制造（不含
围是：润滑油加工、制造（不含危险化学品）、
                                           危险化学品），润滑油销售；专用化学产品销
润滑油销售、专用化学产品制造（不含危险化学
                                           售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含
品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、
                                           危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
石油制品制造（不含危险化学品）、石油制品销
                                           品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化
售（不含危险化学品）、汽车零配件批发、汽车
                                           工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
零配件零售、化工产品生产（不含许可类化工产
                                           品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）、
                                           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术进出口、货物进出口、消毒剂（不含危险化
                                           技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；
学品）生产、消毒剂（不含危险化学品）销售；
                                           技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂
道路货物运输（不含危险化学品）（除许可业务
                                           生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                           含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经
目）
                                           营法律法规非禁止或限制的项目）


      除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。公司经营范围的
 变更及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。


      公司董事会授权公司管理层办理工商变更登记备案等具体事宜。


      上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及
 股东代表予以审议。