证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技     公告编号：2023-020


                     江苏龙蟠科技股份有限公司
         关于与上汽通用五菱签署战略合作协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       履约的重大风险及不确定性
        本次签署的《战略合作协议》属于意向性的约定，具体的合作内容和实
    施细节尚待进一步落实和明确，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相
    关协议。本次战略协议对双方不具有实质约束力，协议履行过程中，如遇行
    业政策调整、市场环境重大变化，双方经营策略调整等不可预计或不可抗力
    因素影响，可能会导致协议无法达到预期的可能，敬请广大投资者注意投资
    风险。
       对上市公司当年业绩的影响
       本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
       其他风险提示内容
        1、公司与上汽通用五菱设立协同创新中心并开展研究工作，前期资产
    及研发投入需求较大，此外由于锂电池技术的持续更新，对电池材料的性能
    和质量也提出了更高的要求，此次双方共同研发新产品还需经过质量测试、
    客户考核等诸多环节，能否最终取得满足客户需求的研发成果并成功量产存
    在不确定性。
        2、该战略合作协议不是供货协议，尽管合作双方都有履约能力，但公
    司实际供应量与上汽通用五菱的生产和销售情况相关，而终端市场整体情况
    和经济环境等因素可能对上汽通用五菱的生产计划和采购需求带来一定的
    影响，因此，该战略合作协议对公司营业收入、净利润等均存在不确定性。
    具体的项目实施内容和进度有待合作双方共同努力推进。
        3、当前公司仍有多处生产基地处于开工建设过程中，自身产能扩充仍
    需一定时间，且短期内对资金需求量较高，若公司未能按计划建成投产，存
    在不能完全满足其采购需求的可能。
        4、本次签订的《战略合作协议》属于协议双方之意向性约定，确立了
    双方战略合作伙伴关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程
    中，可能存在因市场环境变化等因素，在具体合作方向上存在偏差，履行效
    果不达预期的风险。公司将根据该事项进展及时履行信息披露义务。请广大
    投资者注意投资风险。



    一、合作协议签署的基本情况
    （一）交易对方的基本情况
    公司名称：上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“上汽通用五菱”）
    企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
    统一社会信用代码：91450000708731386G
    注册地址：广西柳州市柳南区河西路 18 号
    法定代表人：陈虹
    注册资本：166,807.6667 万人民币
    成立时间：1998 年 06 月 15 日
    经营范围：研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部件、配件；设
计、生产、安装汽车工装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提供售后服务，
并向其他企业提供相关的技术咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、石油
制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
    股东持股情况：

             股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例（%）

     上海汽车集团股份有限公司              83,567.1822          50.10

     通用汽车中国有限责任公司              56,714.6067          34.00

   通用汽车（中国）投资有限公司            16,680.7667          10.00

          柳州微型汽车厂                   9,695.2151           5.81
    柳州市一利机械有限责任公司                 37.474                0.02

     柳州长虹航天技术有限公司                  37.474                0.02

       广西汽车集团有限公司                    37.474                0.02

  柳州市国联运输集团有限责任公司               37.474                0.02

               合计                         166,807.6667            100.00

   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    上述股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
亦不存在关联关系，且与龙蟠科技之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系，本次战略合作协议的签署不构成关联关系。
    （二）协议签署的时间、地点、方式
    本合作协议由公司与上汽通用五菱于 2023 年 2 月 17 日在柳州市签署。
    （三）合作协议签署履行的审议决策程序
    本协议系双方意愿和基本原则的约定，为合作框架性协议，无需董事会审议。
协议涉及的事项需进一步商谈及履行相应决策审批流程，公司将在具体事宜明确
后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，履行相
应的决策和审批程序。


    二、合作协议的主要内容
    （一）合作的背景与目标
    上汽通用五菱汽车股份有限公司是由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车
中国有限责任公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中中外合资
汽车公司，拥有柳州河西总部、柳州宝骏基地、青岛分公司和重庆分公司四大制
造基地，是国内领先的汽车制造企业。公司拥有丰富的车用环保精细化学品和锂
电池正极材料的研发经验与生产加工经验。结合双方优势，开展合作研发，可以
更好的了解客户需求，适时改进生产技术，提高公司的产品质量，实现互惠互利、
合作共赢。
    （二）合作协议的主要内容
    协议双方本着平等互利的原则，通过友好协商，双方拟在锂离子动力电池、
动力润滑油、动力电池回收等领域建立长期紧密战略合作，鉴于此，双方就本次
合作事项达成一致意向如下：
    1、合作原则
    双方在遵守现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，
拟在锂离子动力电池、动力润滑油、动力电池回收等领域构建深度的合作关系，
一致同意采取措施实现资源共享、优势互补，在条件成熟时不排除以合资等形式
进一步展开深度合作。
    双方愿意将对方视为自己的重要业务合作伙伴。根据业务发展需要，双方将
开展更广阔领域的合作，加强交流与协作，共创发展契机。
    本战略合作协议为双方合作的指导性框架文件，双方将在本协议的原则性指
导下，建立有效的合作机制，就本协议条款所约定的合作具体内容，将由双方进
一步协商洽谈，并以另行签订相关协议等形式推进合作的深入发展。
    2、合作内容
    （1）成立协同创新中心
    双方同意将在锂离子动力电池、润滑油、防冻液等车用化学品，以及动力电
池回收再利用等领域加强合作，定期进行技术交流，探讨未来合作研发开发计划，
为下一代行业发展形成技术储备。为此，双方将充分利用上汽通用五菱、龙蟠科
技在各自领域的科研、人力、实验平台、产品开发及生产条件等方面的资源优势，
依托上汽通用五菱广西新能源汽车实验室，拟成立“上汽通用五菱—龙蟠科技协
同创新中心”，该中心的研发工作将主要围绕锂离子动力电池、润滑油、防冻液
等车用化学品，以及动力电池回收再利用等方面。通过共同设立协同创新中心并
开展上述研究工作，将促进双方长期合作关系，实现现有产品的迭代升级，以及
新产品、新技术的创新。具体合作事项及中心设立、管理等内容，双方将根据实
际情况共同协商确定后另行签署合作协议。
    （2）动力电池回收利用业务合作
    双方将利用各自资源优势，在动力电池回收利用领域开展深入合作。双方将
依托上汽通用五菱及其关联方/供应方已有车厂端资源、梯次利用技术、大数据、
废旧电池回收渠道、相关行业经验，以及龙蟠科技子公司现有动力电池回收利用
技术、正极材料生产经验等，共同开展动力电池回收、处理等业务的全面合作，
该等合作包括但不限于共同探索动力电池回收渠道与方案，如回收后的动力电池
由龙蟠科技及下属子公司集中处置，即负责拆解、处置与再利用等，最终形成的
产品再以优惠价格销售给上汽通用五菱及其关联方/供应方或龙蟠科技相关供应
方。就动力电池回收利用业务合作事宜，双方将根据实际情况共同协商确定后另
行签署合作协议。
    （3）润滑油等产品供销合作
    上汽通用五菱将龙蟠科技及其下属子公司列入其润滑油、防冻液等产品的重
点供应商名录，龙蟠科技及其下属子公司将上汽通用五菱视为其润滑油、防冻液
等产品的优先客户。双方一致同意，在不违反其与其他相关方的协议约定的前提
下，上汽通用五菱在同等条件下考虑优先向龙蟠科技及其下属子公司采购润滑油、
防冻液等产品，龙蟠科技在同等条件下考虑优先保障上汽通用五菱润滑油、防冻
液产品的供应。
    关于润滑油等产品供销合作及拟建润滑油、防冻液生产基地等相关事宜，双
方将根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议。
    （4）锂电池材料领域深度合作
    双方一致同意在锂电池材料供应、开发等方面开展深入合作。在锂电池材料
供应方面，上汽通用五菱将充分考虑借助其车厂端优势及产业链整合优势；在锂
电池材料技术合作方面，双方一致同意定期进行技术交流，对锂电池材料前沿技
术进行深入探讨，为下一代锂电材料技术迭代形成技术储备。此外，为应对全球
新能源材料的技术和成本挑战，双方同意未来将根据实际情况并结合各自需求，
共同拟建锂电材料生产基地，打造从上游锂电池材料生产到中游锂电池制造，再
到车厂端应用的全产业链闭环生态系统，以共同应对成本、资源的挑战，共同打
造有全球竞争力的供应链和价值链。就锂电池材料供应、技术合作、共同拟建锂
电材料生产基地等相关事宜，双方将根据实际情况共同协商确定后另行签署合作
协议。
    3、生效和终止
    （1）本协议自双方盖章后生效。
    （2）本协议于下列情形之一发生时终止：
    ①经双方协商一致终止；
    ②由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原
因而不能实施。
    4、适用法律和争议的解决
    本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权将
该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效
的仲裁规则进行仲裁。
    除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性
和继续履行。
    本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议其它条款的效力。
    5、违约责任
    协议双方中任一方违反本协议的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给
守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用。


    三、对公司的影响
    本次战略合作协议的签署，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过
发挥各自产业领域的专业资源和优势，实现互利共赢，有助于增强公司核心竞争
力，促进公司长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营
业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    公司将根据协议履行情况在相关年度确认收入，不会对公司本年度业绩产生
重大影响。


    四、重大风险提示
    1、公司与上汽通用五菱设立协同创新中心并开展研究工作，前期资产及研
发投入需求较大，此外由于锂电池技术的持续更新，对电池材料的性能和质量也
提出了更高的要求，此次双方共同研发新产品还需经过质量测试、客户考核等诸
多环节，能否最终取得满足客户需求的研发成果并成功量产存在不确定性。
    2、该战略合作协议不是供货协议，尽管合作双方都有履约能力，但公司实
际供应量与上汽通用五菱的生产和销售情况相关，而终端市场整体情况和经济环
境等因素可能对上汽通用五菱的生产计划和采购需求带来一定的影响，因此，该
战略合作协议对公司营业收入、净利润等均存在不确定性。具体的项目实施内容
和进度有待合作双方共同努力推进。
    3、当前公司仍有多处生产基地处于开工建设过程中，自身产能扩充仍需一
定时间，且短期内对资金需求量较高，若公司未能按计划建成投产，存在不能完
全满足其采购需求的可能。
    4、本次签订的《战略合作协议》属于协议双方之意向性约定，确立了双方
战略合作伙伴关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程中，可能
存在因市场环境变化等因素，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的
风险。公司将根据该事项进展及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风
险。


   特此公告。


                                       江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 2 月 18 日