江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年三月
目 录
一、2023 年第三次临时股东大会会议须知
二、2023 年第三次临时股东大会会议议程
三、2023 年第三次临时股东大会会议议案
1、《关于公司对外投资并成立项目公司的议案》
2、《关于制定<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的
议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2023年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年3月13日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2023 年 3 月 13 日上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 3 月 13 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 3 月 13 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2023 年 3 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司对外投资并成立项目公司的议案》
2、《关于制定<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司对外投资并成立项目公司的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“龙蟠科技”）拟通过其下属公司在印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市投资设立
项目公司，通过项目公司投资开发建设“新能源汽车动力与储能电池正极材料规
模化生产项目”。项目总投资约为2.9亿美元（约合人民币20亿元），项目公司设
立时的注册资本为3,000亿印尼盾（约合人民币1.35亿元）。
（一）项目公司的基本情况
1、公司名称：新设公司名称待定，以登记机关的核准文件为准
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地点：印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市
4、注册资本：300,000,000,000.00 印尼盾，约合人民币 1.35 亿元
5、股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万印尼盾）
LBM NEW ENERGY (AP)
1 29,990,000.00 货币 99.97%
PTE. LTD.
LBM NEW ENERGY
2 10,000.00 货币 0.03%
SINGAPORE PTE. LTD.
合计 30,000,000.00 100%
具体注册信息以印尼登记机关核准登记文件为准。。
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
2、投资项目的主要内容：建设 12 万吨磷酸铁锂正极材料产能
3、投资金额：
项目投资预算为 203,044.77 万元，包括土建投资 20,541.09 万元、设备、软
件投资 133,982.38 万元以及铺底流动资金 48,521.30 万元
项目建设总投资估算表
序号 项目 单位 金额 比例
1 土建投资 人民币万元 20,541.09 10.12%
2 设备、软件投资 人民币万元 133,982.38 65.99%
3 铺底流动资金 人民币万元 48,521.30 23.90%
4 总投资金额 人民币万元 203,044.77 100.00%
注：合计数与各分项数值之和存在尾数差异，为四舍五入原因所致。
目前全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺
乏规模性的生产产能。随着全球新能源汽车与储能行业快速发展，未来海外新能
源汽车、锂电池与储能等领域客户对磷酸铁锂正极材料的需求有望得到提升。本
项目的实施，有利于公司满足海外客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，
保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占
有率，保持市场的优势地位。
上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
议案二
关于制定《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情
况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，编制了《江苏龙蟠科技股
份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体
内容详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在上海证券交
易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能
力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过
210,000.00 万元（含 210,000,00 万元），本次募集资金拟用于新能源汽车动力与
储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目及补充流动资金及偿还银行贷
款。
一、本次证券发行的种类及品种选择的必要性
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。目前公司处于较快发展阶段，
对长期性质的资金有较高的需求。因此，公司本次发行可转换公司债券，能够降
低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定
坚实的基础。
二、本次募集资金背景和目的
（一）本次募集资金的背景
1、新能源汽车与储能等下游行业快速发展，推动磷酸铁锂需求持续增长
近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车和储能行业发展的产业政策，市
场规模快速增长。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022 年我国新能源汽车
销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占有率达到 25.6%。根据高工锂电的
数据统计，2022 年我国锂电池出货量 655GWh，同比增长 100%，其中动力电池
出货量 480GWh，同比增长超 1 倍，储能电池出货量 130GWh，同比增长 1.7 倍。
新能源汽车与储能行业的快速发展带动了磷酸铁锂市场需求的日益增长，根
据高工锂电的数据统计，2022 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 111 万吨，
同比增长 132%。本次发行顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，提
升公司磷酸铁锂正极材料产能，以满足下游客户不断增长的需求。
2、公司现有磷酸铁锂产能趋于饱和，难以满足日益增长的市场需求
为了满足日益增长的市场需求，公司自进入磷酸铁锂正极材料领域以来不断
进行产能扩张，在天津纳米和江苏纳米原有产能的基础上，2021 年下半年新增
江苏纳米二期项目，2022 年 1 月新增四川锂源一期 2.5 万吨产能，并通过委外加
工的方式缓解部分产能不足的压力。2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司磷酸铁锂
正极材料产品的产能利用率已达到 106.92%和 106.58%，已处于较高水平。随着
下游新能源汽车与储能行业快速发展，公司现有产能难以满足未来下游市场对磷
酸铁锂日益增长的需求。
3、公司在磷酸铁锂领域具有丰富的客户资源和深厚的技术积累
公司凭借在锂电材料领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，
已与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括宁德时代、
瑞浦能源、亿纬锂能等国内主流的电池生产制造商。此外，公司积极开发国外电
池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、
中试、小批量订单、客户审厂及通过合格供应商认证等阶段。公司在磷酸铁锂正
极材料的研发方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产
品的性能和品质，研发能满足客户需求的新产品。丰富的客户资源和深厚的技术
积累为本次发行及募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）本次募集资金的目的
1、扩大产能规模，保持公司市场的优势地位
目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性
价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多国内外知名动力电池企
业的认可，2021 年与 2022 年 1-6 月，市场占有率分别为 8.75%和 9.70%，均位
居行业第三位。本次发行有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质
大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩
固市场占有率，保持行业优势地位。
2、依托当地产业集群优势，强化公司湖北地区战略布局
本次发行的募集资金投资项目实施地点位于湖北省。从下游客户来看，湖北
属于我国六大汽车产业集群中的中部地区产业集群，包括宁德时代、亿纬锂能、
中创新航等在内的知名动力电池客户均在湖北地区进行了产能布局。从上游原材
料供应来看，湖北省是我国主要的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿资源。本次发
行的募投项目将依托湖北地区产业集群优势，充分利用上下游产业资源，满足下
游客户的市场需求，符合公司未来发展战略与产能规划。
3、完善公司产业链布局，保障原材料供应能力
磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料，目前公司主要通过对外采购
取得，在磷酸铁价格上涨时，公司原材料的采购成本将会随之增加，并且在原材
料供应方面也会面临无法得到充分保障的风险。目前磷酸铁锂生产厂商向上游产
业链进行延伸已成为行业趋势，包括湖南裕能、万润新能等其他采用固相法的主
要竞争对手均在布局和扩张磷酸铁产能。因此，随着下游市场需求的快速增长，
公司磷酸铁锂的生产能力也不断提升，为了保障磷酸铁锂产品的生产配套，公司
将进一步完善产业链布局，向上游进行延伸，提高原材料磷酸铁的自主生产能力，
一方面能够保障原材料的供应，促进公司业务的可持续增长，另一方面通过自主
生产提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，进一步增强公司磷酸铁锂产
品的市场竞争力。
三、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性
（一）项目实施的必要性
1、顺应新能源汽车与储能等下游行业快速发展趋势，满足磷酸铁锂日益增
长的需求
近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的产业政策，碳中和等
相关政策的持续推进也推动了我国新能源汽车渗透率不断提升。2020 年，国务
院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出到 2025 年新能
源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右。根据中国汽车工业协会的数据
统计，2022 年我国新能源汽车销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占有率
达到 25.6%，预计到 2025 年新能源汽车电动化渗透率有望接近 45%。
2021 年以来，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《关于鼓励可再生
能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》等支持政策陆续发布，
提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达
3,000 万千瓦以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。2022 年，储能电
池市场高速增长，同比增长 1.7 倍，带动了储能电池磷酸铁锂需求的增长。根据
高工锂电的预测，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020
年规模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超 60%。
本项目顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂
正极材料产能，以满足下游客户不断增长的需求。
2、扩大产能规模，保持公司市场的优势地位
目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性
价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多国内外知名动力电池企
业的认可，2021 年与 2022 年 1-6 月，市场占有率分别为 8.75%和 9.70%，均位
居行业第三位。随着下游新能源汽车与储能行业快速发展，公司现有产能难以满
足未来下游市场对磷酸铁锂日益增长的需求。2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司
磷酸铁锂正极材料产品的产能利用率已达到 106.92%和 106.58%，已处于较高水
平，并通过委外加工方式缓解部分供应压力。本项目的实施，有利于公司满足客
户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，
同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。
3、依托当地产业集群优势，强化公司湖北地区战略布局
本次募集资金投资项目实施地点位于湖北省。从下游客户来看，湖北属于我
国六大汽车产业集群中的中部地区产业集群，包括宁德时代、亿纬锂能、中创新
航等在内的知名动力电池客户均在湖北地区进行了产能布局。从上游原材料供应
来看，湖北省是我国主要的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿资源。本项目将依托
湖北地区产业集群优势，充分利用上下游产业资源，满足下游客户的市场需求，
符合公司未来发展战略与产能规划。
4、完善公司产业链布局，保障原材料供应能力
磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料，目前公司主要通过对外采购
取得，在磷酸铁价格上涨时，公司原材料的采购成本将会随之增加，并且在原材
料供应方面也会面临无法得到充分保障的风险。目前磷酸铁锂生产厂商向上游产
业链进行延伸已成为行业趋势，包括湖南裕能、万润新能等其他采用固相法的主
要竞争对手均在布局和扩张磷酸铁产能。因此，随着下游市场需求的快速增长，
公司磷酸铁锂的生产能力也不断提升，为了保障磷酸铁锂产品的生产配套，公司
需要进一步完善产业链布局，向上游进行延伸，提高原材料磷酸铁的自主生产能
力，一方面能够保障原材料的供应，促进公司业务的可持续增长，另一方面通过
自主生产提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，进一步增强公司磷酸铁
锂产品的市场竞争力。
（二）项目实施的可行性
1、广阔的市场应用前景，为项目的实施提供了市场基础
随着新能源汽车和储能行业的快速发展，动力与储能电池的需求不断增长，
而随着新能源汽车政策补贴的逐渐下滑、磷酸铁锂能量密度的提升以及充电技术
和设施的进步，磷酸铁锂正极材料的成本、寿命和安全性优势逐渐凸显，新能源
汽车及锂电池厂商纷纷扩大了对磷酸铁锂的应用需求，包括特斯拉 Model 3、五
菱宏光 Mini EV、比亚迪汉 EV 等热门车型均使用了磷酸铁锂电池，而储能电池
本身对能量密度要求普遍不高，更加注重经济性，因此具有低成本和高循环次数
等特点的磷酸铁锂正极材料也更具有优势。
根据高工锂电的数据统计，2022 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 111 万
吨，同比增长 132%。预计 2025 年我国磷酸铁锂正极材料出货量有望达到 240 万
吨，2021 年至 2025 年复合增速约为 50%。随着磷酸铁锂低温性能的持续改善，
搭载磷酸铁锂电池的车型也不断增加，2022 年上半年搭载磷酸铁锂电池的车型
高达 125 款，较同期增长 58%。
未来磷酸铁锂随着性能的持续改善和成本优势的不断凸显，行业市场空间广
阔，为项目的实施提供了市场基础。
2、优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障
一直以来，公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及
严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时代、
瑞浦能源、亿纬锂能等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。此类优
质客户均为行业内的领军企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采
购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系。
目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产
扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深
化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长
的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。
3、强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持
公司在磷酸铁锂正极材料及其前驱体的研发、生产和销售方面有着深厚的积
累，专注于磷酸铁锂及其前驱体的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积
极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保
持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始
终处于较高水平。此外，公司组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富
的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能
的提升提供了重要保证。同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为
自主研发创新能力的提升提供了制度保障。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例由股东大会授权董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者
等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海
证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予
以制定。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易
所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润
分别为 11,369.40 万元、18,576.22 万元和 32,828.76 万元（以扣除非经常性损益
前后孰低者），平均可分配利润为 20,924.79 万元。本次向不特定对象发行可转
债按募集资金 210,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 29.91%、28.44%、58.80%及 54.52%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年
度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
24,746.83 万元、30,546.42 万元、-40,857.11 万元和-114,707.36 万元，2021 年度、
2022 年 1-6 月经营活动净现金流为负主要系公司下游增长的需求叠加原材料价
格的上行，公司采购原材料支付的现金增长较快所致，公司现金流量符合行业及
公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
公司的最近三个会计年度连续盈利。2019 年度、2020 年度、2021 年度，发
行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 11,369.40
万元、18,576.22 万元和 32,828.76 万元；公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）
分别为 8.75%、12.96%和 16.13%，平均值高于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关
于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
（1）公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，根据
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏龙蟠科技股份有限公司内部
控制审计报告》（中天运[2022]控字第 90016 号），发行人于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制；
（2）公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，且
不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 210,000.00 万元（含本数），募集资
金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
新能源汽车动力与储能正极材料规模
1 150,000.00 135,000.00
化生产项目
2 磷酸铁及配套项目 40,000.00 30,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 45,000.00 45,000.00
合计 235,000.00 210,000.00
上述募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定且未用于弥补
亏损和非生产性支出：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、本次筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次向不特定对象发行可转换公司债券已在募集说明书中就可转债的期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素进行了约定或说明，具体详见《江苏龙蟠科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关
规定：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润
分别为 11,369.40 万元、18,576.22 万元和 32,828.76 万元（以扣除非经常性损益
前后孰低者），平均可分配利润为 20,924.79 万元。本次向不特定对象发行可转
债按募集资金 210,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息。
（三）发行人发行公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资
金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公
司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；
发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象
发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（四）发行人具有持续经营能力
（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的
相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施请详见本公司《江苏龙蟠
科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能
力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
