上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕129 号

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     关于江苏龙蟠科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
           的第二轮审核问询函

江苏龙蟠科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对江苏龙蟠科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申

请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，1）本次募投项目中的磷酸铁及配套项目主
要系满足公司磷酸铁锂产线扩产需要，为公司磷酸铁锂正极材料
生产提供可靠的原材料供应支持；2）本募投项目用地拟由襄城

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区政府组织建设项目厂房，租赁给发行人使用；3）新能源汽车
动力与储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目拟由发
行人对其非全资控股子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂
源向其全资子公司湖北锂源新能源科技有限公司进行增资扩股
或借款，由湖北锂源新能源科技有限公司具体负责实施。常州锂
源系发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员等共同出
资设立的公司。
    请发行人说明：（1）本次募投项目中建设磷酸铁及配套项
目的可行性，项目实施主体是否具备人员、技术、资金和客户储
备，磷酸铁新增产能的消化措施，新增产能是否与磷酸铁锂正极
材料相匹配；（2）本次募投项目用地的性质、用途、租赁期限，
厂房建设周期及进度，是否影响本次募投项目实施；（3）公司
与少数股东共同设立常州锂源的必要性和合规性，本次募投项目
实施方式的必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易
的相关程序，关联各方是否回避表决，公司为防范利益输送和损
害上市公司利益采取的相关措施。
    请保荐机构核查问题（1）并发表明确意见，请保荐机构及
发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》核查问
题（2）、（3）并发表明确意见。
    2.关于毛利率
    根据申报材料，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 34.57%、31.84%、27.30%和
20.20%。在充分考虑发行人进入磷酸铁锂正极材料领域前后业务
差异的情况下，选取的同行业可比公司平均值分别为 19.83%、

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22.43%、25.48%、19.94%。
    请发行人说明：（1）结合同行业可比公司与发行人的业务
结构情况，说明同行业可比公司选取是否合理，量化分析报告期
内发行人毛利率高于同行业可比公司的原因；（2）报告期内公
司毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（3）
结合公司主要产品的市场竞争情况，说明毛利率变化原因，并在
募集说明书中进一步揭示相关风险。
    请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
    3.关于前次募投项目
    根据申报材料，1）2022 年 8 月 5 日，公司第三届董事会决
定对“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中
心建设项目”进行变更，用于永久性补充流动资金；2）2020 年
公开发行可转债项目中“新能源车用冷却液生产基地建设项目”
的预计达到可使用状态的日期为 2022 年 11 月。截至 2022 年 12
月 31 日，该项目仍处于建设中，募集资金使用进度为 25.50%。
公司受市场客观情况、产品目前市场普及率仍较为有限以及新能
源车用冷却液产品市场开发未达到预期的影响，对该募投项目投
入有所放缓，后续将随着市场开发进度逐步进行投入。2022 年
10 月 18 日，公司董事会将项目达到预定可使用状态的时间调整
为 2023 年 12 月。
    请发行人说明：（1）量化分析前次募投项目变更前后非资
本性支出占比情况；（2）结合在“新能源车用冷却液生产基地
建设项目”的募集时点、延期变更时点的相关产品的市场普及率，
说明发行人对新能源车用冷却液产品市场开发的预期是否审慎，

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将该项目达到预定可使用状态的时间调整为 2023 年 12 月的依据；
（3）结合“新能源车用冷却液生产基地建设项目”与本次募投
项目达到预定可使用状态的可行性和项目实施的紧迫性，说明未
将该项目募集资金变更用于本次募投的原因及合理性。
    请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
    4.关于应收账款和存货
    根据申报材料，1）2021 年度、2022 年 1-6 月，发行人磷酸
铁锂正极材料业务贡献的收入占比分别为 46.30%和 84.57%。由
于常州锂源的磷酸铁锂正极材料业务的应收账款账期较原有车
用环保精细化学品业务相对较长，导致 2021 年和 2022 年 6 月末
应收款项占当期营业收入的比例较 2019 年和 2020 年整体有所提
升；2）公司账龄 1-2 年、2-3 年、3-4 年和 4-5 年应收账款的坏
账准备计提比例政策低于同行业可比公司平均水平；3）报告期，
公司存货跌价准备计提比例分别为 0.54%、1.15%、0.45%、0.15%，
同行业可比公司平均值分别为 1.17%、3.64%、2.64%、1.35%。
2019 年末和 2020 年末，公司的存货跌价计提比例低于同行业可
比公司主要原因系公司采取“以销定产+安全库存”、“以产订
购+备货采购”的库存管理模式。
    请发行人说明：（1）公司各业务的账期情况，与对应行业
可比公司账期的差异及合理性；（2）公司应收账款的坏账准备
计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（3）
结合同行业可比公司的库存管理模式、存货周转率、库龄情况和
业务结构，说明公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司
的原因，可比公司选择是否合理，存货跌价准备计提是否充分。

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    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    5.关于财务性投资
    根据申报材料，截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并资产负债
表中长期股权投资及其他权益工具投资中包含对四川省盈达锂
电新材料有限公司、安徽明天新能源科技有限公司、湖北丰锂新
能源科技有限公司、黄冈林立新能源科技有限公司的投资。
    请发行人说明：（1）结合上述四家公司与发行人的主营业
务是否密切相关，相关投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并
购投资，说明未将上述投资认定为财务性投资的原因；（2）截
至最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情
形，发行人是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资。
    请保荐机构和申报会计师按《〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）《第
一条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十三日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 03 月 23 日印发




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