国泰君安证券股份有限公司

         关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付

             募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对龙蟠科技使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资
金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）公开发行可转换公司债券募集资金
     经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行
面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人
民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金
已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户
管理。
     （二）非公开发行股票募集资金
     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为
人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除各项发行费
用 人 民 币 24,468,856.18 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,175,531,120.83元。上述募集资金已于2022年5月18日到账，已经中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，
且已全部存放于募集资金专户管理。
    二、募集资金投资项目进展情况
    （一）公开发行可转换公司债券募集资金
    截止到 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
                                                            单位：人民币万元
                                           使用募集资金投    募集资金已投入金
  序号                项目名称
                                               资额                额

    1     年产 18 万吨可兰素项目              16,500.00          9,042.15

          新能源车用冷却液生产基地建设项
    2                                         13,500.00          3,442.56
          目

    3     补充流动资金                        9,256.10           9,393.05


                  合计                        39,256.10          21,877.76

    （二）非公开发行股票募集资金
    截止到 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
                                                            单位：人民币万元
                                           使用募集资金投    募集资金已投入金
  序号                项目名称
                                               资额                额
          新能源汽车动力与储能电池正极材
    1                                        129,000.00          64,945.65
          料规模化生产项目

    2     年产 60 万吨车用尿素项目            38,553.11          23,328.30


    3     补充流动资金项目                    50,000.00          37,345.86


                  合计                       217,553.11         125,619.81


    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的具体方式和内控流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司（含下属公司）决定在募投
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项
目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）
募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管
理办法》的相关规定。具体的操作流程如下：
    1、用银行承兑汇票（背书转让应收票据或新开立银行承兑汇票）支付募集
资金项目款，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募
集资金管理制度》执行审批程序。
    2、具体支付银行承兑汇票时，由采购等有关部门填制付款申请单并注明付
款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通
过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支
付）。
    3、财务部建立银行承兑汇票使用明细台帐，按月编制银行承兑汇票支付募
投项目资金明细表，并抄送保荐代表人。募集资金专户银行审核、批准后，将以
银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项每季度从相应的募集资金专户等额
转入公司一般结算账户。

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目应
付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金
使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的议案》。同意公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法
律法规的要求。龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：___________________       ____________________

                  胡   晓                     王   拓




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2023 年 4 月 26 日