国泰君安证券股份有限公司

      关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

                 及自有资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、委托理财的概况

    （一）委托理财的目的

    为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集
资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化；同时为提高资金使用效
率，增加公司投资收益，公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用部分闲
置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该
投资不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。

    （二）委托理财的金额

    公司（含下属公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币 11 亿元（其中公开
发行可转换公司债券募集资金 1.8 亿元，非公开发行股票募集资金 9.2 亿元）和
闲置自有资金不超过人民币 29 亿元委托理财，上述额度在决议有效期内可循环
滚动使用，但任一时点委托理财余额不得超出上述投资额度。

    （三）资金来源
    1、资金来源的一般情况

    资金来源为闲置募集资金和闲置自有资金。

    2、募集资金使用进展情况

    （1）公开发行可转换公司债券

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开发
行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）
人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述
资金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资
金专户管理。

    （2）非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）82,987,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 26.51 元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01 元，扣除各项发行
费用人民币 24,468,856.18 元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币
2,175,531,120.83 元。上述募集资金已于 2022 年 5 月 18 日到账，已经中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第 90024 号《验资
报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金
使用效率，募投项目按计划有序推进，本次现金管理不会影响募投项目实施进度，
不存在变相改变募集资金用途的行为。

    （四）投资方式

    公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、
期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。自有资金用于投
资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额
存单、银行理财产品、国债逆回购等）。

    （五）投资期限

    本次授权期限为公司 2022 年年度股东大会起至 2023 年年度股东大会止，授
权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，
公司财务部门负责具体实施。

    二、审议程序

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意公司（含下属公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集
资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲
置募集资金不超过人民币 11 亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金 1.8
亿元，非公开发行股票募集资金 9.2 亿元）和自有资金不超过人民币 29 亿元适
时进行现金管理，单笔理财期限最长不超过一年。该事项还需提交股东大会审议。

    三、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险分析

    尽管公司投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金投资项目正常进行及公司正常运营。

    2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行相关
  披露义务。

      4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存
  在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

      四、对公司的影响

     （一）公司最近一年又一期主要财务指标
                                                                          单位：元

     项目          2022年1-12月/2022年12月31日       2021年1-12月/2021年12月31日

   货币资金                      2,029,680,896.45                    852,632,013.28

   资产总额                     14,690,671,466.98                  6,105,089,676.59

   负债总额                      9,081,207,233.00                  3,589,826,443.98
归属于母公司的净
                                 4,722,640,242.61                  1,994,128,320.15
      资产
经营活动产生的现
                                 -3,249,144,279.47                  -408,571,099.18
  金流量净额
      公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型的理财产品，在不影响募
  集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效
  控制投资风险的前提下进行，不会影响公司日常资金周转。通过适度现金管理，
  可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。不会对公司未来主营业务、财务
  状况、经营成果等造成重大影响。
     （二）委托理财的会计处理方式及依据

      公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能
  影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的
  “财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

      五、独立董事意见

      公司（含下属公司）本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策
  程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
  求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含下属公司）使用闲置募集
  资金不超过人民币 11 亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金 1.8 亿元，
  非公开发行股票募集资金 9.2 亿元）和自有资金不超过人民币 29 亿元进行现金
管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司（含
下属公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。

    六、监事会意见

    公司（含下属公司）本次计划将使用闲置募集资金不超过人民币 11 亿元（其
中公开发行可转换公司债券募集资金 1.8 亿元，非公开发行股票募集资金 9.2 亿
元）和自有资金不超过人民币 29 亿元进行现金管理的事项，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相
关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含下属公司）使用部分闲
置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司（含下属公司）拟使用闲置募集资金不超过人
民币 11 亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金 1.8 亿元，非公开发行股
票募集资金 9.2 亿元）和自有资金不超过人民币 29 亿元进行现金管理的行为已
履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规
及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常
运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益的情形。

    综上，保荐机构对上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事
项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________       ____________________

                  胡   晓                    王   拓




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       2023 年 4 月 26 日