国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况
及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对龙蟠科技 2022 年度日常关联交易执
行情况及 2023 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需
提交 2022 年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第三届董事会第三十一次会议、2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特
化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司、安徽明天
氢能科技股份有限公司、贝特瑞新材料集团股份有限公司、深圳市贝特瑞纳米科
技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司和贝特瑞（江苏）新能源材料
有限公司 2022 年关联交易总额不超过 22,800.00 万元。
公司第三届董事会第三十四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于 2022 年度新增日常关联交易预计的议案》，预计公司与湖北丰锂新能源
科技有限公司 2022 年关联交易总额不超过 24,000 万元。
单位：万元
关联交易类 2022 年预 2022 年实 预计金额与实际发生金
关联方
别 计发生金额 际发生金额 额差异较大的原因
泰州市畅能瑞商贸有限公司 2,100.00 869.45 销售未达预期
泰州市恒安商贸有限公司 600.00 373.14 销售未达预期
南京瑞福特化工有限公司 100.00 0.84 销售未达预期
销售商品/ 南京威乐佳润滑油有限公司 1,000.00 576.22 销售未达预期
提供劳务 南通聚途商贸有限公司 400.00 146.79 销售未达预期
安徽明天氢能科技股份有限公司 100.00 2.77 销售未达预期
深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 150.00 - 未合作
贝特瑞新材料集团股份有限公司 100.00 6.69 销售未达预期
安徽明天氢能科技股份有限公司 50.00 - 未合作
采购商品/ 贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 15,550.00 13,002.98 -
接受劳务 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 300.00 211.47 -
湖北丰锂新能源科技有限公司 24,000.00 19,787.45 -
贝特瑞新材料集团股份有限公司 100.00 74.44 -
其他 贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 2,050.00 2,035.53 -
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 200.00 - 未合作
合计 46,800.00 37,087.77
注 1：贝特瑞新材料集团股份有限公司在 2022 年度关联交易预计前 12 个月内曾持有龙蟠科
技控股子公司常州锂源新能源科技有限公司 10%股权，深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司为贝特瑞新材料
集团股份有限公司全资子公司或孙公司，公司从实质重于形式角度将以上公司认定为公司关
联方，现已不再符合该情况；
注 2：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成，下同。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2023 年度日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额
度授权有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。
单位：万元
本年年初
至披露日 本次预计金额
占同类 占同类
关联交 2023 年度 与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
易类别 预计金额 累计已发 发生金额 生金额差异较
例（%） 例（%）
生的交易 大的原因
金额
泰州市畅能瑞商 预期销售具有
2,100.00 2.45 13.77 869.45 0.97
贸有限公司 不确定性
泰州市恒安商贸 预期销售具有
600.00 0.70 19.64 373.14 0.42
有限公司 不确定性
销售商
南京威乐佳润滑 预期销售具有
品/提供 1,000.00 1.17 34.28 576.22 0.64
油有限公司 不确定性
劳务
南通聚途商贸有 预期销售具有
400.00 0.47 10.22 146.79 0.16
限公司 不确定性
安徽明天氢能科 预期销售具有
100.00 0.12 0.32 2.77 0.00
技股份有限公司 不确定性
采购商 湖北丰锂新能源 预期采购具有
24,000.00 2.00 3,039.77 19,787.45 1.30
品 科技有限公司 不确定性
合计 28,200.00 3,118.00 21,755.82 -
注 1：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为 2023 年 1-3 月的实际发生额（未
经审计）；
注 2：在公司股东大会审议 2024 年度日常关联交易预计情况前，2024 年初至 2023 年年度股
东大会召开日之间的日常关联交易事项暂按 2023 年度日常关联交易预计情况执行。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、泰州市畅能瑞商贸有限公司
法定代表人：石书红
统一社会代码：91321203576692695W
成立时间：2011 年 6 月 14 日
注册资本：500 万元
注册地址：泰州市高港区胡庄镇史庄村
经营范围：钢材、五金、润滑油、汽车配件、尿素、船舶配件、电动工具、
绳、网、带、服装、洗涤用品、化妆品、办公用品、建筑材料批发、零售；一类
医疗器械零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 16,049,357.31 元，净
资产 8,155,237.55 元，营业收入 12,007,416.11 元，净利润 246,940.34 元（以上数
据未经审计）。
关联关系：泰州市畅能瑞商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制
的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，泰州市畅能
瑞商贸有限公司为公司的关联法人。
2、泰州市恒安商贸有限公司
法定代表人：石珍红
统一社会代码：913212033019198549
成立时间：2014 年 5 月 9 日
注册资本：100 万元
注册地址：泰州市高港区口岸街道江平线西侧
经营范围：汽车配件、润滑油、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险
化学品）、五金工具、服装、鞋帽、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 1,149,286.45 元，净
资产 1,147,957.78 元，营业收入 3,170,169.39 元，净利润 11,248.63 元（以上数据
未经审计）。
关联关系：泰州市恒安商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的
公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，泰州市恒安商
贸有限公司为公司的关联法人。
3、南京威乐佳润滑油有限公司
法定代表人：秦娟
统一社会代码：913201025850808345
成立时间：2011 年 12 月 2 日
注册资本：300 万元
注册地址：南京市玄武区玄武大道 92 号 6 幢
经营范围：一般项目：润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽
车装饰用品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 11,210,388.96 元，净
资产 2,503,042.13 元，营业收入 8,996,659.89 元，净利润-98,018.01 元。（以上数
据未经审计）。
关联关系：南京威乐佳润滑油有限公司为公司董事秦建近亲属控制的公司，
根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，南京威乐佳润滑油有
限公司为公司的关联法人。
4、南通聚途商贸有限公司
法定代表人：秦爱军
统一社会代码：91320621MA220E684W
成立时间：2020 年 7 月 16 日
注册资本：50 万元
注册地址：南通市海安市海安镇通榆北路 299 号 24 幢 106 室
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 2,821,959.56 元，净
资产 380,843.50 元，营业收入 2,380,940.36 元，净利润 5,944.99 元。（以上数据
未经审计）。
关联关系：南通聚途商贸有限公司为公司董事秦建近亲属控制的公司，根据
上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，南通聚途商贸有限公司为
公司的关联法人。
5、安徽明天氢能科技股份有限公司
法定代表人：王朝云
统一社会代码：91341500MA2NWMHK84
成立时间：2017 年 8 月 9 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：六安市集中示范园区管理委员会 6 楼
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车零部件
及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；
试验机制造；新能源原动设备制造；试验机销售；工程和技术研究和试验发展；
站用加氢及储氢设施销售；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套
设备制造；特种设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 265,844,891.93 元，
净资产 1,731,554.55 元，营业收入 27,741,147.35 元，净利润-46,028,905.26 元（以
上数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人石俊峰在安徽明天氢能科技股份有限公司担任董
事职务，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，安徽明天氢
能科技股份有限公司为公司的关联法人。
6、湖北丰锂新能源科技有限公司
法定代表人：杨华锋
统一社会代码：91420881MA4F2FB34N
成立时间：2021 年 9 月 3 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：湖北省荆门市钟祥市胡集镇丽阳村（放马山）等 4 户（放马山西
路 20 号）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 616,320,588.53 元，
净资产 244,280,536.39 元，营业收入 292,294,637.99 元，净利润 44,736,675.03 元
（以上数据未经审计）。
关联关系：公司持有湖北丰锂新能源科技有限公司 40%的股权且公司董事沈
志勇先生在湖北丰锂新能源科技有限公司担任董事职务，根据上海证券交易所股
票上市规则第 6.3.3（三）的规定，湖北丰锂为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强
履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京威乐佳润滑油
有限公司、南通聚途商贸有限公司是公司经销商渠道客户，公司每年与经销商签
订经销协议书，授权经销商在特定区域内销售公司相关产品。公司对全体经销商
执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一
致。
公司持有安徽明天新能源科技有限公司 9.57%的股权，安徽明天新能源科技
有限公司持有安徽明天氢能科技股份有限公司 94%的股权。因业务需要，安徽明
天氢能科技股份有限公司向公司采购冷却液相关产品，产品价格遵循市场化原则，
由公司与其根据市场情况协商确定。
公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司与新洋丰农业科技股份有限
公司共同投资成立了湖北丰锂新能源科技有限公司，其主营业务产品为磷酸铁，
常州锂源及其子公司因业务需要向其采购原材料，关联交易定价遵循市场化原则，
以市场价格为基础，经双方一致协商确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或
收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。采购业务结算付款方式为现
汇或承兑，根据业务合同约定进行付款。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，业务过程中涉及的交易价格、
收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公
正的原则进行。关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内
签署。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易决策程序
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。独立董事对该议案发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项
发表了书面意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
2023 年度日常关联交易预计事项已经由公司第四届董事会第五次会议通过，且
公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对
公司本次审议的 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
胡 晓 王 拓
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
