牧高笛：国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司暂缓实施部分募投项目的核查意见2018-08-30
国泰君安证券股份有限公司
关于牧高笛户外用品股份有限公司
暂缓实施部分募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）首次公开
发行 A 股的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要
求，对牧高笛暂缓实施募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”、“牧
高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”和“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”
进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]232
号文《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
牧高笛首次公开发行人民币普通股（A 股）16,690,000 股，每股发行价格为人民
币 16.37 元，本次发行募集资金总额为人民币 273,215,300.00 元，扣除发行费用
后募集资金净额为人民币 228,145,300.00 元。以上募集资金于 2017 年 3 月 1 日
全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 1 日出具的
信会师报字[2017]第 ZF10060 号《验资报告》验证。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司使用募集资金的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 计划用募集资金投入金额 已使用募集资金投入金额
牧高笛‘一站式’营销渠道建
14,505.92 0.00
设项目
牧高笛 O2O 管理系统及信息
1,880.98 20.25
化建设项目
牧高笛仓储中心及产品展示
3,150.10 0.00
厅项目
补充流动资金项目 3,277.53 3,290.81
注：“补充流动资金项目”实际投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系
利息收入。
二、拟暂缓实施募投项目的基本情况
1、牧高笛“一站式”营销渠道建设项目
本项目拟投资 28,693.84 万元用于公司营销渠道的建设，其中建设投资
21,788.37 万元，配套流动资金 6,905.47 万元。本项目计划在 3 年内在 13 个城市
建设 16 家“一站式”户外体验店。公司已使用自有资金 303.43 万元投资于本项
目，14,505.92 万元通过首次公开发行股票募集资金予以解决。
截至 2018 年 6 月 30 日，本项目募集资金投入金额为 0.00 万元。
2、牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目
本项目总投资额为 2,380.98 万元，其中 1,880.98 万元通过公司首次公开发行
股票募集资金予以解决。本项目的建设期为 2 年，公司 O2O 管理系统及信息化
建设包括前端营销业务系统和后端业务管理系统建设，前端营销系统为 O2O 管
理系统，后端业务管理系统将引入金蝶 EAS 整体方案，最终形成统一集成、灵
活、高效、协同、具有多维分析能力的综合信息管理系统平台，成为公司重要的
经营决策和管理工具。
截至 2018 年 6 月 30 日，本项目募集资金投入金额为 20.25 万元。
3、牧高笛仓储中心及产品展示厅项目
本项目总投资额为 4,000.10 万元，公司已使用自有资金投入 350 万元，
3,150.10 万元通过公司首次公开发行股票募集资金予以解决。本项目的建设期为
2 年，拟利用公司现有的位于凯旋西路 D-10 地块的预留土地，新建仓储中心及
产品展示厅，购置货物装卸设备、仓储设备、展示厅陈列设备、信息系统等配套
设备。项目建成投入运营后，预计年货物仓储量达到约 150 万件。公司拟在仓储
中心内设置 2,000 平方米的展示厅，利用仓储中心丰富的产品资源，充分展示公
司产品的形象与功能。
截至 2018 年 6 月 30 日，本项目募集资金投入金额为 0.00 万元。
三、拟暂缓实施募投项目的具体原因
1、牧高笛“一站式”营销渠道建设项目
近年来，零售品牌在终端销售渠道中的竞争不断加剧，公司“一站式”营销
渠道建设项目在实体门店的租赁成本、人力成本等运营成本显著上升的情况下已
较难全部达成。当前形势下，“一站式”营销渠道建设项目仍然符合公司长期发
展战略，但如按原计划投入募集资金进行项目建设，项目的投资回报存在较大不
确定性，将可能使公司的盈利能力下降。因此，公司认为目前尚不是实施“一站
式”营销渠道建设项目的最佳时机，为了更好的保护本公司及投资者的利益，公
司审慎研究后决定暂缓实施，同时公司将继续大力发展加盟业务，以分散经营风
险，提高整体竞争力。
2、牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目
互联网技术的发展能够促进传统行业进行新一轮的转型升级，尤其是户外行
业，其品类多、更新快等特点，通过管理系统及信息化建设可以有效地对企业资
源进行整合，业务流程进行优化，同时提供可靠的数据反馈以反映消费需求。为
推动公司长期战略目标的实现，公司不断进行运营模式优化、人才梯队建设和组
织机构完善，公司的 O2O 管理系统及信息化项目建设也会根据公司的战略发展
相应发生变化和调整。
3、牧高笛仓储中心及产品展示厅项目
随着公司 OEM/ODM 业务发展的需要，考虑到孟加拉和越南的国家比较优
势，公司在上述国家建立了跨国工厂。因此，公司在国内仓储方面的需求有所放
缓。
因此，公司经过慎重考虑，目前尚未达到项目投资建设的最佳时机，为保护
股东利益，公司拟暂缓实施募集项目。
四、拟暂缓实施募投项目对公司经营的影响
牧高笛“一站式”营销渠道建设项目预计于 2019 年二季度进行投资建设，
在此期间公司将使用公司自有资金进行直营门店投资。
牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目和牧高笛仓储中心及产品展示厅项
目预计于 2019 年二季度进行投资建设，建设期两年完成后投入使用。
公司本次暂缓实施募投项目，目前仅涉及项目完成时间的调整。因此，本次
调整对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》，
科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合
法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、相关审核及审批程序
公司本次暂缓实施首次公开发行股票部分募投项目的事项已经 2018 年 8 月
29 日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事、监事会、
保荐机构发表了同意意见。
六、独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司暂缓首次公开发行募投项目实施，系公司根据实际
情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决
策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合全体
股东利益。因此，一致同意公司暂缓首次公开发行募投项目实施。
2、监事会意见
监事会意见如下：公司暂缓首次公开发行募投项目实施，系公司根据实际情
况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，
不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司全体
股东的利益。因此，监事会一致同意公司暂缓首次公开发行募投项目实施。
七、结论意见
经核查，保荐机构认为：本次公司暂缓实施募投项目系基于公司实际经营情
况做出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次
募投项目暂缓事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。保荐机构查阅了“牧高笛‘一站式’
营销渠道建设项目”、“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”和“牧高笛仓
储中心及产品展示厅项目”相关项目资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会
及独立董事意见，并对公司相关人员进行了访谈，了解了暂缓投资的原因。国泰
君安证券对公司本次暂缓实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公
司暂缓实施部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
