国泰君安证券股份有限公司

                  关于牧高笛户外用品股份有限公司

             使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的要求，对牧高笛使用闲置募集资金购买理财产
品情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]232 号）核准，并经上海证券交易所同
意，发行人民币普通股（A 股）1,669 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股
16.37 元，募集资金总额为人民币 27,321.53 万元，扣除发行费用后募集资金净额
为人民币 22,814.53 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2017 年 3 月 1 日出具信会师报字[2017]第 ZF10060 号《验
资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已
签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。

    截至 2018 年 12 月 31 日，牧高笛累计投入募集资金投资项目的金额为
3,311.06 万元，募集资金余额为 20,656.03 万元。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)就公司募集资金的使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    二、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

    为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响
募集资金项目建设和正常生产经营、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置
募集资金和自有资金购买理财产品。

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    1、投资额度和期限：公司使用部分闲置募集资金总额度不超过人民币 1.5
亿元。使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    2、投资品种：为控制风险，资金用于投资品种为低风险、期限不超过一年
的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结
构性存款）。

    投资的产品必须符合：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得
用于质押。

    3、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理
相关事宜。

    4、投资决议有效期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    5. 信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相
关信息披露工作。

    三、风险控制措施

    1、主要面临的投资风险

    （1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影
响；

    （2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

    （3）相关工作人员的操作和道德风险。

    2、风险控制措施

    （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责组
织具体实施。公司董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项
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目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应的措施，控制投资风险；

    （2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计
与监督；

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （4）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作；

    （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

    （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。

    四、对公司的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保
公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募
集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度；同时可以提
高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司
和股东谋取更多的投资回报。

    公司运用自有资金进行理财产品的管理是在确保公司日常运营和资金安全
的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常发展。通过对部分闲置的自有资金适度、适时进行管理，能获得一定的投资
收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，牧高笛关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第五届
董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事对该议案发表
了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。牧高笛

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在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相变更募集资金用途的情况下，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股
东大会审议。国泰君安证券对牧高笛本次使用闲置募集资金购买理财产品无异议。

    （以下无正文）




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