证券代码：603908             证券简称：牧高笛         公告编号：2019-015



                     牧高笛户外用品股份有限公司
                       关于修订公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）及中
国证监会 2019 年 4 月 17 日下发的《上市公司章程指引》等要求，对公司章程进
行修订，并于 2019 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》部分条款做相应修改，以
此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相
应的工商变更登记手续事项。公司章程具体修改情况如下：


修订前                               修订后

第二十三条     公司在下列情况下可以 第二十三条    公司在下列情况下可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：         程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公       （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                             司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；       （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收       （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                         司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份；
本公司股份的活动。                       （五）将股份用于转换上市公司发
                                     行的可转换为股票的公司债券；
                                                （六）上市公司为维护公司价值及
                                         股东权益所必需。
                                                除上述情形外，公司不进行收购本
                                         公司股份的活动。
第二十四条   公司收购本公司股份，可 第二十四条          公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                 以通过公开的集中交易方式，或者法律
    （一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进
式；                                     行。
    （二）要约方式；                            公司因本章程第二十三条第一款
    （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                                     规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                         过公开的集中交易方式进行。
第二十五条    公司因本章程第二十三 第二十五条           公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司依照本章程第二十三条规定收购 大会决议；公司因本章程第二十三条第
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（二）项、第（四）项情形的，应当 依照本章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。                权，经三分之二以上董事出席的董事会
    公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 会议决议。
（三）项规定收购的本公司股份，将不              公司依照本章程第二十三条第一
超过本公司已发行股份总额的 5%；用 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
于收购的资金应当从公司的税后利润 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
中支出；所收购的股份应当在 1 年内转 注销；属于第（二）项、第（四）项情
让给职工。                               形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                         属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                         项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                         数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条     本公司召开股东大会的 第四十六条      本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者召集人在会议 地点为：公司住所地或者召集人在会议
通知中所确定的地点。                 通知中所确定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会          股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
便捷的网络或其他方式为股东参加股 式为股东参加股东大会提供便利。股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参 通过上述方式参加股东大会的，视为出
加股东大会的，视为出席。             席。
第九十八条     董事由股东大会选举产 第九十八条      董事由股东大会选举或
生，每届任期 3 年。董事任期届满，可 者更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满前，股东大 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
会不能无故解除其职务。               可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本       董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                 务。
    董事可以兼任总经理或者其他高         董事可以兼任总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事 表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。                         总数的 1/2。

第一百二十九条    本章程第九十七条 第一百二十九条        本章程第九十七条
中规定关于不得担任董事的情形，同时 中规定关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。                 适用于高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实            本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条（四）～（六）关 义务和第一百零一条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。                            理人员。
   在公司控股股东、实际控制人单位       在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。            任公司的高级管理人员。

   除上述修改外，其他内容不变。《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。



   特此公告。




                                     牧高笛户外用品股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 30 日