国泰君安证券股份有限公司

         关于牧高笛户外用品股份有限公司终止部分募投项目

         并将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的要求，对牧高笛终止部分募投项目并将结余募
集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金的基本情况

      公司经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]232 号）核准，并经上海证券交易所同
意，发行人民币普通股（A 股）1,669 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股
16.37 元，募集资金总额为人民币 27,321.53 万元，扣除发行费用后募集资金净额
为人民币 22,814.53 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2017 年 3 月 1 日出具信会师报字[2017]第 ZF10060 号《验
资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已
签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。

      公司和保荐机构于 2017 年 3 月 1 日分别与中信银行股份有限公司衢州分行、
浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行以及
中国建设银行股份有限公司衢州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金专户储存。本次发行的募集资金计划用于实施以下募投项目：

                                                                单位：人民币元
                                                                拟使用募集资金投
 序号      开户银行        专户用途             账 号
                                                                    资金额
        中信银行股份有 牧高笛“一站式”
  1                                       8110801012900982080    162,129,200.00
        限公司衢州分行 营销渠道建设项
                            目
                       牧高笛 O2O 管理
        浙商银行股份有
  2                    系统及信息化建 3410020010120100116715   18,809,800.00
        限公司衢州分行
                           设项目
        上海浦东发展银 牧高笛仓储中心
  3     行股份有限公司 及产品展示厅项    13810154740012287     31,501,000.00
            衢州支行         目
        中国建设银行股
                       补充流动资金项
  4     份有限公司衢州                  33050168350000000217   32,775,300.00
                             目
            分行
                             合 计                             245,215,300.00



      二、募集资金使用情况及募集资金用途变更情况

      公司于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 14 日分别召开了第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站
式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”的募集资金
共计 16,386.90 万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，
项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。

      2019 年 1 月 24 日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与中国
建设银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》
开设了新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资
金进行专户存储和管理。

      2019 年 5 月 23 日，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户
销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完
毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金
专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，
公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相
应终止。

      2020 年 4 月 29 日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与渤海
银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》, 开设了
新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资金进行
专户存储和管理。

     截至 2020 年 5 月 20 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：万元

序   募集资金投资项目   募集资金拟投资   已累计投入金   募集资金投    募集资金账
号         名称              金额            额           入进度        户余额
     牧高笛全渠道营销                                                   5075.72
1                          16,386.90        902.45        5.51%
       网络建设项目                                                    （注 1）
     牧高笛仓储中心及
2                          3,150.10           0             0%          3,541.67
      产品展示厅项目
        合计               19,537.00        902.45        4.62%         8,617.39
    注 1：原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统
及信息化建设项目”的募集资金共计 16,386.90 万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道
营销网络建设项目”，故其募集资金账户余额数合并计入“牧高笛全渠道营销网络建设项目”
的账户余额中，尚有 1.2 亿元购买理财产品未赎回。

     三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况

     本次拟终止实施“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”（以下简称“仓储项
目”）并将结余募集资金 3,541.67 万元（包括利息、理财收益等，具体金额以实
际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该项目利用公司现有的位
于衢州市凯旋西路 D-10 地块的预留土地，新建仓储中心及产品展示厅，购置货
物装卸设备、仓储设备、展示厅陈列设备、信息系统等配套设备。项目计划 2021
年 12 月 31 日完工，建成投入运营后，预计年货物仓储量达到约 150 万件。

     本项目总投资额为 4,000.10 万元，其中募集资金投入 3,150.10 万元。截至
2019 年 12 月 31 日，本项目公司已使用自有资金投入 350 万元，募集资金投入
金额为 0.00 万元。

     四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金原因

     本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的原因如下：

     1、市场环境的变化使仓储项目建设必要性不足

     仓储项目于 2014 年立项之时，公司主营业务尚处于快速发展期：1）主打产
品帐篷 2013 年产销量均突破 100 万顶，产量、销售同比增速均超 20%；2）公司
当时规划了自有品牌国内营销网络建设计划，拟投资 2.8 亿元在国内建设“一站
式”户外体验店，进一步增强公司对营销实体渠道的掌控力；3）公司当时也规划
了孟加拉等境外帐篷生产基地扩建计划。因此，无论是配合国内营销网络建设，
还是配合境外生产基地扩产，均需有相应的仓储物流中心有足够的吞吐量和快速
响应能力，当时仓储项目建设计划符合公司业务快速发展的实际情况与需求。

    随着近几年宏观经济下行，零售业增速放缓，此外运动、休闲、时尚品牌陆
续跨界户外市场，进一步加剧了市场竞争激烈程度。根据 COCA 发布的最新报
告，2019 年中国户外用品市场零售规模 250.2 亿元，同比增加 0.17%，出货总额
141.6 亿元，同比增加 0.22%。国内户外用品市场的消费低迷，增速放缓已趋于
零增长。2019 年末突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，在全球持续影响延续至
今，对国内外经济发展都带来了严峻挑战和不利影响。因此，公司 2020 年的品
牌营销网络建设与生产基地建设节奏必然随着公司业务增速放缓以及疫情影响
而适时放缓，故当下仓储项目建设的必要性已不足。

    2、公司现有仓储中心已满足业务需求

    近年来因行业增速放缓，公司自主品牌业务也在不断调整以适应市场环境变
化，除了每年持续在热门商圈新开自营店、加盟店，也通过品牌运营中心对全国
加盟商进行梳理调整，关停经营业绩差、运营效率低的店铺，故近几年公司国内
营销网点数保持稳定并未增长。截至 2019 年末公司全国门店 336 家，同比减少
3.72%。

    一方面公司品牌运营中心在宁波当地长期租赁有 1.5 万㎡仓库，目前仓库使
用率尚在 70%左右，满足公司预算至 2021 年的仓储需求；另一方面，公司外销
事业部整合供应商资源，增强库存管理能力，有效降低自身仓储压货风险，使国
内衢州生产基地的自有仓库目前满足外销事业部使用需求。公司现有仓储面积充
裕且已满足业务需求，仓储项目的终止不会影响公司业务的正常经营开展。

    3、在疫情期间保障公司流动资金充裕，同时降低财务费用

    公司出口业务占比较大，2019 年公司外销业务收入占比 70.59%。虽然目前
国内新冠疫情已基本控制，但国外疫情仍在持续影响，中国的出口业务正面临严
峻考验。为在疫情期间保障公司流动资金充裕，同时能减少银行贷款，降低财务
费用，通过本次终止仓储项目并将其募集资金专户中 3,541.67 万元（包括利息、
理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）补充流动资金，将有利于
节省财务费用。

    综上，鉴于市场环境的变化已使仓储项目建设必要性不足，且公司现有仓储
面积已满足业务需求；同时，也为更合理的利用募集资金，减少银行贷款，降低
财务费用，在疫情期间保持公司流动资金充裕，提升资金使用效率。经审慎研究
决定终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”，并将该项目募集资金账户中剩
余的资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动的开展或偿还银行
贷款。

    五、结余募集资金使用计划

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营需求
及财务状况，公司拟将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”终止后募集资金专
户的剩余资金 3,541.67 万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日
专户余额为准）永久补充流动资金。结余募集资金转出后，相关募集资金专用账
户将不再使用，公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户
注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之
终止。

    六、公司履行的决策程序

    公司第五次董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过了
《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，独立董事对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永
久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。

    本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公
司股东大会审议通过。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：关于本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久
补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董
事和监事会均发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，上述
事项尚需股东大会审议通过；本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充
流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、提高募集资金使用
效率，不存在损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限
公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》
之签字盖章页）




  保荐代表人：

                                  施继军              池惠涛




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                 年            月   日