牧高笛：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-06-03
牧高笛户外用品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
牧高笛户外用品股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二零二零年六月十一日
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牧高笛户外用品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
目录
2020 年第二次临时股东大会议程............................................................... 3
会议须知........................................................................................................ 4
议案一、《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》........................................................ 5
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牧高笛户外用品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
2020 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2020 年 6 月 11 日下午 14:00
网络投票时间：2020 年 6 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市鄞州区江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼公
司会议室
三、主持人：陆暾华
四、股东及参会人员签到
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律
师事务所见证律师和会议注意事项。
六、提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
1、《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》
八、现场投票表决及股东发言
九、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
十、主持人宣布表决结果
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
十三、主持人宣布本次股东大会结束
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会议须知
牧高笛户外用品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 6 月
11 日下午 14:00 在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室召开，为维护广大投资者
的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股
东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议 1 项议案，需要对中小投资者单独计票。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行
监督，由总监票人公布表决结果。
7、本次大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸
烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
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议案一：
《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]232 号）核准，并经上海证券交易所同
意，发行人民币普通股（A 股）1,669 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股
16.37 元，募集资金总额为人民币 27,321.53 万元，扣除发行费用后募集资金净额
为人民币 22,814.53 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2017 年 3 月 1 日出具信会师报字[2017]第 ZF10060 号《验
资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已
签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。
公司和保荐机构于 2017 年 3 月 1 日分别与中信银行股份有限公司衢州分行、
浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行以及
中国建设银行股份有限公司衢州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金专户储存。本次发行的募集资金计划用于实施以下募投项目：
单位：人民币元
拟使用募集资金
序号 开户银行 专户用途 账 号
投资金额
中信银行股份 牧 高 笛 “ 一 站
1 有限公司衢州 式 ” 营 销 渠 道 8110801012900982080 162,129,200.00
分行 建设项目
浙商银行股份 牧高笛 O2O 管
2 有限公司衢州 理系统及信息 3410020010120100116715 18,809,800.00
分行 化建设项目
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上海浦东发展 牧高笛仓储中
3 银行股份有限 心及产品展示 13810154740012287 31,501,000.00
公司衢州支行 厅项目
中国建设银行
补充流动资金
4 股份有限公司 33050168350000000217 32,775,300.00
项目
衢州分行
合 计 245,215,300.00
二、募集资金使用情况及募集资金用途变更情况
公司于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 14 日分别召开了第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站
式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”的募集资金
共计 16,386.90 万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，
项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。
2019 年 1 月 24 日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与中国
建设银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》
开设了新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资
金进行专户存储和管理。
2019 年 5 月 23 日，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户
销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完
毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金
专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，
公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相
应终止。
2020 年 4 月 29 日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与渤海
银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》, 开设了
新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资金进行
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专户存储和管理。
截至 2020 年 5 月 20 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资项 募集资金拟投 已累计投入 募集资金 募集资金账
号 目名称 资金额 金额 投入进度 户余额
牧高笛全渠道营 5075.72
1 16,386.90 902.45 5.51%
销网络建设项目 （注 1）
牧高笛仓储中心
2 及产品展示厅项 3,150.10 0 0% 3,541.67
目
合计 19,537.00 902.45 4.62% 8,617.39
注 1：原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统
及信息化建设项目”的募集资金共计 16,386.90 万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道
营销网络建设项目”，故其募集资金账户余额数合并计入“牧高笛全渠道营销网络建设项目”
的账户余额中，尚有 1.2 亿元购买理财产品未赎回。
三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
（一）基本情况
本次拟终止实施“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”（以下简称“仓储项
目”）并将结余募集资金 3,541.67 万元（包括利息、理财收益等，具体金额以实
际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该项目利用公司现有的位
于衢州市凯旋西路 D-10 地块的预留土地，新建仓储中心及产品展示厅，购置货
物装卸设备、仓储设备、展示厅陈列设备、信息系统等配套设备。项目计划 2021
年 12 月 31 日完工，建成投入运营后，预计年货物仓储量达到约 150 万件。
本项目总投资额为 4,000.10 万元，其中募集资金投入 3,150.10 万元。截至
2019 年 12 月 31 日，本项目公司已使用自有资金投入 350 万元，募集资金投入
金额为 0.00 万元。
（二）进展情况
1、公司于 2018 年 8 月 29 日分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过《关于暂缓实施部分募投项目的议案》，公司暂
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缓实施“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”、“牧高笛 O2O 管理系统及信息化
建设项目”和“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”。公司独立董事、监事会出
具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见，详见披露于 2018
年 8 月 30 日的相关公告。
2、公司于 2019 年 6 月 12 日、2019 年 6 月 28 日分别召开第五届董事会第
五次会议、第五届监事会第六次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将“牧高笛仓储
中心及产品展示厅项目”建设完工期限延期至 2021 年 12 月 31 日。公司独立董
事、监事会出具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见，详
见披露于 2019 年 6 月 13 日、6 月 29 日的相关公告。
截止 2020 年 5 月 20 日，该项目进展情况如下：
募集资金投资 募集资金拟投资 已累计投入 募集资金投 募集资金账户
项目名称 金额（万元） 金额（万元） 入进度（%） 余额（万元）
牧高笛仓储中
心及产品展示 3,150.10 0 0 3541.67
厅项目
注：上述募集资金账户余额包括募集资金专户余额与 2020 年 5 月 20 日到期
赎回的闲置募集资金理财金额 3000 万元及理财收益。
（三）使用情况
1、募集资金先期投入及置换情况
截止目前，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
2、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2.1 公司于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 12 日分别召开了第四届董事
会第八次会议、第四届监事会第六次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司以不超过 1.5 亿
人民币的暂时闲置的募集资金进行理财性投资，该 1.5 亿元理财额度可循环滚动
使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内效。
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2.2 公司于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 5 月 11 日分别召开了第四届董事
会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议和 2017 年年度股东大会，审议通
过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司以不超过 1.5 亿
人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该 1.5 亿元理财额度可循环滚动使用，
额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2.3 公司于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 5 月 21 日分别召开了第五届董事
会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过
1.5 亿人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该 1.5 亿元理财额度可循环滚
动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2.4 公司于 2020 年 4 月 26 日、2020 年 5 月 18 日分别召开了第五届董事
会第十次会议、第五届监事会第十次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过
1.5 亿人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该 1.5 亿元理财额度可循环滚
动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
截止本公告日，公司尚有 1.2 亿元闲置的“牧高笛全渠道营销网络建设项目”
募集资金购买理财尚未赎回，“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”无闲
置募集资金购买理财未赎回的金额。具体内容详见披露于 2020 年 5 月 22 日的《关
于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况的情况
截止目前，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）公司董监高及保荐机构的履职情况
1、公司于 2014 年 9 月 28 日、2014 年 10 月 28 日分别召开第三届董事会第
十二次会议、第三届监事会第六次会议和 2014 年度第三次临时股东大会，对本
次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证和分析，审议通过了《关于公司
首次公开发行股票募集资向及可行性的议案》。公司独立董事、监事会出具了明
确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见。
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2、公司于 2018 年 8 月 29 日分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过《关于暂缓实施部分募投项目的议案》，公司暂
缓实施“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”、“牧高笛 O2O 管理系统及信息化
建设项目”和“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”。公司独立董事、监事会出
具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见。
3、公司于 2019 年 6 月 12 日、2019 年 6 月 28 日分别召开第五届董事会第
五次会议、第五届监事会第六次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将“牧高笛仓储
中心及产品展示厅项目”建设完工期限延期至 2021 年 12 月 31 日。公司独立董
事、监事会出具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见。
4、公司于 2020 年 5 月 26 日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投
资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“仓储中心
及产品展示厅募集资金投资项目”（以下简称“仓储项目”） 并将剩余募集资金
3541.67 万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见，保荐机构对
该事项出具了无异议的意见。
四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金原因
本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的原因如下：
1、市场环境的变化使仓储项目建设必要性不足
仓储项目于 2014 年立项之时，公司主营业务尚处于快速发展期：1）主打产
品帐篷 2013 年产销量均突破 100 万顶，产量、销售同比增速均超 20%；2）公司
当时规划了自有品牌国内营销网络建设计划，拟投资 2.8 亿元在国内建设“一站
式”户外体验店，进一步增强公司对营销实体渠道的掌控力；3）公司当时也规划
了孟加拉等境外帐篷生产基地扩建计划。因此，无论是配合国内营销网络建设，
还是配合境外生产基地扩产，均需有相应的仓储物流中心有足够的吞吐量和快速
响应能力，当时仓储项目建设计划符合公司业务快速发展的实际情况与需求。
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随着近几年宏观经济下行，零售业增速放缓，此外运动、休闲、时尚品牌陆
续跨界户外市场，进一步加剧了市场竞争激烈程度。根据 COCA 发布的最新报
告，2019 年中国户外用品市场零售规模 250.2 亿元，同比增加 0.17%，出货总额
141.6 亿元，同比增加 0.22%。国内户外用品市场的消费低迷，增速放缓已趋于
零增长。2019 年末突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，在全球持续影响延续至
今，对国内外经济发展都带来了严峻挑战和不利影响。因此，公司 2020 年的品
牌营销网络建设与生产基地建设节奏必然随着公司业务增速放缓以及疫情影响
而适时放缓，故当下仓储项目建设的必要性已不足。
2、公司现有仓储中心已满足业务需求
近年来因行业增速放缓，公司自主品牌业务也在不断调整以适应市场环境变
化，除了每年持续在热门商圈新开自营店、加盟店，也通过品牌运营中心对全国
加盟商进行梳理调整，关停经营业绩差、运营效率低的店铺，故近几年公司国内
营销网点数保持稳定并未增长。截至 2019 年末公司全国门店 336 家，同比减少
3.72%。
一方面公司品牌运营中心在宁波当地长期租赁有 1.5 万㎡仓库，目前仓库使
用率尚在 70%左右，满足公司预算至 2021 年的仓储需求；另一方面，公司外销
事业部整合供应商资源，增强库存管理能力，有效降低自身仓储压货风险，使国
内衢州生产基地的自有仓库目前满足外销事业部使用需求。公司现有仓储面积充
裕且已满足业务需求，仓储项目的终止不会影响公司业务的正常经营开展。
3、在疫情期间保障公司流动资金充裕，同时降低财务费用
公司出口业务占比较大，2019 年公司外销业务收入占比 70.59%。虽然目前
国内新冠疫情已基本控制，但国外疫情仍在持续影响，中国的出口业务正面临严
峻考验。为在疫情期间保障公司流动资金充裕，同时能减少银行贷款，降低财务
费用，通过本次终止仓储项目并将其募集资金专户中 3,541.67 万元（包括利息、
理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）补充流动资金，将有利于
节省财务费用。
综上，鉴于市场环境的变化已使仓储项目建设必要性不足，且公司现有仓储
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面积已满足业务需求；同时，也为更合理的利用募集资金，减少银行贷款，降低
财务费用，在疫情期间保持公司流动资金充裕，提升资金使用效率。经审慎研究
决定终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”，并将该项目募集资金账户中剩
余的资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动的开展或偿还银行
贷款。
五、结余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营需求
及财务状况，公司拟将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”终止后募集资金专
户的剩余资金 3,541.67 万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日
专户余额为准）永久补充流动资金。结余募集资金转出后，相关募集资金专用账
户将不再使用，公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户
注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之
终止。
六、公司履行的决策程序
公司第五次董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过了
《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，独立董事对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永
久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。
本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公
司股东大会审议通过。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”并将剩余募集资金永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高资金使用效率，符合公
司的实际发展需要，不会对公司生产经营产生实质性影响。公司本次终止部分募
投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符
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合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，我
们同意公司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司结
合当前市场环境变化及公司实际经营情况，本着对公司及股东负责的态度作出的
慎重决定，决策程序合法有效，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经
营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”并将剩余募
集资金永久补充流动资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：关于本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久
补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董
事和监事会均发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，上述
事项尚需股东大会审议通过；本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充
流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、提高募集资金使用
效率，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审
议通过，相关公告详见 2020 年 5 月 27 日、5 月 28 日刊登在指定披露媒体和上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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