证券代码：603909           证券简称：合诚股份          公告编号：2020-050


              合诚工程咨询集团股份有限公司
              关于与特定对象签署附条件生效
             的非公开发行股份认购协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2020 年 9 月 7 日，合诚工程咨询集团股份有限公司与厦门联发投资有限公
司签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份
认购协议》，协议的主要内容摘录如下：

    一、协议主体

    （1）合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”），一家依照中
国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址为厦门市湖里区枋钟路
2368 号 1101-1104 单元；

    （2）厦门联发投资有限公司（以下简称“认购人”），一家依照中国法律成
立及有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门
片区湖里大道 31 号联发大厦 3 层 303 室。

    在本协议中，发行人和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。

    二、认购价格和认购数量

    双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会
决议公告日（即 2020 年 9 月 7 日），发行价格为 15.20 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，

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将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

    假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：

    如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

    如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

    如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

    若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为 2,600 万股，不超过本次非
公开发行前发行人总股本的 30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量
2,600 万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的
股票数量将做相应调整。

    最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

    双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人
本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内，
认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专
门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购
资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将
尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。




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    四、限售期

    认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 18 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非
公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开
发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的限售期限。

    五、违约责任

    本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁
止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可
上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终
止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；（3）如果因为任何一方
严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行
为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单
方以书面通知方式终止本协议。

    如果本协议根据“（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次
交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非
公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经
本协议双方友好协商同意终止本协议”终止，发行人和认购人均无需承担任何违
约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

    本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的
通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满
后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由
此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合
理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定
的除外。
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    若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的
万分之五向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间
内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的 0.5%向
发行人支付违约金。

    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。

    六、协议的成立和生效

    《附条件生效的股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定
代表人或授权代表签字并加盖公章）且自下述先决条件均完成之日生效：

    （1）非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

    （2）认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及放弃表决权等方
式已实现对发行人的实际控制；

    （3）非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门
的有效批准。

    （4）非公开发行获得中国证监会的核准。

    （5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁
令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。



    特此公告。



                                      合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

                                                2020 年 9 月 7 日




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