安信证券股份有限公司
关于合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二〇年十月
1
修订说明
信息披露义务人已于 2020 年 9 月 10 日公告了《合诚工程咨询集团股份有限
公司详式权益变动报告书》，联发投资与合诚股份黄和宾、刘德全、高玮琳、康
明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七名股东于 2020 年 10 月 23 日签署了《股份
转让协议补充意向协议》，并于 2020 年 10 月 23 日公告了《合诚工程咨询集团
股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，现就本次权益变动相关情况进
行补充核查，主要补充核查内容详见本核查意见“第三节 对信息披露义务人本
次权益变动目的及授权和批准程序的核查”之“二、对信息披露义务人在未来 12
个月内继续增持合诚股份或处置其已拥有权益股份计划的核查”及“第四节 对
信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“一、对本次权益变动的基本情况
的核查”。
2
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的
详式权益变动报告书及其修订稿所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关
各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文
件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。
3
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书及其修订稿以及有关此次权益变动各方发布的相
关公告。
4
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查................................................................................. 8
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查................................................................................. 9
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ............................... 21
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................................... 24
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查............................................................................... 29
第六节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查................................................................... 30
第七节 对信息披露义务人本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................................... 34
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................... 37
第九节 对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................................... 38
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ....................................................... 39
第十一节 财务顾问结论意见....................................................................................................... 40
5
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、联发投资 指 厦门联发投资有限公司
合诚股份、上市公司、标的
指 合诚工程咨询集团股份有限公司
公司
联仪通 指 厦门联仪通有限公司
联信诚 指 厦门联信诚有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
华益工贸 指 厦门华益工贸有限公司
益能国际 指 益能国际有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司
1、联发投资受让黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、
刘志勋、郭梅芬与沈志献所持合诚股份8,732,500股，
占协议签订时上市公司总股本的6.10%；
本次权益变动 指 2、联发投资接受黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与
沈志献所持全部上市公司股份的表决权委托；
3、联发投资以现金方式认购上市公司非公开发行新
股2,600万股股票
联发投资受让黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘
本期股权转让 指 志勋、郭梅芬与沈志献所持合诚股份8,732,500股，占
协议签订时上市公司总股本的6.10%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《厦门联发投资有限公司和黄和宾、刘德全、高玮琳、
《股份转让协议》 指 康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬关于合诚工程咨询
集团股份有限公司之股份转让协议》
联发投资作为甲方与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅
《表决权委托协议》 指
芬、沈志献等五人作为乙方签署的《表决权委托协议》
6
联发投资作为甲方与刘德全、高玮琳等两人作为乙方
《表决权放弃协议》 指
签署的《表决权放弃协议》
联发投资作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明
《股份质押协议》 指 旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署的《股份质
押协议》
《附条件生效的股份认购 《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票
指
协议》 之附条件生效的股份认购协议》
联发集团作为甲方，联发投资作为乙方，黄和宾、刘
德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等
《战略合作协议》 指
七人作为丙方，上市公司合诚股份作为丁方，签署的
《战略合作协议》
联发投资作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明
《股份转让协议补充意向
指 旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七人作为乙方签署的
协议》
《股份转让协议补充意向协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
厦门国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四
舍五入造成。
7
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告
书（修订稿）》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变
动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《合诚工程咨询集团股份
有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》符合《收购办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
8
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 厦门联发投资有限公司
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道 31 号联发大厦 3 层 303
注册地
室
法定代表人 李明
成立日期 2017 年 3 月 17 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91350200MA2Y336R5U
经营期限 自 2017 年 3 月 17 日至 2067 年 3 月 16 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
股东名称 厦门联仪通有限公司持股 100%
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道 31 号联发大厦 3 层
通讯地址
303 室
联系电话 0592-5680673
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，联发投资系根据中国法
律有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程规定需要终止的
情形。
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，经核查，信息披露义
务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
且信息披露义务人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公
司的主体资格。
二、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
9
厦门市人民政府国有资
产监督管理委员会
100%
厦门建发集团有限公司
47.85%
厦门建发股份有限公司
95%
联发集团有限公司
100%
厦门联信诚有限公司
100%
厦门联仪通有限公司
100%
厦门联发投资有限公司
经核查，信息披露义务人的控股股东为厦门联仪通有限公司，实际控制人为
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，本财务顾问认为，信息披露义务人在
其编制的权益变动报告书及其修订稿中已披露了其股权和控制关系。
三、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
情况的核查
截至本核查意见出具日，除联发投资外，信息披露义务人控股股东厦门联仪
通有限公司所控制的核心企业及核心业务如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
装饰装修工程、建筑工程的专业承
包；园林绿化工程的施工；装饰装
南宁嘉利信装 修材料（除危险化学品）的销售，
1 饰装修工程有 800.00 100% 标牌设计、制作、安装；商务信息
限公司 咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。）
厦门联发文化 对第一产业、第二产业、第三产业
2 产业投资有限 1,000.00 100% 的投资（法律、法规另有规定除
公司 外）；投资管理（法律、法规另有
10
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；游览景区管
理；文化、艺术活动策划；其他文
化艺术经纪代理（不含须经许可审
批的项目）；其他未列明服务业
（不含需经许可审批的项目）；其
他未列明文化艺术业。
对第一产业、第二产业、第三产业
厦门联欣泰投 的投资（法律、法规另有规定除
3 2,000.00 100%
资有限公司 外）；投资管理（法律、法规另有
规定除外）；商务信息咨询。
建筑装修装饰工程专业承包，建筑
工程的设计与施工，园林绿化工程
的施工；装饰装修材料（除危险化
广西江之星装
学品）的销售，标牌的设计、制
4 饰工程有限公 800.00 51%
作、安装，商务信息咨询，物业服
司
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本核查意见出具日，除联发投资外，信息披露义务人实际控制人厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会通过建发集团所控制的核心企业及经营范围
如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
根据国有资产监督管理部门的授
权，运营、管理授权范围内的国有
资本；对第一产业、第二产业、第
三产业的投资（法律、法规另有规
定除外）；房地产开发经营；其他
厦门建发集团 厦门国资委
1 675,000.00 未列明信息技术服务业（不含需经
有限公司 持股100%
许可审批的项目）；黄金现货销
售；白银现货销售；其他未列明批
发业（不含需经许可审批的经营项
目）；其他未列明零售业（不含需
经许可审批的项目）。
酒、饮料及茶叶批发；其他预包装
食品批发；其他散装食品批发；第
二、三类医疗器械批发；酒、饮料
厦门建发股份 建发集团持 及茶叶零售；其他车辆零售；经营
2 283,520.05
有限公司 股47.85% 各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；房地产开发经营；贸易代
11
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
理；其他贸易经纪与代理；谷物、
豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻
批发；林业产品批发；其他农牧产
品批发；纺织品、针织品及原料批
发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及
制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；石油制品批发（不含成
品油、危险化学品和监控化学
品）；金属及金属矿批发（不含危
险化学品和监控化学品）；其他化
工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；其他车辆批发；汽车
零配件批发；通讯及广播电视设备
批发；其他机械设备及电子产品批
发；其他未列明批发业（不含需经
许可审批的经营项目）；其他未列
明零售业（不含需经许可审批的项
目）；其他仓储业（不含需经许可
审批的项目）；信息系统集成服
务；软件开发；农产品初加工服
务；其他未列明专业技术服务业
（不含需经许可审批的事项）；黄
金现货销售；白银销售。
建发集团持
厦门建发旅游
股95%
3 集团股份有限 120,000.00 对旅游业、酒店业的投资、管理。
华益工贸持
公司
股5%
１、投资建设经营厦门国际会展中
心及其配套设施；２、土地开发与
建发集团持
房地产开发经营及管理；３、主承
厦门国际会展 股 99%
4 15,000.00 办国际国内各种会议、展览业务、
控股有限公司 华益工贸持
国际展览会的物品留购；４、建筑
股 1%
材料、电器机械及器材批发、零
售；５、信息咨询服务。
会议及展览服务；文艺创作与表
演；经营性演出及经纪业务；文
化、艺术活动策划；广告的设计、
制作、代理、发布；体育场馆；体
厦门会展持 育组织；体育经纪人；其他文化艺
股 96% 术经纪代理（不含须经许可审批的
厦门会展集团
5 5,000.00 项目）；其他未列明商务服务业
股份有限公司 建发集团持
（不含需经许可审批的项目）；装
股 4%
卸搬运；机械设备仓储服务；其他
仓储业（不含需经许可审批的项
目）；物业管理；停车场管理；建
筑物清洁服务；其他未列明清洁服
务（不含须经行政审批许可的事
12
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
项）；艺术表演场馆的管理（不含
文艺演出）；计算机及通讯设备租
赁；其他未列明的机械与设备租赁
（不含需经许可审批的项目）；娱
乐及体育设备出租；其他文化及日
用品出租；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；其他人
力资源服务（不含需经许可审批的
项目）；电力供应。
厦门嘉诚投资 建发集团持 房地产开发与经营、房地产管理与
6 1,200.00
发展有限公司 股 100% 咨询；酒店投资。
１、自营和代理除国家组织统一联
合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品除外的其它商
品及技术的进出口业务；加工贸易
（对销贸易、转口贸易）业务；
厦门华益工贸 建发集团持
7 710.00 ２、批发、零售机械、电子设备、
有限公司 股 100%
摩托车及零配件、汽车零配件、建
筑材料、纺织品、百货、五金交
电、金属材料、日用杂品、工艺美
术品（不含金银首饰）;燃料油
（不含成品油）。
建发集团持
厦门新迪培训 股 90%
8 10.00 企业经营管理咨询、培训服务。
服务有限公司 华益工贸持
股 10%
建发集团持 对酒店业投资；房地产开发经营；
福建嘉悦投资 股 95% 物业管理。(依法须经批准的项
9 1,000.00
发展有限公司 华益工贸持 目，经相关部门批准后方可开展经
股 5% 营活动)
武夷山大红袍 旅游酒店投资，度假休闲养生开发
建发集团持
10 山庄开发有限 53,000.00 (依法须经批准的项目，经相关部
股 46%
公司 门批准后方可开展经营活动)
建发集团持
厦门建发新兴 非证券类股权投资及与股权投资有
股 90%
11 产业股权投资 40,000.00 关的咨询服务（法律、法规另有规
华益工贸持
有限责任公司 定除外）。
股 10%
建发集团（香 建发集团持
12 100 万港币 投资
港）有限公司 股 100%
厦门建发医疗 建发集团持 对第一产业、第二产业、第三产业
13 健康投资有限 63,000.00 股 95% 的投资（法律、法规另有规定除
公司 华益工贸持 外）；投资管理（法律、法规另有
13
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
股 5% 规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；其他未列明商
务服务业（不含需经许可审批的项
目）。
建发集团持
厦门建发文创 对第一产业、第二产业、第三产业
股 95%
14 体育投资有限 20,000.00 的投资（法律、法规另有规定除
华益工贸持
公司 外）。
股 5%
对第一产业、第二产业、第三产业
的投资（法律、法规另有规定除
外）；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务（法律、法规
另有规定除外）；投资管理（法
建发集团持
律、法规另有规定除外）；资产管
厦门建发金融 股 90%
15 10,000.00 理（法律、法规另有规定除外）；
投资有限公司 华益工贸持
企业管理咨询；投资咨询（法律、
股 10%
法规另有规定除外）；社会经济咨
询（不含金融业务咨询）；其他未
列明商务服务业（不含需经许可审
批的项目）；黄金现货销售；白银
现货销售。
１、房地产开发与经营及管理；
２、房地产咨询；３、批发、零售
建筑材料、金属材料、化工材料
建发集团持
（不含化学危险物品）；4、装修、
股
建发房地产集 装饰；5、经营本企业自产品的出
16 200,000.00 45.346%，建
团有限公司 口业务和本企业所需的机械设备、
发股份持股
零配件、原辅材料的进口业务（不
54.654%
另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
实业投资；投资管理，物业管理；
企业管理咨询（不得从事经纪）；
上海兆御投资 建发集团持 房地产开发；从事货物及技术的进
17 10,000.00
发展有限公司 股 100% 出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审
批的项目）；粮油类预包装食品零
售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面
厦门建发优客 包类预包装食品零售（含冷藏冷冻
建发集团持
18 会网络科技有 1,000.00 食品）；其他未列明预包装食品零
股 100%
限公司 售（含冷藏冷冻食品）；其他综合
零售；数据处理和存储服务；商务
信息咨询；企业管理咨询；其他未
列明信息技术服务业（不含需经许
14
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
可审批的项目）；其他未列明商务
服务业（不含需经许可审批的项
目）；果品零售；蔬菜零售；纺织
品及针织品零售；服装零售；鞋帽
零售；箱、包零售；工艺美术品及
收藏品零售（不含文物、象牙及其
制品）；日用家电设备零售；通信
设备零售；其他电子产品零售；互
联网销售。
对第一产业、第二产业、第三产业
的投资（法律、法规另有规定除
外）；房屋建筑业；市政道路工程
建筑；水源及供水设施工程建筑；
河湖治理及防洪设施工程建筑；架
线及设备工程建筑；管道工程建
筑；园林景观和绿化工程施工；其
他未列明土木工程建筑（不含须经
许可审批的事项）；建筑装饰业；
未列明的其他建筑业；物业管理；
自有房地产经营活动；停车场管
理；其他未列明房地产业；市政设
建发集团持 施管理；城乡市容管理；绿化管
厦门建发城服
股 95% 理；公园管理；游览景区管理；建
19 发展股份有限 20,000.00
华益工贸持 筑物拆除活动（不含爆破）；广告
公司
股 5% 的设计、制作、代理、发布；从事
城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务；其他未列明清洁
服务（不含须经行政审批许可的事
项）；其他道路、隧道和桥梁工程
建筑；土石方工程（不含爆破）；
电气安装；管道和设备安装；钢结
构工程施工；太阳能光伏系统施
工；提供施工设备服务；房地产开
发经营；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；计算机、软件及辅
助设备批发；电气设备批发；其他
机械设备及电子产品批发。
酒、饮料及茶叶类预包装食品批发
（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及
茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻
建发集团持 食品）；其他未列明散装食品零售
厦门国际酒业
股 95% （含冷藏冷冻食品）；其他未列明
20 运营中心有限 2,000.00
华益工贸持 预包装食品零售（含冷藏冷冻食
公司
股 5% 品）；从事报关业务；从事报检业
务；其他未列明批发业（不含需经
许可审批的经营项目）；其他未列
明零售业（不含需经许可审批的项
15
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
目）；其他未列明商务服务业（不
含需经许可审批的项目）；办公服
务；信用服务（不含需经许可审批
的项目）；会议及展览服务；市场
管理；提供企业营销策划服务；供
应链管理；互联网销售；文化、艺
术活动策划；其他未列明文化艺术
业；自有房地产经营活动。
酒的制造、批发、零售；房地产开
宁夏建发实业
建发集团持 发经营；物业管理；住宿；餐饮**
21 发展有限责任 1,000.00
股 100% （依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
投资兴办独资、合资、合作及内联
企业；房地产开发、经营、管理；
经营进出口贸易、转口贸易、边境
贸易，“三来一补”、租赁、仓储及
联发集团有限 建发股份持 相关代理业务；从事宾馆、酒店、
22 210,000.00
公司 股 95% 商场管理及旅游业务；咨询服务业
务；经营对外民间劳务输出业务；
对文化产业的投资及投资管理、投
资咨询（法律、法规另有规定除
外）。
酒、饮料及茶叶批发；米、面制品
及食用油批发；调味品类预包装食
品批发（不含冷藏冷冻食品，不含
食盐）；糕点、糖果及糖批发；其
他未列明预包装食品批发（含冷藏
冷冻食品）；其他婴幼儿配方食品
批发；婴幼儿配方乳粉批发；特殊
医学用途配方食品批发；谷物、豆
及薯类批发；饲料批发；林业产品
批发；果品批发；蔬菜批发；肉、
禽、蛋批发；水产品批发；纺织
品、针织品及原料批发；服装批
厦门联信诚有 联发集团持
23 6,000.00 发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品
限公司 股 100%
批发；厨房、卫生间用具及日用杂
货批发；家用电器批发；其他家庭
用品批发；体育用品及器材批发
（不含弩）；其他文化用品批发；
煤炭及制品批发（不含危险化学品
和监控化学品）；石油制品批发
（不含成品油、危险化学品和监控
化学品）；非金属矿及制品批发
（不含危险化学品和监控化学
品）；金属及金属矿批发（不含危
险化学品和监控化学品）；建材批
发；其他化工产品批发（不含危险
16
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
化学品和监控化学品）；五金产品
批发；电气设备批发；计算机、软
件及辅助设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；贸易代理；其他
贸易经纪与代理；经营各类商品和
技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；其他
未列明批发业（不含需经许可审批
的经营项目）；其他文化用品零
售；第一类医疗器械零售；家用视
听设备零售；日用家电设备零售；
计算机、软件及辅助设备零售；其
他电子产品零售；五金零售；卫生
洁具零售；木质装饰材料零售；陶
瓷、石材装饰材料零售；其他室内
装饰材料零售。
第三类医疗器械批发；第三类医疗
器械零售；林业产品批发；其他农
牧产品批发；水产品批发；纺织
品、针织品及原料批发；家用电器
批发；其他家庭用品批发；体育用
品及器材批发（不含弩）；首饰、
工艺品及收藏品批发(不含文物)；
其他文化用品批发；第一类医疗器
械批发；第二类医疗器械批发；煤
炭及制品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学
品）；非金属矿及制品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；金属
及金属矿批发（不含危险化学品和
厦门联仪通有 联信诚持股
24 600.00 监控化学品）；建材批发；化肥批
限公司 100%
发；农用薄膜批发；其他化工产品
批发（不含危险化学品和监控化学
品）；农业机械批发；汽车零配件
批发；摩托车零配件批发；五金产
品批发；电气设备批发；计算机、
软件及辅助设备批发；通讯及广播
电视设备批发；其他机械设备及电
子产品批发；贸易代理；其他贸易
经纪与代理；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；其他未
列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；体育用品及器材零售
（不含弩）；照相器材零售；其他
17
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
文化用品零售；第一类医疗器械零
售；第二类医疗器械零售；家用视
听设备零售；日用家电设备零售；
计算机、软件及辅助设备零售；通
信设备零售；其他电子产品零售；
游艇零售；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经披露了其控股股东及实际控
制人下属核心企业有关情况。
四、对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核
查
（一）主营业务情况
联发投资的经营范围包括对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
（二）最近三年一期的财务简况
联发投资最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,316,953.11 10,594,585.08 10,338,916.44 9,994,021.67
负债总额 27,170.37 28,274.07 0.00 229.55
所有者权益 11,289,782.74 10,566,311.01 10,338,916.44 9,993,792.12
资产负债率 0.24% 0.27% 0.00% 0.002%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 745,986.07 277,641.35 0.00 0.00
利润总额 743,407.48 262,534.56 344,410.94 -5,978.33
净利润 723,471.73 227,394.57 345,124.32 -6,207.88
净资产收益率 6.41% 2.15% 3.34% -0.06%
注 1：联发投资 2017-2019 年财务数据经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：净资产收益率=净利润÷所有者权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，财务状况正常，持续经营状况良好。
五、对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
18
信息披露义务人成立未满五年，根据信息披露义务人出具的承诺函，并经本
财务顾问通过公开渠道检索，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人自成立
至本核查意见出具日，不存在受到过行政处罚、刑事处罚的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核
查
截至本核查意见出具日，联发投资董事、监事及高级管理人员如下：
是否取得其他
长期居
姓名 曾用名 职务 国籍 身份证号码 国家或者地区
住地
的居留权
李明 - 董事长 中国 34011***********12 厦门 否
庄学谦 - 董事 中国 35020***********39 厦门 否
李鹏 - 董事 中国 37010***********11 厦门 否
陈耀煌 陈跃红 监事 中国 35042***********17 厦门 否
林海颖 - 总经理 中国 35260***********35 厦门 否
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其填写的调查
表，经核查，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
的核查
截至本核查意见出具日，联发投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本核查意见出具日，联发投资控股股东联仪通不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本核查意见出具日，联发投资实际控制人厦门国资委通过建发集团直接
或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
19
持股比
序号 持有权益上市公司名称 股票代码 持股主体 主要业务
例
1 厦门建发股份有限公司 600153 47.85% 建发集团 实业投资、贸易
2 厦门法拉电子股份有限公司 600563 10.91% 建发集团 电子元器件
3 宏发科技股份有限公司 600885 9.66% 联发集团 继电器
4 建发国际投资集团有限公司 1908.HK 64.34% 益能国际 房地产开发
根据互联网公开渠道检索及信息披露义务人及其关联方提供的说明，经核查，
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书及其修订稿中已披露了信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人通过建发集团在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。除上述情况外，截至本核查
意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，联发投资实际控制人厦门国资委通过建发集团持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 业务范围 持股主体
号 （万元） （%）
1 君龙人寿保险有限公司 保险 70,000.00 50.00 建发集团
2 厦门国际信托有限公司 信托 375,000.00 10.00 建发集团
厦门农村商业银行股份有
3 银行 373,432.05 6.95 厦门会展
限公司
根据互联网公开渠道检索及信息披露义务人及其关联方提供的说明，经核查，
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书及其修订稿中已披露了信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人通过建发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。除上述情况外，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人通过建发集团不存在其他持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
20
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准
程序的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书及其修订稿中对本次权益
变动的目的进行了陈述，本次权益变动的目的系看好上市公司前景，在获得上市
公司控制权后借助资本市场运作实现进一步发展。联发投资将利用优势与合诚股
份进行深度、全面和长期合作，共同促进资源整合、拓展优质市场，不断完善上
市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，全面推进上市公
司的战略性发展，增强盈利能力与市场竞争力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的符合现行法律、法规的相关
规定。
二、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持合诚股份或处
置其已拥有权益股份计划的核查
（一）后续股份转让
根据联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
郭梅芬与沈志献（以上合称“原股东”）签订的《股份转让协议》及《股份转让
协议补充意向协议》约定：
2021 年 5 月底合诚股份第三届董事会任期届满之日后六个月起（即 2021 年
年底）、原股东将其合计持有的合诚股份 15,635,591 股（占《股份转让协议补
充意向协议》签署时合诚股份总股本的 10.92%）的股份转让给联发投资，本次转
让计划于 2022 年 12 月 31 日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让
定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议，具体时间和其他事项以届时签
署的股份转让协议为准。
合诚股份各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：
股东姓名 转让股份（股） 转让比例
黄和宾 8,317,680 5.81%
刘德全 5,611,662 3.92%
高玮琳 757,968 0.53%
21
康明旭 288,750 0.20%
刘志勋 226,406 0.16%
郭梅芬 196,875 0.14%
沈志献 236,250 0.16%
合计 15,635,591 10.92%
在本次权益变动及后续交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比
例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次权益变动及后续交易导致联发投资
及其一致行动人合计持有的表决权比例达到或超过 30%。
（二）认购合诚股份非公开发行
根据联发投资与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司非公开发行的 26,000,000 股股份（最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 18.15%。
除本核查意见已经披露的信息外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务
人不存在在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按
照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义
务及审批程序
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行相关程序的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行了下列程序：
1、2020 年 9 月 7 日，联发投资董事会审议通过了本次权益变动方案。
2、2020 年 9 月 7 日，建发股份第八届董事会 2020 年第三十次临时会议审
议通过了本次权益变动相关事项。
3、2020 年 9 月 7 日，联发投资的控股股东联仪通作出了股东决定，同意了
本次权益变动方案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经就本次权益变动履行了必要
22
的决策程序。
23
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有合诚股份的股份或其表
决权。
本次权益变动方式为联发投资受让黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志
勋、郭梅芬与沈志献所持部分上市公司股份，并接受黄和宾、康明旭、刘志勋、
郭梅芬与沈志献所持全部上市公司股份的表决权委托及现金认购上市公司非公
开发行新股。
2020 年 9 月 7 日，信息披露义务人与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘
志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议》；信息披露义务人与黄和
宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》；信息
披露义务人与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 10 月 23 日，信息披露义务人与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、
刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议补充意向协议》。
本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）受让股份
1、第一期（2020 年度）股份转让：
《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司原股东将其合计持有
的标的公司 8,732,500 股（占《股份转让协议》签署时标的公司总股本的 6.10%，
占上市公司原股东所持标的公司股份的 25%）的股份转让给联发投资，转让价格
为 23.39 元/股，合计 204,253,175.00 元。标的公司各原股东具体转让比例如
下：
股东姓名 转让股份（股） 转让比例 转让价款（元）
黄和宾 3,727,500 2.60% 87,186,225.00
刘德全 2,730,000 1.91% 63,854,700.00
高玮琳 1,010,625 0.71% 23,638,518.75
康明旭 385,000 0.27% 9,005,150.00
刘志勋 301,875 0.21% 7,060,856.25
24
郭梅芬 262,500 0.18% 6,139,875.00
沈志献 315,000 0.22% 7,367,850.00
合计 8,732,500 6.10% 204,253,175.00
2、后续（2021-2022 年度）股份转让：
2021 年 5 月底合诚股份第三届董事会任期届满之日后六个月起（即 2021 年
年底）、上市公司原股东将其合计持有的标的公司 15,635,591 股（占《股份转让
协议》签署时标的公司总股本的 10.92%）的股份转让给联发投资，本次转让计划
于 2022 年 12 月 31 日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规
则的要求，届时需另行签署股份转让协议，具体时间和其他事项以届时签署的股
份转让协议为准。
各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：
股东姓名 转让股份（股） 转让比例
黄和宾 8,317,680 5.81%
刘德全 5,611,662 3.92%
高玮琳 757,968 0.53%
康明旭 288,750 0.20%
刘志勋 226,406 0.16%
郭梅芬 196,875 0.14%
沈志献 236,250 0.16%
合计 15,635,591 10.92%
在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和
表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决
权比例达到或超过 30%。
（二）接受表决权委托
2020 年 9 月 7 日，联发投资与上市公司股东黄和宾、康明旭、刘志勋、郭
梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、
郭梅芬、沈志献等五人将其持有的共计 19,967,500 股股份（占协议签订时上市
公司总股本的 13.94%）的表决权委托给联发投资，如黄和宾、康明旭、刘志勋、
郭梅芬、沈志献等五人按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资
证券账户，则前述股份数量相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志
献等五人转让后剩余股份的数量。
25
委托期间自《股份转让协议》生效之日起，至下列情形孰早发生时终止：（1）
黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人已按《股份转让协议》的约定
完成后续股份转让；（2）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人与联
发投资双方书面达成一致同意终止《表决权委托协议》。
本期股权转让、表决权委托后，联发投资将直接持有上市公司 8,732,500 股
股票，占上市公司总股本的 6.10%，并通过表决权委托持有上市公司 14,975,625
股股票所对应的表决权，占上市公司总股本 10.45%。联发投资合计拥有表决权
的股份数量为 23,708,125 股，占上市公司总股本的 16.55%。同时，上市公司董
事会换届完成且联发投资提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市
公司控股股东将变更为联发投资，上市公司实际控制人将变更为厦门国资委。
2020 年 9 月 7 日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，
约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份 14,962,500 股股份的表决权（占协
议签订时上市公司总股本的 10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的
约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘
德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在
下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完
成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本《表决权放弃协议》。
信息披露义务人本期股权转让和接受表决权委托后，权益变动情况如下：
本期股权转让和接受表决权委托前 本期股权转让和接受表决权委托后
股东名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
联发投资 - - - 8,732,500 6.10% 16.55%
黄和宾 14,910,000 10.41% 10.41% 11,182,500 7.81% -
刘德全 10,920,000 7.62% 7.62% 8,190,000 5.72% -
高玮琳 4,042,500 2.82% 2.82% 3,031,875 2.12% -
康明旭 1,540,000 1.08% 1.08% 1,155,000 0.81% -
刘志勋 1,207,500 0.84% 0.84% 905,625 0.63% -
郭梅芬 1,050,000 0.73% 0.73% 787,500 0.55% -
沈志献 1,260,000 0.88% 0.88% 945,000 0.66% -
（三）认购上市公司非公开发行股票
2020 年 9 月 7 日，联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协
议》，约定联发投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 26,000,000 股股份
26
（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 18.15%，
发行价格为 15.20 元/股。
本次发行完成后，联发投资持有的上市公司股份将增至 50,368,091 股，占
本次非公开发行后上市公司总股本的 29.76%。
本次非公开发行前后，权益变动情况如下：
非公开发行前 非公开发行后
股东名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
联发投资 24,368,091 17.01% 27.46% 50,368,091 29.76% 29.76%
黄和宾 2,864,820 2.00% - 2,864,820 2.00% -
刘德全 2,578,338 1.80% - 2,578,338 1.80% -
高玮琳 2,273,907 1.59% - 2,273,907 1.59% -
康明旭 866,250 0.61% - 866,250 0.61% -
刘志勋 679,219 0.47% - 679,219 0.47% -
郭梅芬 590,625 0.41% - 590,625 0.41% -
沈志献 708,750 0.50% - 708,750 0.50% -
二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 143,241,000 股，黄和宾、刘德
全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份的权利限制
情况如下表所示：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例 质押数量（股）
黄和宾 14,910,000 10.41% 5,020,000
刘德全 10,920,000 7.62% 0
高玮琳 4,042,500 2.82% 1,700,000
康明旭 1,540,000 1.08% 1,162,000
刘志勋 1,207,500 0.84% 0
郭梅芬 1,050,000 0.73% 910,000
沈志献 1,260,000 0.88% 197,800
合计 34,930,000 24.39% 8,989,800
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司披露的定期报告及可检索的
上市公司公开披露的信息，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份
不存在其他权利受到限制的情形。
三、对本次权益变动实施尚需履行的批准程序的核查
经核查，本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括：
27
1、国资主管部门批准本次权益变动；
2、上市公司股东大会批准部分股东豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承
诺的申请。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
2、联发投资认购本次非公开发行取得国资主管部门的批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
经核查，信息披露义务人已经充分披露本次权益变动尚需履行的批准程序。
28
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次受让合诚股份 6.10%股份所需资金约 2.04 亿元，认购
合诚股份非公开发行股票所需资金约 3.95 亿元，故本次权益变动所需资金合计
约 5.99 亿元。
联发投资本次权益变动，包括受让合诚股份现有股东所持股份及拟认购合诚
股份非公开发行股票的所需资金均来源于间接股东联发集团向其提供借款。联发
集团上述资金为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，
来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
根据信息披露义务人间接股东联发集团出具的说明，并经核查，本财务顾问
认为，信息披露义务人本次权益变动所涉资金来源于间接股东联发集团向其提供
的借款，不存在所支付的资金直接或者间接来源于合诚股份及其关联方的情形，
也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源
合法合规。
29
第六节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查
一、未来十二个月对合诚股份主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，联发投资没有在未来 12 个月内改变合诚股份主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来十二个月对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重
组计划
截至本核查意见出具日，联发投资没有在未来 12 个月内对合诚股份或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购
买或置换资产的重组计划。
三、对合诚股份董事会、监事会、高级管理人员进行调整的计划
根据 2020 年 9 月 7 日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签订的《股份转让协议》约定，联发投资向原
股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起 20 个工作日内，公司召
开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：
1、董事会
上市公司董事会由 9 名董事组成，联发投资提名 4 名非独立董事，1 名独立
董事，原股东提名 2 名非独立董事，2 名独立董事，最终由上市公司的股东大会
选举产生。
2、监事会
上市公司监事会由 3 名监事组成，由联发投资和原股东各提名 1 名监事，最
终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事 1 名。
3、高级管理人员
上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司
董事会聘任。
30
根据 2020 年 10 月 23 日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签订的《股份转让协议补充意向协议》约定，
现任合诚股份董事长黄和宾于第一期股份转让过户登记之日起三个月内向合诚
股份董事会提交辞去董事长职务的辞呈，合诚股份自收到辞呈后及时召开董事会
会议，选举新任董事长，交易双方应促成联发投资提名的董事担任董事长。合诚
股份总经理由原股东推荐的人员担任，由合诚股份董事会聘任。
除上述安排之外，截至本核查意见出具日，联发投资没有其他对上市公司现
任董事、监事及高级管理人员的更换计划。
四、对合诚股份章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，联发投资没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，联发投资承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。截至本核查意见出具日，联发投资没有
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对合诚股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，联发投资没有对合诚股份现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
六、对合诚股份分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，联发投资没有对合诚股份分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对合诚股份业务和组织结构有重大影响的计划
2020 年 9 月 7 日，联发集团作为甲方，联发投资作为乙方，黄和宾、刘德
全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七人作为丙方，上市公司合诚
股份作为丁方，签署了《战略合作协议》，协议约定：
(一)经营业务
甲乙丙三方同意，就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融
资源、信息资源等)实现共享，以促进各方、特别是丁方的业务发展。
31
甲方同意，在乙方成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓
展、业务开发等方面提供鼎力支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工
程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。
如甲方及甲方控制下的关联企业现今存在与丁方所从事的业务相似的业务
或资产，包括但不限于：类似的市场、类似的目标客户、类似的下游需求、类似
的能力技术等的，甲方将在满足法律法规、监管规则的情况下，及时将该等业务
和资产以合适价格和条件置入上市公司，以消除未来潜在的同业竞争。
如甲方及甲方控制下的关联企业未来出现与丁方所从事的业务相同或相似
的业务或商业机会，甲方将保证其旗下除丁方以外的企业不得开展上述业务，并
优先将该等商业机会推荐给丁方、积极帮助丁方取得该等业务或商业机会。
(二)业务拓展
甲乙丙三方同意，鼓励丁方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丁
方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方
面提供支持和便利。
(三)资本运作
甲方及甲方关联方同意积极推动优先将旗下控制的、或其他潜在的具备稳定
盈利能力、资产质量优良、规范运作的相关业务和资产以资产重组、上市公司收
购等方式注入上市公司，做大做强上市公司主营业务、增强上市公司盈利能力。
(四)资金和融资
甲方将发挥自身优势，积极帮助丁方增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、
降低融资成本。
(五)公司治理
甲乙丙三方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管
理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性，在
不违反上市公司规范治理和监管要求的情况下，可以参照适用联发集团的相关规
章制度。
(六)内部定位
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在乙方成为上市公司控股股东即甲方成为上市公司间接控股股东后，丁方在
甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无
关。
(七)管理层
甲方、乙方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员(包括上市公司
子公司的主要负责人，“高管团队”)的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上
市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。
(八)薪酬和激励
甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续
性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政
策体系。
(九)合作期限
甲乙丙三方同意，本协议有效期为本协议签署之日起五年。
截至本核查意见出具日，除《战略合作协议》约定的相关事项外，联发投资
没有其他对合诚股份的业务和组织机构有重大影响的计划。
33
第七节 对信息披露义务人本次权益变动对上市公司影响的
核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人及建发集团出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为，
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持在业务、资产、机构、
人员、财务等方面的独立性。本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影
响。
二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
厦门国资委通过建发集团实际控制联发投资，建发集团系厦门国资委监管的
企业，厦门国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为 100%。建发集团以进出
口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等
业务。
建发集团 2017 年至 2019 年以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主
业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务，营业收入结构分析构成如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
构成
收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链运营 28,699,481 84.49% 23,594,299 83.48% 18,846,657 85.86%
房地产业 4,587,364 13.50% 4,340,009 15.36% 2,917,250 13.29%
旅游饮食业 115,003 0.34% 113,978 0.40% 98,586 0.45%
会展业务 61,402 0.18% 54,360 0.19% 47,149 0.21%
城建业务 55,275 0.16% 47,228 0.17% 21,147 0.10%
其他业务 450,490 1.33% 112,245 0.40% 18,968 0.09%
合计 33,969,015 100.00% 28,262,119 100.00% 21,949,757 100.00%
其中房地产业务开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等；城建
业务主营城市建设与施工管理服务、城市规划管理服务、城市公共服务。
34
建发集团及信息披露义务人就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同
业竞争事宜出具承诺：
“1、本公司控制合诚股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
本公司及本公司控制的其他企业发生与合诚股份主营业务构成同业竞争的业务
或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与合诚股份主营业务构成实质性
同业竞争的业务机会，本公司将同时书面通知合诚股份与建发股份，并尽最大努
力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件由合诚股份与建发股份友好协
商处理，确保不发生同业竞争的情形。但与合诚股份的主营业务相同或者相似的
不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
3、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与合诚股
份的主营业务构成同业竞争，或合诚股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本
公司将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进相关业务的整合，以避免和解
决可能对合诚股份造成的不利影响。
4、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及建发集团已就避免与上市公司
可能产生的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避
免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
三、对信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况的核
查
除与本次权益变动相关的交易，自本次交易相关协议签署之日（2020 年 9 月
7 日）至本核查意见出具之日，合诚股份为联发投资间接股东建发集团及其下属
子公司提供工程监理服务。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，建发集团
及联发投资作出承诺如下：
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“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导
致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市
公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就规范将来可能存在的关联交
易出具了相关承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利于规范及减少信息披露
义务人与上市公司之间的关联交易情况。
36
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为截至本核查意
见出具之日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任
何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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第九节 对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份情
况的核查
一、对信息披露义务人在上市公司股票停牌日前 6 个月内买卖上
市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，信息披露义务人在上市公司股票
停牌日前 6 个月内无买卖上市公司股票的行为。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在上市公司股票停牌日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明及信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员出具的自查报告，经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属在上市公司股票停牌日前 6 个月内无买卖上市公司股票的行
为。
38
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，除详式权益变动报告书及其修订稿已经披露的有关本次权益变动的信
息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书及其修订稿内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所
规定应披露未披露的其他重大信息。
39
第十一节 财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书（修订稿）》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办
法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动
目的、权益变动方式等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体
资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的
独立性，信息披露义务人已作出规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证
本次权益变动不会损害上市公司及其他股东利益。
40
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
黄炎勋
财务顾问主办人：
刘熠 贾恒霁
财务顾问协办人：
董仕林
安信证券股份有限公司
年 月 日
41