证券代码：603909          证券简称：合诚股份          公告编号：2020-073




              合诚工程咨询集团股份有限公司
      关于控股股东、实际控制人及部分股东签署
            《股份转让协议补充意向协议》暨
    控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：


    1、2020 年 10 月 23 日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“合诚股份”）控股股东、实际控制人黄和宾先生及刘德全、高玮琳、康明旭、

刘志勋、郭梅芬、沈志献合计 7 名股东与联发投资签署了《股份转让协议补充意

向协议》（以下简称《补充意向协议》），本次签署的《补充意向协议》，属于

签署各方合作意愿和基本原则的意向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签

署各方进一步论证和沟通协商，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

    2、本次控股股东、实际控制人变更尚需满足多项条件方可完成，包括但不

限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发

投资实现对上市公司的实际控制、国资主管部门批准、公司股东大会审议批准，

按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关规定取

得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理




                                      1
股份过户登记手续。本次控股股东、实际控制人变更存在一定的不确定性，请投

资者注意投资风险。




    一、本次权益变动的基本情况

    2020 年 9 月 7 日，公司控股股东、实际控制人黄和宾先生及刘德全、高玮

琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献合计 7 名股东与厦门联发投资有限公司（以

下简称“联发投资”）签署了《股份转让协议》；黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅

芬、沈志献等 5 名股东与联发投资签署了《表决权委托协议》；刘德全、高玮琳

等 2 名股东与联发投资签署了《表决权放弃协议》。联发投资将通过协议受让上

市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际

控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。2020 年 9 月 7 日，合诚股份

与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票的价格

为 15.20 元/股。本次非公开发行股票数量为 2,600 万股。本次非公开发行股票

数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，厦门联发投资有限公司以现金认购

本次非公开发行股票中的 2,600 万股，认购金额为 39,520 万元。本次发行联发

投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权。具体内容详

见公司于 2020 年 9 月 8 日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提

示性公告》（公告编号：2020-059）。

    二、权益变动事项的进展情况

    2020 年 10 月 23 日，公司控股股东、实际控制人黄和宾先生及股东刘德全、

高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献合计 7 名股东与联发投资签署了《股

份转让协议补充意向协议》（以下简称《补充意向协议》），对双方后续转让安

排，包括但不限于转让时间、转让主体、转让份额等内容进行了意向性约定。

    补充意向协议的主要内容如下。

    （一）协议主体


                                     2
     甲方： 厦门联发投资有限公司

     乙方：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献

     （在本协议中，乙方合称为“转让方”或 “原股东”。甲方、乙方合称为“双

方”，单独称为“一方”。）

     （二）协议内容

     第一条 将《股份转让协议》“鉴于”条款第（4）条修改为：

     “甲方拟根据本协议的条款和条件收购乙方持有的标的公司 24,368,091 股股

份（“转让股份”，占本协议签署时标的公司总股本的 17.01%，收购行为简称“本

次收购”或“本次股份转让”）；乙方（除刘德全、高玮琳外）同时将转让股份的表

决权委托给甲方（“表决权委托股份”，委托表决权的行为简称为“表决权委托”），

刘德全、高玮琳放弃其所持标的公司之上的表决权（“表决权放弃”，具体以签署

的表决权放弃协议为准），此外标的公司向甲方非公开发行股份，本次收购、表

决权委托、表决权放弃及非公开发行（“本次交易”）完成后，甲方成为标的公司

的控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会成为标的公司的实际控制

人。”

     第二条 《股份转让协议》第 1.1 条修改为：

     “本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、表决权委托、表决权放弃，

及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。

     其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司 24,368,091 股

（占本协议签署时标的公司总股本的 17.01%）并通过接受表决权委托、表决权

放弃的方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向

甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的 18.15%，总共

2,600 万股股份，价格为相关董事会决议签署前 20 个交易日股票交易均价的

80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。



                                      3
    本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过 30%股份的表决权。其中，

本次收购和表决权委托、放弃表决权的实施和完成不以非公开发行为前提条件，

但乙方及标的公司应在标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发

行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。”

    第三条 将《股份转让协议》第 2.1 条修改为：

    “转让股份及定价原则：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有

的标的公司 24,368,091 股、持股比例为 17.01%的股份。本次收购完成过户登

记后，甲方或其指定的受让方持有标的公司 17.01%的股份。

    甲方与乙方确认，本次股份转让的定价原则为根据标的公司的股票市场价

格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素确定。

    第一期股份转让过户完成后至全部转让股份完成过户登记期间，标的公司如

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述转让股份数量及每股转让价格

将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例保持不变。”

    第四条 将《股份转让协议》第 2.2 条修改为：

    “股份转让的步骤：

    （a）第一期（2020 年度）股份转让：

    于 本 协 议 生 效 之 日起 5 个 工 作 日 内 ， 乙 方 将 其 合 计 持 有 的标 的 公 司

8,732,500 股（占本协议签署时标的公司总股本的 6.10%，占乙方所持标的公司

股份的 25%）的股份转让给甲方，转让价格为 23.39 元/股，合计 204,253,175.00

元。标的公司各原股东具体转让比例如下：

        股东姓名                    转让股份（股）                   转让比例
          黄和宾                              3,727,500                2.60%
          刘德全                              2,730,000                1.91%
          高玮琳                              1,010,625                0.71%
          康明旭                                385,000                0.27%
          刘志勋                                301,875                0.21%
          郭梅芬                                262,500                0.18%

                                            4
        沈志献                             315,000         0.22%
        合计                             8,732,500         6.10%

    （b）后续（2021-2022 年度）股份转让：

    于 2021 年 5 月底标的公司第三届董事会任期届满之日后六个月起（即 2021

年年底）、乙方将其合计持有的标的公司 15,635,591 股（占本协议签署时标的

公司总股本的 10.92%）的股份转让给甲方，本次转让计划于 2022 年 12 月 31

日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另

行签署股份转让协议（以下简称《后续股份转让协议》），具体时间和其他事项

以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与

本条冲突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协

商延后转让的时间。

    标的公司各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：

        股东姓名               转让股份（股）             转让比例
          黄和宾                         8,317,680          5.81%
          刘德全                         5,611,662          3.92%
          高玮琳                           757,968          0.53%
          康明旭                           288,750          0.20%
          刘志勋                           226,406          0.16%
          郭梅芬                           196,875          0.14%
          沈志献                           236,250          0.16%
          合计                         15,635,591         10.92%

    在本次交易过程中，交易双方将协商确定合理的交易股权比例、股份数量和

表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一致行动人合计持有的表决

权比例达到或超过 30%。

    第五条 将《股份转让协议》第 2.4 条修改为：

    “甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的

15,635,591 股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时

上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格。”



                                     5
    第六条 《股份转让协议》增加 8.3 条为：

    “现有标的公司董事长黄和宾于第一期股份转让过户登记之日起三个月内

向标的公司董事会提交辞去董事长职务的辞呈，标的公司自收到辞呈后及时召开

董事会会议，选举新任董事长，交易双方应促成甲方提名的董事担任董事长。”

    第七条 《股份转让协议》增加 8.4 条为：

    “标的公司总经理由原股东推荐的人员担任，由标的公司董事会聘任。”

    第八条 《股份转让协议》11.6 条增加（c）、（d）项为：

    “（c）如乙方未按照本协议约定执行，导致乙方转让的股份无法过户至甲

方，则乙方应将甲方已支付的转让价款全部退还，并承担本次股份转让价款总额

30%的违约金；

    （d）如甲方未按照本协议约定执行，包括未按照本协议约定向乙方支付转

让价款，则甲方应向乙方支付本次股份转让价款总额 30%的违约金。”

    第九条 甲乙双方再次明确，后续（2021-2022 年度）股权转让的交易价格

根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交

易价格，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确

定条件和/或转让时机。

    三、其他相关说明事项及风险提示

    1、本次签署的《补充意向协议》，属于签署各方合作意愿和基本原则的意

向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署各方进一步论证和沟通协商，具

体内容以各方另行签署的正式协议为准。

    2、根据《股份转让协议》约定，在满足其他生效条件的前提下，需黄和宾、

高玮琳、康明旭、郭梅芬、沈志献转让股份存在的质押已经解除后，《股份转让

协议》方生效，《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》同时生效。若黄和宾、

高玮琳、康明旭、郭梅芬、沈志献所质押的股份未能在本次控制权变更事项经厦

门市国资委审批通过后解除质押，则《股份转让协议》、《表决权委托协议》与
                                     6
《表决权放弃协议》未能相应生效，则联发投资未能取得对上市公司的实际控制，

特提请广大投资者注意。

    3、作为高新技术服务企业，经验丰富的管理人员以及核心技术人员是公司

生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。本次权益变动后，联发投资将

成为公司控股股东、厦门国资委将成为公司实际控制人，公司及联发投资不会对

公司的人员和组织架构等进行重大调整，仍由原核心管理团队负责公司的具体经

营，公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。若公司控制权

的变动引起核心管理及技术人员的大量流失，将对公司实现可持续发展产生影

响。

    4、本次控股股东、实际控制人变更尚需满足多项条件方可完成，包括但不

限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发

投资实现对上市公司的实际控制、国资主管部门批准、公司股东大会审议批准，

按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关规定取

得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

股份过户登记手续。本次控股股东、实际控制人变更存在一定的不确定性，请投

资者注意投资风险。




    特此公告。



                                    合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

                                             2020 年 10 月 23 日




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