北京植德律师事务所

              关于

  合诚工程咨询集团股份有限公司

回复上海证券交易所问询函相关事宜

               之

           法律意见书




          二零二零年十月
                         北京植德律师事务所

                关于合诚工程咨询集团股份有限公司

               回复上海证券交易所问询函相关事宜之

                              法律意见书


致：合诚工程咨询集团股份有限公司

      北京植德律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。
现本所接受合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”、“公司”或
“上市公司”)的委托，就合诚股份于 2020 年 9 月 10 日收到上海证券交易所(以下
简称“上交所”)上市公司监管一部发出的《关于对合诚工程咨询集团股份有限公
司控制权变更相关事项的问询函》(上证公函【2020】2525 号，以下简称“《问
询函》”)所涉部分问题出具本法律意见书。

    本法律意见书系本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公
司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和律师行业公认的
业务标准，结合本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则出具。

    对本法律意见书，本所特作如下声明：

    1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认
       为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
       所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
       漏之处。

    2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
       《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
       监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有
       赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关人员或单位出具的证明文件
       及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定
       及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
       职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
   本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
   法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
   律责任。

5. 本法律意见书仅就上市公司本次回复《问询函》有关的中国境内法律问
   题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法
   律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书如涉及会计、审计事项
   等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说
   明予以陈述。

6. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次回复《问询函》所必备的法
   定文件，随其他答复材料一起上报。

7. 本法律意见书仅供上市公司本次回复《问询函》之目的使用，不得用作
   其他任何目的。

基于上述，本所出具如下法律意见：
问题一、本次交易前，你公司曾于 2020 年 6 月 29 日披露公告称，黄和宾和另外
7 名股东解除一致行动协议，黄和宾成为公司实控人，黄和宾和另外 7 名股东在
权益变动报告书中明确无未来 12 个月内增持或减少公司股份的安排，同时除黄
和宾以外的股东承诺不与其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议。本次
交易涉及股份出让的股东均包含在上述股东之内。请公司补充披露：1.结合前次
一致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规关于收购人股
份限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。2.结合本次变更控制权交易的
具体决策进程，说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第
三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理
性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是
否构成违反承诺。

一、结合前次一致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规
关于收购人股份限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。

(一)前次一致行动协议的解除及实控人的变化

    1、基本情况

     根据上市公司于 2019 年 6 月 27 日披露的《关于股东签署一致行动协议的公
告》(公告编号：2019-023)，合诚股份自然人股东黄和宾、刘德全、黄爱平、高
玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等 8 人(以下合称“原一致行动人”)于
当日共同签署《一致行动协议》。《一致行动协议》载明，为保障上市公司持续、
稳定发展，各方拟在上市公司股东大会中采取“一致行动”，各方中担任上市公
司董事的人员拟在董事会中采取“一致行动”，以巩固以黄和宾先生为首的八名
一致行动人在上市公司的控制地位。在股东大会及董事会召开前，各方及各方中
担任公司董事的人员应当就该协议“一致行动”的内容进行充分协商，直至达成
一致意见；在内部商议时，若各方未能就该协议列明之各项事宜达成一致意见，
各方同意最终应以股东黄和宾先生意见为准。该《一致行动协议》自 2019 年 6
月 28 日起生效，有效期一年。

    根据上市公司于 2020 年 6 月 29 日披露的《关于一致行动协议不再续签暨变
更控股股东及实际控制人的提示性公告》(公告编号：2020-027，以下简称“《不
再续签公告》”)，2020 年 6 月 27 日，合诚股份收到 8 名原一致行动人共同签署
的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，原一致行动人决定《一致行动
协议》到期后不再续签，原一致行动人之一致行动关系以及对上市公司的共同控
制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除(以下简
称“原一致行动关系解除”)。8 名原一致行动人解除一致关系后，上市公司控股
股东、实际控制人由上述 8 名原一致行动人变更为黄和宾先生单一控股股东、实
际控制人(以下简称“前次控制权变更”)。

    根据《不再续签公告》等公告文件，《一致行动协议》到期届满后，除黄爱
平女士因已达法定退休年龄，申请辞去公司董事、审计委员会委员及财务总监职
务外，公司原一致行动人中的刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志
献基于进一步巩固黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，保证公司
持续稳定经营，维护公司及股东的利益，于 2020 年 6 月 27 日共同签署《承诺
函》(上述 6 人以下合称“承诺函签署人”)，声明在持有合诚股份股票期间，不
以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股
份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包
括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何
可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生
共同维护公司及股东的利益最大化。

    2020 年 6 月 29 日，上市公司公告了《不再续签公告》《详式权益变动报告
书》(信息披露义务人为黄和宾)及《简式权益变动报告书》(信息披露义务人为原
一致行动人)。

    2、前次一致行动协议的解除及实控人变化的合法合规性

    基于前述，本所律师认为：第一，原一致行动关系解除系《一致行动协议》
期限届满所致，并非协议有效期内提前终止。前次公司实际控制人由包括黄和宾
先生在内的共同控制变更为黄和宾先生控制，是前次一致行动协议期限届满后自
然形成的结果，黄和宾先生原持股数量和比例未发生变化，未增持、受让股份，
也未主动发起对上市公司收购的行为。第二，前述 6 名承诺函签署人签署上述
《承诺函》，是该等承诺函签署人自愿巩固合诚股份实际控制人地位、维护合诚
股份持续稳定经营、保证公司及股东的利益最大化的意思表示，且《承诺函》的
意思表示与《一致行动协议》中约定的“在内部商议时，若各方未能就本协议列
明之各项事宜达成一致意见，各方同意最终应以股东黄和宾先生意见为准”的内
容本质一致。第三，在前次一致行动协议到期前后，前述 6 名承诺函签署人持有
的上市公司股份未发生任何变化，公司治理结构及生产经营亦未发生较大变化。

    综上，原一致行动关系解除导致的实际控制人变化，系《一致行动协议》到
期不再续签后自然形成，合诚股份及相关股东依据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定，及时履行了相关程序和信息披露义务。前次实际控制人变化不存在
违反《证券法》等法律法规及其他规范性文件规定的情形。

(二)本次交易的合法合规性

     根据上市公司于 2020 年 9 月 7 日披露的《关于本次控制权转让及权益变动
的说明公告》(公告编号：2020-058)，由厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会(以下简称“厦门市国资委”)实际控制的联发集团有限公司(以下简称“联发集
团”)之子公司厦门联发投资有限公司(以下简称“联发投资”或“受让方”)拟通
过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上
市公司的实际控制(以下简称“本次交易”或“本次控制权转让”)。公告日当日，
联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、
沈志献(上述 7 人以下合称“转让方”)签署了《股份转让协议》，约定联发投资
拟通过协议转让方式收购转让方合计持有的上市公司 8,732,500 股股份(以下简
称“第一期转让股份”，占上市公司总股本的 6.10%)，每股转让价格为 23.39 元，
转让价款为 204,253,175 元。同时，交易双方明确，禁止或限制转让方出让其所
持上市公司股份的禁令或承诺得以批准或被豁免，系各方履行《股份转让协议》
规定的股份转让过户登记的前提条件之一 1。此外，联发投资于同日与黄和宾、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，与刘德全、高玮
琳签署了《表决权放弃协议》。

    如前述，前次控制权变更发生于 2020 年 6 月 27 日，系《一致行动协议》到
期不再续签、公司实际控制人由多人共同控制变为其中一人控制导致。黄和宾与
6 名承诺函签署人于前次控制权变更时在权益变动报告书中明确无未来 12 个月
内增持或减少公司股份的安排，同时 6 名承诺函签署人声明不与其他第三方签订
与公司控制权相关的任何协议。根据黄和宾与 6 名承诺函签署人的说明，上述声
明系一致行动协议到期后控制权变更的前提下，为保证上市公司控制权的稳定、
不影响上市公司的发展，从而保护广大中小股东利益所做的公开声明。

    在本次交易中，鉴于黄和宾先生系本次控制权转让中的转让方之一，承诺函
签署人做出的原有承诺已失去继续履行的前提；另一方面，引入具有产业背景且
由厦门市国资委控制的联发投资作为公司实际控制人，有利于合诚股份做大做强；
因此，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第 4 号》”)的监管要
求，2020 年 9 月 7 日，合诚股份分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十五次会议，董事会和监事会均审议通过了《关于公司股东申请豁免
继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》；上市公司独立董事就上述议案发
表了独立意见，独立董事认为本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地
位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《监管指引第 4 号》和《合诚
工程咨询集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本
次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，
不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董
事同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，前次一致行动协议的到期不再续签及《承诺函》签署
导致的实际控制人变化，所履行的程序符合《证券法》等法律法规规定，相关程
序合法合规。关于承诺函签署人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈
志献于 2020 年 6 月 27 日共同签署之《承诺函》，鉴于黄和宾先生系本次控制权
转让的转让方之一，原有承诺已失去继续履行的前提，为了保护上市公司及全体
股东的利益，合诚股份第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议
已于 2020 年 9 月 7 日分别审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾
先生控制权地位承诺的议案》，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审
议。公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次豁免，并同意将该事项的相关议
案提交公司股东大会审议。



1 《股份转让协议》第 4.1 条约定：“履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登
记(“交割日”)的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：……(g)不存在任何可
能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被
豁免。”
二、结合本次变更控制权交易的具体决策进程，说明相关股东前期已明示不存在
增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次
控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披
露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺。

(一)本次变更控制权交易的具体决策进程

    根据上市公司提供的经相关方签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司重大
事项进程备忘录》并经本所律师核查，本次交易的具体决策进程如下：

    2020 年 7 月 24 日(周五)前，本次交易双方未就上市公司控制权变更事项进
行初步接洽与会谈。

    2020 年 7 月 25 日(周六)，本次交易双方进行了初步接洽，探讨双方的合作
空间。

    2020 年 8 月 7 日(周五)，联发集团向合诚股份实际控制人书面提出初步合作
意向。

    2020 年 8 月 17 日(周一)，合诚股份实际控制人等向联发集团初步反馈合作
意向的修改意见。

    2020 年 8 月 24 日(周一)，本次交易双方正式沟通合作意向方案，就主要内
容初步达成一致。

    2020 年 8 月 30 日(周日)，联发集团董事长致电合诚股份实际控制人，约其
次日下午就基本方案中的主要内容及配套事项再次沟通谈判。

    2020 年 8 月 31 日(周一)至 2020 年 9 月 4 日(周五)，本次交易双方就控制权
转让基本方案中的大部分内容及方案的可行性进一步沟通探讨。

    2020 年 9 月 4 日(周五)，本次交易双方约定本次联发集团拟以联发投资作为
本次收购主体，合诚股份披露了《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》(公告编
号：2020-046)并于 2020 年 9 月 4 日开市起停牌，履行了信息披露义务；联发投
资之母公司厦门建发股份有限公司(以下简称“建发股份”，股票代码：600153.SH)
披露了《关于子公司筹划收购合诚工程咨询集团股份有限公司控制权的提示性公
告》，履行了信息披露义务。

    2020 年 9 月 7 日(周一)，合诚股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过非公开发行相关议案与《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地
位承诺的议案》。同日，合诚股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》。

    2020 年 9 月 7 日(周一)，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》；联发投资与黄和宾、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》；联发投资与刘德
全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》。

    2020 年 9 月 8 日(周二)，合诚股份就本次变更控制权事项履行了信息披露义
务并于 2020 年 9 月 8 日开市起复牌；建发股份就下属企业对外收购资产并认购
非公开发行股票事项履行了信息披露义务。

(二)相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权
相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露
是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺

    1、相关股东前次权益变动及信息披露情况

    相关股东前次权益变动及信息披露情况具体见问题一回复“一、结合前次一
致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规关于收购人股份
限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。”之“(一)前次一致行动协议的
解除及实控人的变化”的“1、基本情况”部分。

    2、相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控
制权相关协议的情况下，推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披
露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形

    (1)推进本次控制权变更交易的原因

    根据本次交易双方的说明，相关方推进本次交易的原因如下。1)鉴于合诚股
份为福建省工程咨询行业企业，主要客户为政府主导投资的大型国有公司：①
2020 年 8 月 12 日出台的《厦门市促进建筑业高质量发展若干意见》的实施预计
未来将对合诚股份的业务造成较大影响，为促进上市公司快速、稳定、健康发展，
相关股东拟转让控制权给联发投资，从而提升公司的发展空间、增强公司融资能
力、加快公司的发展步伐；②鉴于公司所处行业的整合趋势明显，收购方联发投
资作为具备产业背景的国有股东将更有利于上市公司做大做强；③联发投资之股
东联发集团作为战略合作方具备相应的资源优势，与合诚股份业务具有较强协同
效应。2)联发投资看好上市公司前景，拟在获得上市公司控制权后推进战略性发
展；转让方认可联发投资收购上市公司的目的，转让方在基于做大做强上市公司
进而实现全体股东利益的基础上共同推进了本次控制权转让交易。基于上述，股
东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等 7 人推进了本
次交易。

    (2)本次控制权变更交易具有一定合理性，但作出前期信息披露时对未来的
预见性不足，前期信息披露一定程度上不够审慎

    1)本次控制权变更是转让方与受让方基于商业合作作出的交易安排，具有商
业合理性
    前次控制权变更发生于 2020 年 6 月 27 日，系《一致行动协议》正常到期不
再续签所致。本次控制权变更事项起始于 2020 年 7 月 25 日，交易双方于该日进
行了初步接洽，后续在厦门市当地相关行业政策出台等的背景下，双方进一步加
深了接触和磋商。

    本所律师认为，前次控制权变更与本次控制权转让的发生时间存在先后顺序，
且控制权变动的原因存在差异，前后两次控制权变动不具备关联性。本次控制权
变更系转让方与受让方在政策变化、行业趋势等大背景下的自愿性商业合作，具
有商业合理性。

    2)相关股东作出前期信息披露时对未来的预见性不足，前期信息披露一定程
度上不够审慎，前后信息披露一定程度上存在不一致性

    在黄和宾、6 名承诺函签署人等于 2020 年 6 月 29 日就前次控制权变更作出
信息披露后，本次交易双方于 2020 年 7 月 25 日进行了初步接洽，转让方基于政
策变化、行业趋势等大背景推进了本次交易，并于后续与联发投资等签署了《股
份转让协议》等交易文件。本所律师认为，转让方就前次控制权变更作出信息披
露时对未来的预见性不足，未充分预见到相关政策的快速出台、与地方国企进行
战略合作的匹配度等因素，前次信息披露一定程度上不够审慎，前后信息披露一
定程度上存在不一致性。

    3)本次控制权转让与前次声明内容存在一定出入，在声明作出后不久即启动
本次控制权转让，在声明作出时对未来的预见性不足、一定程度上不够审慎，但
鉴于原有承诺已失去继续履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公司
及全体股东的利益，为保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会已通过提请
股东大会审议豁免股东前次承诺的议案

    ①本次控制权转让与前次声明内容存在一定出入，在声明作出后不久即启
动本次控制权转让，在声明作出时对未来的预见性不足、一定程度上不够审慎

    因公司股东股份较为分散，出于维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控
制人的地位，维护公司及股东的利益最大化的考虑，承诺函签署人于 2020 年 6
月 27 日共同签署《承诺函》，承诺“为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实
际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股
股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其
他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决
权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司
控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最
大化。”

    在本次交易中，2020 年 9 月 7 日，公司及公司股东黄和宾、刘德全、康明
旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献与联发集团、联发投资共同签署《战略合
作协议》，公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志
献于同日与联发投资签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》《表决权放弃
协议》等文件。

    基于上述，本次控制权转让与公司股东作出的前次承诺内容存在一定出入，
在声明作出后不久即启动本次控制权转让，在声明作出时对未来的预见性不足、
一定程度上不够审慎。

    ②鉴于原有承诺已失去履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公
司及全体股东利益，公司董事会、监事会已审议通过了《关于公司股东申请豁免
继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，并已将该项议案提交公司股东大
会审议

    根据《监管指引第 4 号》第 5 条的规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

     鉴于承诺函签署人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献于 2020
年 6 月 27 日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾先生对于上市公司作为
控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生与上述承诺函签署人共同为本次控制
权转让交易的转让方，上述情形导致承诺函签署人失去履行《承诺函》的相关前
提。

    此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及
考虑到上市公司未来长期发展战略，转让方在基于做大做强上市公司进而实现全
体股东利益的基础上共同推进了本次控制权转让交易，相关情况导致公司原一致
行动人继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东利益。

     基于上述，2020 年 9 月 7 日，承诺函签署人向公司提交了《关于豁免继续
维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，向公司申请豁免继续履行维护黄和宾
先生控股股东、实际控制人地位的承诺，并说明了申请豁免相关承诺的原因。同
日，合诚股份分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，
董事会和监事会均审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制
权地位承诺的议案》。上市公司独立董事就上述议案发表了独立意见，独立董事
认为本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序
和表决程序符合《公司法》《监管指引第 4 号》和《公司章程》的有关规定，本
次豁免的原因符合实际情况，公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表
决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独
立董事同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。2020
年 9 月 8 日，公司披露了相关《关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地
位承诺的公告》《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十五
次会议决议公告》等公告文件。

    综上所述，本所律师认为，前次控制权变更与本次控制权转让的发生时间存
在先后顺序，且控制权变动的原因存在差异，前后两次控制权变动不具备关联性；
本次控制权变更系转让方与受让方在政策变化、行业趋势等大背景下的自愿性商
业合作，具有商业合理性；黄和宾及刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、
沈志献等 7 人就前次控制权变更作出信息披露时对未来的预见性不足，未充分预
见到相关政策的快速出台、与地方国企进行战略合作的匹配度等因素，前期信息
披露一定程度上不够审慎，前后信息披露一定程度上存在不一致性；根据《监管
指引第 4 号》和《股权转让协议》中对协议生效条件之约定，鉴于原一致行动人
承诺失去继续履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东的
利益，6 名承诺函签署人已向公司申请豁免履行相关承诺，合诚股份分别召开的
董事会和监事会均审议通过了关于豁免相关承诺的议案；独立董事发表了独立意
见，同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

问题二、信息披露显示，联发投资除初始受让 873.25 万股股份外，后续在法律
法规允许的时间内仍将受让 1,563.56 万股股份，前后受让股份总交易价款不超
过 5.7 亿元。请公司补充披露：1.进一步明确双方后续转让安排，包括但不限于
转让时间、转让主体、转让份额、转让价格等。2.根据交易总价款与拟转让总股
份测算，后续转让股份均价为 23.39 元/股，与初次协议转让价格相同。说明本次
交易是否存在提前锁价的情况，其实质是否为收购方的分期付款行为，就其合规
性进行分析。

一、进一步明确双方后续转让安排，包括但不限于转让时间、转让主体、转让份
额、转让价格等。

    根据黄和宾等提供的文件并经本所律师核查，2020 年 10 月 23 日，本次交
易之转让方黄和宾与刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献与受让
方联发投资签署了《股份转让协议之补充意向协议》(以下简称“《补充意向协
议》”)，对双方于 2020 年 9 月 7 日签署的《股份转让协议》进行了补充约定，
具体情况如下：

(一)转让股份及定价原则

    根据《补充意向协议》，转让方向受让方出让其持有的上市公司 24,368,091
股、持股比例为 17.01%的股份。本次收购完成过户登记后，受让方持有上市公
司 17.01%的股份。转让方与受让方确认，本次股份转让的定价原则为根据上市
公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素确定。转让
方办理将其持有的上市公司 8,732,500 股(占协议签署时上市公司总股本的 6.10%)
过户登记至受让方名下期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证《股份
转让协议》约定的股份转让比例保持不变。

(二)股份转让的步骤

    根据《补充意向协议》及《股份转让协议》，各方约定的股份转让步骤如下：
    1、第一期(2020 年度)股份转让

    于《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，转让方将其合计持有的上市
公司 8,732,500 股(占《股份转让协议》签署时上市公司总股本的 6.10%)的股份转
让给受让方，转让价格为 23.39 元/股，合计 204,253,175.00 元。转让方中各股东
具体转让比例如下：

         股东姓名              转让股份（股）             转让比例
          黄和宾                          3,727,500                    2.60%
          刘德全                          2,730,000                    1.91%
          高玮琳                          1,010,625                    0.71%
          康明旭                            385,000                    0.27%
          刘志勋                            301,875                    0.21%
          郭梅芬                            262,500                    0.18%
          沈志献                            315,000                    0.22%
           合计                           8,732,500                   6.10%


    2、后续(2021-2022 年度)股份转让

     于 2021 年 5 月底上市公司第三届董事会任期届满之日后六个月起(即 2021
年年底)、转让方将其合计持有的上市公司 15,635,591 股(占《股份转让协议》签
署时上市公司总股本的 10.92%)的股份转让给受让方，该次转让计划于 2022 年
12 月 31 日前完成交割。各方为满足上交所协议转让定价规则的要求，届时需另
行签署股份转让协议，具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双
方确认另行签署的股份转让协议原则上不与《股份转让协议》第 2.2 条的约定冲
突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后
转让的时间。

    标的公司各原股东后续具体转让的股份数量及其具体转让比例如下：

         股东姓名               转让股份（股）             转让比例
          黄和宾                           8,317,680                   5.81%
          刘德全                           5,611,662                   3.92%
          高玮琳                             757,968                   0.53%
          康明旭                             288,750                   0.20%
          刘志勋                             226,406                   0.16%
          郭梅芬                             196,875                   0.14%
          沈志献                             236,250                   0.16%
           合计                           15,635,591                  10.92%
    根据《补充意向协议》约定，在交易过程中，交易双方将协商确定合理的交
易股权比例、股份数量和表决权安排，确保不会因本次交易导致联发投资及其一
致行动人合计持有的表决权比例达到或超过 30%。

二、根据交易总价款与拟转让总股份测算，后续转让股份均价为 23.39 元/股，与
初次协议转让价格相同。说明本次交易是否存在提前锁价的情况，其实质是否为
收购方的分期付款行为，就其合规性进行分析。

    根据转让方与受让方于 2020 年 10 月 23 日签署的《补充意向协议》，双方
约定在后续拟转让股份的限售期解除后、在法律法规允许的时间内，转让方将其
合计持有的上市公司 15,635,591 股(占《股份转让协议》签署时上市公司总股本
的 10.92%)的股份转让给联发投资，计划于 2022 年 12 月 31 日前完成交割。各
方为满足上交所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议，具体
时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让
协议原则上不与《股份转让协议》第 2.2 条的约定冲突。若因非双方原因造成该
次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。

     经核查，律师认为：根据交易双方签署的《补充意向协议》，双方未约定后
续股份转让价格；双方同意根据上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能
力及企业发展前景等因素确定后续股份转让的价格，并根据上市公司股票价格波
动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机。双方同意在遵守届
时上交所协议转让定价规则的前提下，适时调整后续股份的转让价格确定条件和
/或转让时机(即《中华人民共和国合同法》规定的附条件和附期限)。综上所述，
本次交易定价不违反有关法律法规的规定，不存在提前锁价情形，不构成分期付
款行为。

    (以下无正文)