证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-009
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于近
日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2021】0223 号
《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（以下
简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认
真核查落实。现就有关问题回复如下：
问题一：公司应当充分核实前期收购福建怡鹭交易相关情况，包括但不限
于：（1）双方初步洽谈的背景与具体时间，尽职调查的入场时间与后续具体执
行情况；（2）福建怡鹭在交易前五年的股权结构变化，以及对应估值情况变化；
（3）标的公司估值的方法、主要假设与参数，以及具体评估测算过程；（4）本
次交易的决策程序和主要参与人员
回复：
1． 双方初步洽谈的背景
“十三五”时期，是我国公路加快成网的关键时期，随着时间的推移和公路
里程的不断增长、交通流量的快速增加以及公众出行需求的日益提高，我国公路
发展的战略重点正由大规模建设向大规模养护转移，公路养护行业前景广阔。
为了紧抓公路养护市场化改革机遇，打造全产业链生态集团，培育产业链下
游业务板块，增强产业协同效益，公司于 2018 年 7 月 11 日召开第三届董事会第
二次会议，2018 年 7 月 27 日召开合诚股份 2018 年第三次临时股东大会，分别
审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司 60.72%股权的议案》，本次交易金额
合计 6,558.25 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 10.40%。
收购完成后，福建怡鹭的经营资质、业绩、业务渠道为合诚股份加快拓展公
路养护市场以及加快推进公司从工程维修加固向工程综合管养迈进的步伐奠定
了基础。
2． 双方初步洽谈的时间、尽职调查的入场时间与后续具体执行情况
2018 年 4 月 15 日，福建怡鹭股东向公司董事长表达出让福建怡鹭股权意向。
2018 年 4 月 28 日，公司与福建怡鹭股东达成初步收购意向。
2018 年 5 月 2 日，公司召开第一次项目讨论会，立信会计师事务所、银信资
产评估有限公司及植德律师事务所相关人员参会，同时开始进场对福建怡鹭进行
尽职调查。
2018 年 6 月 21 日，公司与福建怡鹭股东就评估基准日福建怡鹭股东全部权
益价值的评估结果基本达成一致意见。
2018 年 7 月 11 日，合诚股份与刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚分别签订
《股权转让协议》。
3． 福建怡鹭在交易前五年的股权结构变化，以及对应估值情况变化
(1)2014 年 2 月 28 日，福建怡鹭股权情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名 股权比例
(万元) (万元)
1 李文滔 1,080.00 1,080.00 26.95%
2 朱云刚 930.40 930.40 23.22%
3 叶宏伟 733.00 733.00 18.29%
4 吴锐福 519.00 519.00 12.95%
5 林燚柠 479.60 479.60 11.97%
6 陈恭代 265.00 265.00 6.61%
合计 4,007.00 4,007.00 100%
本次股权结构变化为股东增资所致，不涉及股权转让，亦不涉及估值情况变
化。
(2)2016 年 6 月 2 日，福建怡鹭股权情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名 股权比例
(万元) (万元)
1 李文滔 2,023.35 1,080.00 26.95%
2 朱云刚 1,743.08 930.40 23.22%
3 叶宏伟 1,373.25 733.00 18.29%
4 吴锐福 972.33 519.00 12.95%
5 林燚柠 898.52 479.60 11.97%
6 陈恭代 496.47 265.00 6.61%
合计 7,507.00 4,007.00 100%
本次股权结构不变，注册资本的增加为股东按原出资比例增资，不涉及股权
转让，亦不涉及估值情况变化。
(3)刘向东受让福建怡鹭 51%股权
根据 2017 年 3 月 18 日刘向东与福建怡鹭原股东签订的《股权转让协议》，
福建怡鹭 51%股权估值 5,555 万元。为解决福建怡鹭注册资本未全额实缴而可能
影响主要资质年检的不确定性风险，依据工商监督管理局的变更登记要求，刘向
东受让的股权分两次进行交割。首次交割时，由刘向东将上述 5,555 万元中的
3,500 万元用于补足认缴未实缴注册资本，第二次交割时，福建怡鹭原股东将所
得 2,055 万元股权转让款中的 2,000 万元用于置换注册资本中知识产权出资款。
2018 年 3 月 19 日，福建怡鹭 7,507 万元注册资本已全部货币实缴，到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《福建怡鹭工程有限
公司验资报告》（天健厦验[2018]7 号）。
2017 年 4 月 13 日，福建怡鹭首次办理刘向东受让股权工商变更登记，福建怡
鹭股权情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名 股权比例
(万元) (万元)
1 刘向东 3,500.00 3,500.00 46.62%
2 李文滔 1,080.00 1,080.00 14.39%
3 朱云刚 930.40 930.40 12.39%
4 叶宏伟 733.00 733.00 9.76%
5 吴锐福 519.00 519.00 6.91%
6 林燚柠 479.60 479.60 6.39%
7 陈恭代 265.00 265.00 3.53%
合计 7,507.00 7,507.00 100%
2018 年 3 月 28 日，福建怡鹭第二次办理刘向东受让股权工商变更登记，福建
怡鹭股权情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名 股权比例
(万元) (万元)
1 刘向东 3,828.80 3,828.80 51.00%
2 李文滔 991.39 991.39 13.21%
3 朱云刚 854.05 854.05 11.38%
4 叶宏伟 651.13 651.13 8.67%
5 吴锐福 476.42 476.42 6.35%
6 林燚柠 440.21 440.21 5.86%
7 陈恭代 265.00 265.00 3.53%
合计 7,507.00 7,507.00 100%
经福建怡鹭股东会审议通过，福建怡鹭本年度利润分配方案为向 2018 年 3 月
31 日在册股东发放 1200 万元现金股利，扣除个人所得税后实际发放 960 万元，其
中向刘向东实际发放 488.57 万元。
(4)2018 年 3 月 30 日，福建怡鹭股权情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名 股权比例
(万元) (万元)
1 刘向东 3,828.80 3,828.80 51.00%
2 李文滔 759.80 759.80 10.12%
3 叶宏伟 677.41 677.41 9.02%
4 吴锐福 657.18 657.18 8.76%
5 朱云刚 572.20 572.20 7.62%
6 林燚柠 483.55 483.55 6.44%
7 陈恭代 146.24 146.24 1.95%
8 林岩翼 77.98 77.98 1.04%
9 林水兵 70.63 70.63 0.94%
10 陈振全 29.43 29.43 0.39%
11 吴克顺 24.28 24.28 0.33%
12 黄圣杰 24.28 24.28 0.33%
13 李龙辉 24.28 24.28 0.33%
14 张华辉 24.28 24.28 0.33%
15 周昕 12.14 12.14 0.16%
16 杨切锋 12.14 12.14 0.16%
17 李春燕 12.14 12.14 0.16%
18 梁锦平 9.93 9.93 0.13%
19 蔡建红 9.93 9.93 0.13%
20 吴元添 9.93 9.93 0.13%
21 黄赐来 9.93 9.93 0.13%
22 李莲英 7.72 7.72 0.10%
23 庄宝琼 7.72 7.72 0.10%
24 郑金宝 7.72 7.72 0.10%
25 李辉元 7.36 7.36 0.10%
合计 7,507.00 7,507.00 100%
本次股权转让估值以注册资本出资额定价。
4． 标的公司估值的方法、主要假设与参数，以及具体评估测算过程
根据银信资产评估有限公司 2018 年 7 月 11 日出具的评估报告（银信评报字
（2018）沪第 0764 号），合诚股份收购福建怡鹭 60.42%股权，评估采用资产基
础法及收益法进行。
截止评估基准日 2018 年 03 月 31 日，采用资产基础法评估结果为总资产价
值 17,760.94 万元，总负债价值 6,960.94 万元，股东全部权益价值 10,800.00 万元。
评估增值 596.34 万元，增值率 5.84%。采用收益法评估结果为 10,940.00 万元，
增值 736.34 万元，增值率 7.22%。
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果低于收益法，资产基础法的评估
值为 10,800.00 万元，收益法的评估值为 10,940.00 万元，两者差异 140.00 万元，
以资产基础法评估值为基础，两者差异率为 1.28%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。
福建怡鹭从事的公路路面工程、公路养护业务范围主要在厦门及周边区域，
业务收入受当地政策影响，从历史年度看营业收入波动较大。因此本次评估结果
选用资产基础法评估值。
资产基础法主要假设与参数、以及具体评估测算过程如下：
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存
现金，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细
账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序
确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料按市场价评估；工程施工主要为建造合同形成的已完工未结算资产以
及劳务成本，按工程项目完工所能获得的利润贡献与风险综合确定。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税，核对有关凭证，按核实后的账面价值评估。
（5）可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产按期后出售价格进行评估。
（6）固定资产的评估
房屋建筑物（含土地）在清查核实的基础上，以市场法进行评估；设备类固
定资产按重置成本法进行评估。
（7）无形资产的评估
软件类无形资产按市场价评估。
（8）递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经
综合分析后确定评估值。
（9）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
5． 本次交易的决策程序和主要参与人员
2018 年 4 月 16 日，公司召开总裁办公会，时任董事长黄和宾、总裁刘德全、
副总裁陈天培、副总裁康明旭、财务总监黄爱平、董事会秘书高玮琳及内控审计
中心总经理郭梅芬参加会议，一致同意收购福建怡鹭 50%以上股权。
2018 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、 票弃权，审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司 60.72%股权的议案》。
2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，以 74,455,000
股同意，0 股反对，0 股弃权，占出席会议的股东所持有的表决权股数的 100%，
审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司 60.72%股权的议案》。
问题二：公司应与相关人员核实，在收购福建怡鹭交易中，刘向东等交易
对手是否前期在公司任职，是否担任董事、监事、高管或其他关键岗位，与公
司、大股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益安排，上述交易
是否实质构成关联交易，公司是否依法依规履行了必要的决策程序。
回复：
1．交易对方之一刘向东曾在公司先后担任专监助理、监理部经理助理、监
理部副经理、长春分公司经理等职务，未在公司担任董事、监事、高级管理人员
或其他关键岗位等职务。刘向东已于 2017 年 2 月离职，离职后不再担任公司任
何职务，同年 3 月公司停缴其社保。因公司长春分公司未实际开展业务，不属重
要分公司，导致公司工作人员疏忽，在刘向东离职后迟至 2017 年 12 月办理完成
长春分公司负责人工商变更手续。交易对手除刘向东外前期均未在公司任职。
2．刘向东与公司时任高管黄和宾、刘德全、林东明、黄爱平、康明旭、高
玮琳、郭梅芬（以下合称“出借方”）存在债权债务关系（详见问题三），与公司、
大股东、董事、监事、高管不存在其它协议约定、关联关系或利益安排，并非公
司的关联自然人，其他交易对手与公司亦不存在关联关系，公司收购福建怡鹭股
权不构成关联交易。公司收购福建怡鹭确认的商誉极小仅为 64.08 万元，占 2019
年公司经审计净资产的 0.08%，且经并购整合福建怡鹭经营情况良好，进一步增
厚了合诚股份经营业绩，提升了公司整体竞争力，本次收购并未损害公司、股东
尤其是中小股东利益。
3. 公司于 2018 年 7 月 11 日召开第三届董事会第二次会议，2018 年 7 月 27
日召开合诚股份 2018 年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于收购福建怡
鹭工程有限公司 60.72%股权的议案》，依法依规履行了必要的决策程序。
问题三：公司和时任高管（包括但不限于黄和宾、刘德全、林东明、黄爱
平、康明旭、高玮琳、郭梅芬等）应当严格自查并核实：（1）在收购福建怡鹭
交易前，前述高管是否曾向刘向东等人提供借款，如是，说明借款事项的原因
与合理性；（2）相关高管何时、以何种方式向刘向东等人提供借款，每人借款
金额为多少，对借款期限、借款用途、还款方式、还款金额如何约定；（3）截
止目前，刘向东等人是否已归还前述高管借款，如是，何时、以何种方式归还
上述借款，每人收到归还金额多少；（4）结合公司尽调安排，以及刘向东获取
借款后的资金实际流向，说明高管借款事项与公司收购福建怡鹭事项的关系，
公司高管与刘向东等人是否存在相关利益安排。
回复：
1． 2017 年 2 月，福建怡鹭亟需引进投资者投入资金以解决注册资本未全
额实缴而可能影响主要资质年检的不确定性风险和提高公路养护业务竞争力，要
求投资者在 2017 年 3 月 31 日前补足福建怡鹭认缴未实缴注册资本 3,500 万元。
刘向东认为是个投资创业机会，为和多位潜在投资者竞争，与出借方沟通投资福
建怡鹭意图及还款计划。福建怡鹭于 2002 年由厦门市公路局下属的厦门路桥养
护工程处改制而来，在业内享有良好声誉，出借方认可福建怡鹭在工程技术服务
产业的协同能力，认可综合管养未来的发展潜力。
2． 2017 年 3 月 18 日，刘向东与福建怡鹭原股东签订《股权转让协议》，
刘向东先后根据自身资金需求情况于 2017 年 3 月、2018 年 3 月分两次向出借方
合计借款 5,555 万元，并约定还款期限 2 年及年利率 8%，出借方以现金出借，
其中黄和宾出借 1,800 万元、刘德全出借 1,555 万元、黄爱平出借 900 万元、林
东明出借 400 万元、高玮琳出借 400 万元、郭梅芬出借 300 万元、康明旭出借
200 万元。借款资金均用做其受让取得福建怡鹭 51%股权的交易对价。
3． 截止目前，刘向东分别于 2018 年 4 月、7 月、8 月及 2019 年 9 月共 4
次以现金方式全部归还出借方借款，还款总额 6,000.83 万元（含本金 5,555 万元，
利息 445.83 万元），其中归还黄和宾 1,944.47 万元、刘德全 1,679.80 万元、黄爱
平 972.23 万元、林东明 432.10 万元、高玮琳 432.10 万元、郭梅芬 324.07 万元、
康明旭 216.05 万元。
4． 公司于 2018 年 7 月 11 日召开第三届董事会第二次会议，于 2018 年 7
月 27 日召开 2018 年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于收购福建怡鹭工
程有限公司 60.72%股权的议案》，本次交易金额合计 6,558.25 万元，其中向刘向
东支付 5,508.33 万元收购其所持有的福建怡鹭 51%股权，向林燚柠支付 695.66
万元收购其所持有的福建怡鹭 6.44%股权，向陈恭代支付 210.39 万元收购其所持
有的福建怡鹭 1.95%股权，向朱云刚支付 143.87 万元收购其所持有的福建怡鹭
1.33%股权。
出借方与刘向东仅存在债权债务关系，出借方除因出借资金取得合理利息外，
并未取得任何其他收益，出借方与刘向东没有其它相关利益安排。
问题四：公司应自查是否存在其他不当或显失公平的交易，以及控股股东
与董事、监事、高管是否存在其他资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的
情形。如存在相关违规行为，应及时采取措施纠正并弥补上市公司损失。
回复：
经公司自查，公司不存在其他不当或显失公平的交易，控股股东与董事、监
事、高管不存在其他资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。
同时，公司将加强董事、监事、高级管理人员及业务人员对相关法律、法规、
制度的学习和培训，提高规范意识，强化信息披露的合规和责任意识，不断提高
公司规范运作和信息披露的质量，切实维护公司和股东的权益。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
