合诚股份:上海证券交易所关于对合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函2021-03-31
上海证券交易所
上证公函【2021】0223 号
关于合诚工程咨询集团股份有限公司
有关媒体质疑事项的监管工作函
合诚工程咨询集团股份有限公司:
近日,有媒体报道称,公司前期收购福建怡鹭工程有限公司(以
下简称福建怡鹭)交易涉嫌隐瞒关联关系,且公司高管与主要交易
对手刘向东在收购前发生过资金往来。根据本所《股票上市规则》
第16.1条,现就有关事项明确要求如下。
一、公司应当充分核实前期收购福建怡鹭交易相关情况,包括
但不限于:(1)双方初步洽谈的背景与具体时间,尽职调查的入场
时间与后续具体执行情况;(2)福建怡鹭在交易前五年的股权结构
变化,以及对应估值情况变化;(3)标的公司估值的方法、主要假
设与参数,以及具体评估测算过程;(4)本次交易的决策程序和主
要参与人员。
二、公司应与相关人员核实,在收购福建怡鹭交易中,刘向东
等交易对手是否前期在公司任职,是否担任董事、监事、高管或其
他关键岗位,与公司、大股东、董事、监事、高管是否存在关联关
系或其他利益安排,上述交易是否实质构成关联交易,公司是否依
法依规履行了必要的决策程序。
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三、公司和时任高管(包含但不限于黄和宾、刘德全、林东明、
黄爱平、康明旭、高炜琳、郭梅芬等)应当严格自查并核实:(1)
在收购福建怡鹭交易前,前述高管是否曾向刘向东等人提供借款,
如是,说明借款事项的原因与合理性;(2)相关高管何时、以何种
方式向刘向东等人提供借款,每人借款金额为多少,对借款期限、
借款用途、还款方式、还款金额如何约定;(3)截至目前,刘向东
等人是否已归还前述高管借款,如是,何时、以何种方式归还上述
借款,每人收到归还金额多少;(4)结合公司尽调安排,以及刘向
东获取借款后的资金实际流向,说明高管借款事项与公司收购福建
怡露事项的关系,公司高管与刘向东等人是否存在相关利益安排。
四、公司应自查是否存在其他不当或显示公平的交易,以及控
股股东与董事、监事、高管是否存在其他资金占用、违规担保等侵
占上市公司利益的情形。如存在相关违规行为,应及时采取措施纠
正并弥补上市公司损失。
公司控股股东与董事、监事、高管应当严格遵守《上海证券交
易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》相关规定,本着对
投资者负责的态度,严格履行信息披露义务,恪守有关声明和承诺,
不得滥用权力损害上市公司利益。请公司控股股东、董事、监事与
高管认真、尽快落实前述要求,及时向我部报告相关进展情况和处
理结果,并按要求履行信息披露义务。
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上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年二月二十五日
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