合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会会议资料
二○二一年四月
二○二○年年度股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○二○年年度股东大会现场会议须知 2
二 二○二○年年度股东大会会议议程 3
三 二○二○年年度股东大会表决办法 5
四 二○二○年年度股东大会议案
1 关于 2020 年年度报告及摘要的议案 7
2 关于 2020 年度董事会工作报告的议案 8
3 关于 2020 年度监事会工作报告的议案 16
4 关于 2020 年度财务决算报告的议案 19
5 关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 24
6 关于 2021 年度财务预算报告的议案 27
7 关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的议案 29
8 关于公司为关联方提供反担保的议案 35
9 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 38
10 关于修订公司章程的议案 41
五 《2020 年度独立董事述职报告》 42
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二○二○年年度股东大会会议资料
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二○二○年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全
体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和
全体股东利益。
八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○二○年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 4 月 30 日（星期五）下午 14：00
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长黄和宾先生
见证律师：福建天衡联合律师事务所律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于 2020 年年度报告及摘要的议案
2. 关于 2020 年度董事会工作报告的议案
3. 关于 2020 年度监事会工作报告的议案
4. 关于 2020 年度财务决算报告的议案
5. 关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6. 关于 2021 年度财务预算报告的议案
7. 关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的议案
8. 关于公司为关联方提供反担保的议案
9. 关于续聘 2021 年度审计机构的议案
10. 关于修订公司章程的议案
四、 听取《2019 年度独立董事述职报告》
五、 股东提问和发言
六、 推选现场计票、监票人
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
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二○二○年年度股东大会会议资料
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
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二○二○年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据
《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大
会表决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表，监票人
1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判
定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确
表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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二○二○年年度股东大会会议资料
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
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议案一：
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披
露管理办法》、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司编制了 2020 年度报
告及摘要，已经公司第三届董事第二十五次会议审议通过，并已于 2021 年 4 月 10 日
刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。
请各位股东和股东代表审议。
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2021 年 4 月 30 日
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议案二：
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，本人谨代表董事会作 2020 年度董事会工作报告。
2020 年，面对经济下行压力和疫情影响，合诚股份以“融合创新，价值再造”为主
线，持续优化资源整合，加快内生动能转化，矢志不渝推动企业高质量发展，在战略
管理、组织变革、激励机制、转型升级等方面取得了阶段性的成果，营业收入、资产
规模实现稳步增长，保持了稳健的发展态势，综合实力再上新台阶。
一、董事会运作情况
2020 年度，公司召开了 9 次董事会议，会议审议通过了公司年度经营管理方案、
财务预决算方案、利润分配、补选第三届董事会董事及独立董事、回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、限制性股票符合解锁条件、全资子公司实
施员工激励计划及非公开发行 A 股股票等重大问题。会议的议题确定、通知义务、讨
论方式、决议程序和决定内容都严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》规定
的规则和程序进行，共审议通过 46 项议案。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督职能。
2020 年度，共计召开战略委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员会 1 次、薪酬与考
核委员会 2 次。独立董事对股东利润分配、募集资金管理、选举董事及独立董事、回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及限制性股票符合解锁条
件等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的
合法权益。
为进一步增强董事会成员对投资者保护、信息披露、证券交易、法律责任的理解，
不断提高公司规范运作和信息披露的质量，切实维护公司和股东的权益，2020 年公司
组织了董事会成员参加了刑法修正案（十一）、新《证券法》以及“提高上市公司质
量专题培训”等内容的学习。
2020 年，在投资者关系方面，公司积极通过年报业绩分红说明会、上证 E 互动、
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电话等渠道，加强与投资者的互动交流。2020 年组织开展了网上业绩分红说明会，就
公司 2019 年度业绩及分红情况与投资者进行充分交流，并组织行业分析师、中小投
资者进行实地调研，让投资者对合诚股份有更全面深入的认识。同时，就投资人所关
注的有关问题做好积极沟通，维护了股东利益及上市公司形象。
在信息披露和内幕信息管理方面，2020 年，公司严格按照《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关
规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息，共发布公
告及相关文件 148 份。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，
对涉及公司定期报告发布及其他重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，
如实、完整地记录内幕信息，在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕
信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
二、 报告期内总体经营情况
2020 年，较好完成了年初制定的经营目标，利润总额、营业收入、资产规模实现
稳步增长。完成营业收入 79,674.48 万元，比 2019 年增长 4.50%；实现归属于母公司
股东净利润 4,719.66 万元，比 2019 年减少 36.37%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
总资产 149,611.36 万元，比 2019 年同期增长 4.61%；归属于母公司所有者权益为
85,357.05 万元，比 2019 年同期增长 7.71%。
三、 报告期内主要经营工作情况
1、 科学研判形势，精心规划蓝图。
随着中国经济步入“高质量发展”和“双循环”阶段，行业发展机遇与挑战并存。
为进一步打造核心竞争力，实现可续发展，公司以企业愿景、使命和价值观为指引，
通过对国家“十四五”规划以及相关资料的分析，根据上一个五年规划的执行情况，经
过走访调研、材料收集、研判分析等，完成了《合诚集团五年战略规划（2021-2025）》
的编制工作，通过系统谋划更好地适应中国新常态和产业新变革，优化业务结构、积
极推动转型升级，为公司下一个五年发展指明了方向。
2、延伸市场布局，紧抓重点市场。
报告期内，公司持续延伸产业链全国化布局，推进业务集团化协同增值战略，在
稳固华南、东北片区市场基础上，重点开拓中部、西部、西南等区域市场，以设计为
引领，在全国布局了 29 家分公司，通过发挥全国各地分公司的桥头堡作用，推进板
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块业务经营协同，进一步提升集团发展质量、效益和规模。2020 年公司在湖南、湖北、
安徽、贵州、江苏、辽宁、新疆、内蒙等地均有新签项目，全年新签合同额 100,752.54
万元，比上年同期增长 1.8%，其中福建省外业务新签合同额 44,191.06 万元，占比
43.86%。
3、推动产业发展，延伸市场深度。
报告期内，公司持续强化法人治理，优化集团管控，增进板块业务协同，不断延
伸市场深度。一是积极开展全过程工程咨询，重点拓展 EPC、“代建+监理”和工程质
量安全辅助监督业务，2020 年承接了多个以设计牵头的 EPC 项目及营区营房整治工
程首个全过程工程咨询项目。二是开拓公路桥隧、水运结构、铁路及房屋鉴定市场，
推动检测业务向省外拓展。三是拓展桥梁病害处治专项工程、悬索桥维修加固工程业
务，同时发挥自有沥青拌合站优势，全面推广超薄沥青罩面技术。四是强化技术（产
品）营销，重点拓展泡沫混凝土、预应力管道压浆料、工程加固材料、路面养护材料
市场，同时，加快技术升级，开发钢筋套筒灌浆等产品，积极探索海上风机专用灌浆
料应用。
2020 年，公司主营业务收入 79,285.83 万元，较上年同期增长 4.45%，各业务板
块营收及占比情况如下：
4、 加强人才建设，构筑发展合力。
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二○二○年年度股东大会会议资料
报告期内，公司以战略推动为指引，以发展需求为导向，统筹推进人才队伍建设。
一是以人力资源协同推动集团业务协同机制的塑造，通过五大业务板块经营管理人员
的岗位轮换，推动集团人力资源的优化配置和业务资源的无缝对接。二是重点关注关
键少数的优先提升，通过开展子公司管理团队专项教练式辅导、项目管理人员赋能研
习班等形式，快速提升管理者的管理能力与领导力。三是以技能提升为重点，开展形
式多样的专题讲座、技术交流与管理培训，不断提升员工综合素质与业务水平。四是
在圆满完成首期员工股权激励后，推进大连市政院员工股权激励实施工作，为员工发
展赋能，持续开拓企业、员工双赢局面。
5、 强化内部控制，推动企业发展。
报告期内，公司充分发挥集团职能管控作用，通过目标引导、经营考核，指导下
属企业完善考核体系和内控机制，推动管理科学化、精细化发展。一是重新梳理和完
善了集团版内控手册，明确各流程工作执行标准及要求，注重执行实效反馈和改进提
升。二是加强业务与资源整合，完成福州合诚迁移和管理体制改革，合并公路事业部
与机电事业部，打造高效团队，形成发展合力。三是持续完善集团财务管理体系建设，
强化回款、资金管控和板块督导工作，通过加强系统财务沟通协作，推进财务集团化
管控转型升级。四是强化安全监督和风险防范，开展质安检查、隐患排查、督查考核
和信用评价管理，并全面向子公司覆盖，确保企业安全生产、稳健经营。五是推动并
购和投资管理，通过股权受让补强了市政施工资质短板。推进与联发集团的战略合作，
但因交易条件未成熟而终止。
6、 整合研发资源，提升科研质量。
公司整合五大板块业务资源，推进重点项目研发多板块联动，提升研发整体质量。
2020 年完成了《基于导波技术的钢筋混凝土腐蚀检测研究》、《复杂条件下明挖公路隧
道上跨运营地铁施工关键技术研究》等课题项目验收工作，并以招投标形式获得《基
于机器人技术的公路病害自动化精准检测技术应用研究》横向课题。报告期内，公司
参编 2 项地方标准及 2 项协会标准发布实施，其中《城市轨道交通工程施工质量安全
管控成套关键技术研究与应用》课题经福建土木建筑学会认定，研究成果达到国际先
进水平，获得“2020 年度厦门市科技进步一等奖”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共
有发明专利 33 项，实用新型 115 项，外观设计 5 项，软件著作权 21 项、标准 16 项。
7、 同心共战疫情，奉献履责担当。
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二○二○年年度股东大会会议资料
报告期内，全球新冠疫情爆发，公司依照“抗疫情、保安全、稳经营”总体要求，
统筹推进系统各公司疫情防控工作，强化疫情跟踪、排查登记、复工调查等基础工作，
突出重点疫区人员、密切接触者的管理，采取健康监测、隔离防护、跟进回访等措施，
稳步推进企业复工复产，确保“组织领导、物质保障、人员管控、管控措施” 四个
到位，实现了“零病例”疫情管控目标。同时，合诚股份积极承担社会责任，带领员工
力所能及贡献力量，筹集善款 52 万元，全力支持湖北人民抗击疫情，获得“疫情防
控先进慈善企业”、“2020 年度爱心慈善企业”称号。
8、突出党建引领，聚焦品牌价值。
报告期内，公司以党建为引领，持续提升合诚品牌知名度及影响力，助力企业转
型升级、跨越发展。一是强化基层党建和党员教育管理，通过“两个平台”建设，全
面提升党员能力素质。二是打造党建新阵地，完成“党员活动中心”建设，为党员们
学习、交流、提升创造良好环境。三是完成“合诚集团全产业生态系统体验中心”建
设，对公司的品牌、产业发展宣传提供良好的平台。四是狠抓项目建设，打造精品工
程，2020 年项目建设成果喜人，参建项目获得“中国交建优质工程奖”1 项、“中国
钢结构金奖”1 项、 “国家优质工程银奖”1 项、“闽江杯”优质工程 3 项。
四、2021 年公司董事会重点工作
（一）总体形势
2021 年，是国家“十四五规划”的开局之年，在构建“双循环新发展格局”下，新
一轮“扩内需”将启动，随着项目储备提升、新投放增加、资金面改善，叠加基建政策
加码，基础设施投资增速有望加快，“新老基建”投资、交通强国、新型城镇化等带来
市政、公路、铁路、航空、环保等领域机会。随着长三角、粤港澳大湾区、京津冀城
市群、成渝城市群等一体化发展，释放出中心城市的城市更新、中小城市市政补短板、
城市之间基础设施互联互通等需求。闽西南协同发展区及厦漳泉一体化的基础设施互
联互通、厦门城市基础设施提升及城市更新都将为公司未来发展带来新机遇。
2021 年，是公司“2021-2025”战略规划开局之年，面对新形势、新机遇、新挑
战，公司将以“国内领先的交通和市政基础设施全生命周期工程服务商”为战略定位，
聚焦国家新的战略发展方向、新型智慧城市建设、科技创新动能转换等新机会，深化
管理体系变革，推动产业结构优化，稳中求进，持续创造价值。
（二）经营目标
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二○二○年年度股东大会会议资料
2021 年经营目标是：实现营业收入与 2020 年基本持平，预计归属于母公司股东
的净利润比上年同期增长 0-20%。
（说明：上述数据为公司 2021 年年度经营计划的内部考核指标，不代表公司的
盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经
营管理等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。）
（三）工作计划
2021 年，董事会将按照“稳中求进，蓄势突破”的总基调，围绕战略目标，落实规
划举措，加快转换发展动力、增强发展活力、提升综合竞争力，进一步提升公司治理
水平和经营管理效益，推进企业健康、协调发展。
1、抓好基础工作，推动高质量发展。
“2021-2025”战略规划为公司未来五年发展指明了方向，是执行层的行动指南，
一要重点做好战略规划的分解，落实战略规划各板块的实施举措。二要做好董事会、
监事会的换届选举工作。三要进一步优化系统内控、审计及考核工作，加强风险管控、
提升决策效率。四要做好实控人、控股股东、董监高的学习培训工作，从治理规范和
经营质量等方面对标进行自我检视、自我提高，从而推动企业高质量发展。
2、增进产业协同，开拓全国市场。
2021 年，一方面要充分发挥集团“综合性、一体化”优势，加大全国布局，打造
以设计为核心的跨区域发展平台，推进板块业务深度融合，逐步做大做强 EPC 及全
过程工程咨询业务；另一方面要充分发挥母子公司在管理水平、技术力量、市场资源
等优势，进一步巩固福建本地市场，加大长三角、粤港澳、京津冀、华中、西南等重
点区域市场拓展力度。同时，积极探索“检测+设计+施工”模式，重点拓展城市改造
升级存量市场，积极参与城镇综合开发、水利工程、智慧城市、公共卫生等建设项目。
3、强化技术积累，创新驱动发展。
2021 年公司将围绕五大业务板块发展，建立技术协同创新机制，强化与高等院校、
科研机构、协会企业等合作，集中力量优先解决与各子公司业务发展紧密相关的前沿
技术需求，为公司未来业务发展蓄能。一要继续推广超薄罩面技术，同时结合 AI 机
器人、5G 设备等前沿技术，推进智慧养护、智慧检测的步伐。二要重点提升 BIM 技
术应用能力、装配式建筑设计能力和智能化设计能力。三要充分利用坝道工程医院资
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源，深入挖掘有利于集团发展的优秀科技成果，将先进技术引入集团各大业务板块；
四要以项目为核心，坚定走科学的技术管理之路，完善三级技术管控，夯实以技术管
控、技术积累、技术交流为支撑的项目 PDCA 循环，推动技术标准化落地、核心技术
积累、关键技术攻坚、技术研发成果转化，提升集团核心竞争力。五将着手与科研机
构合作共同探索通过大数据+机器人+云服务+修复治理+新材料等方式进行水下加固
工程平台与系统构建的研究。
4、完善人才治理，用好人才战略。
2021 年，公司将围绕“正德利人、正道立业”核心价值观，推动人力资源向精细
化管理纵深推进，持续提升管理能效。一要制定集团人力资源五年战略规划，扎实打
造战略支撑型的人才结构和体系，注重“人才质优于量”的发展模式，做好新基建、
工程数字化、EPC 等领域管理和技术人才储备。二要总结集团人力资源管理上的经验
和不足，全面梳理集团人力资源管理体系，有的放矢地实施改进和提升举措。三要契
合集团系统各专业公司的行业属性和发展实际，优化经营单位绩效管理模式，注重绩
效目标引导、管理氛围营造和考核过程交流，切实有效地激发经营管理团队持续创业
热情。四要用好合诚学院平台，充分发挥其在人才培养输送、技术开发、社会服务等
方面的作用，拓展行业专题或专项培训新路子，向行业输出工程智慧。
5、强化财务管控，确保经营稳健。
一是要完善集团财务管理体系建设，发挥财务管控职能，推进集团预算管理、报
表升级、合同管理、资金管控等信息化实施，全过程管控项目成本，提升财务工作精
细化管理水平。二要紧抓国家政策法规，进一步强化内部收款制度的执行，力争在国
家政策的支持下尽可能降低应收账款比例。三要充分用好资本平台，拓宽融资渠道，
继续寻求产业链上下游的投资并购机会，挖掘符合公司产业发展战略、具有潜在发展
价值的优质标的，培育公司新的利润增长点。
6、党建引领发展，文化凝聚力量。
2021 年结合庆祝中国共产党成立 100 周年和巩固深化“不忘初心、牢记使命”主
题教育成果，突出理论引领、典型引领和活动引领，将党史学习纳入基层党组织主题
党日、“三会一课”中。要推动企业党建与改革发展的深度融合，把党建工作融入到
企业治理各环节，为企业持续发展保驾护航。要推动党建与企业文化的深度整合，激
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活生产力和创造力，持续开展企业文化宣导，形成合诚集团企业文化关键行为指南，
确保企业文化落地见效。要把企业文化建设与发展战略、经营管理和企业形象有机结
合起来，引导全体员工明确企业的使命愿景、基本准则和核心价值观，打牢集团上下
共同奋斗的道德文化基础。
2020 年，在各位董事、监事和管理层的共同努力下，董事会较好的完成了各项工
作任务，公司经济效益稳定，资产状况良好，员工队伍稳定，股东回报权益也得到了
保障。2021 年，董事会将继续从公司可持续健康发展出发，紧抓行业发展机遇，凝心
聚力，恪尽职守，稳步推进各项工作，努力践行社会责任，以良好的业绩回报投资者、
回报社会。
请各位股东和股东代表审议。
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议案三：
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受监事会委托，本人谨代表监事会作 2020 年度监事会工作报告。
2020 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定，以维护公司利益和股东权益为原则，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对
公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编
制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职
能。
一、 监事会运作情况
2020 年，监事会共计召开会议 10 次，各监事积极出席监事会会议，整体出席率
达 100%，累计审议议案 33 项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定
针对公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制评价报告、内部控制审计报告、
2017 年限制性股票第二期解锁、非公开发行 A 股股票等重要事项履行决策程序，并
与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，积极发挥监督职能。
二、 监事会 2020 年度主要工作
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，紧跟公司发展战略，勤勉履职，持续完善监管体系，充分发挥监督职能，
为实现公司平稳健康发展保驾护航。
1. 公司依法运作情况
2020 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关
法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监
事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提
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案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事
会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2. 检查公司财务情况
监事会对公司 2020 年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和
审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，2020
年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成果。北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，真实、客观和准确地反映了公司 2020 年度的财务状况和
经营成果。
3. 监督股权激励实施情况
监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了认真核查，认为：公司本次回购注
销部分限制性股票的数量、回购价格的确定符合《公司 2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规
定。
监事会对 2017 年股权激励计划第二期限制性股票的解锁条件成就与否进行了认
真核查，认为：公司及本次解锁的 54 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，满足公司 2017 年股权激励计划第二期限制性股票的
解锁条件，54 名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计 1,568,000 股
办理解锁手续。
4. 审核子公司实施股权激励方案涉及关联交易事项
监事会对全资子公司大连市市政设计研究院有限责任公司实施股权激励方案涉
及关联交易进行了认真审核，会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关
联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经
营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不
会侵害公司及股东的利益。
5. 对公司内部控制评价报告的意见
17
二○二○年年度股东大会会议资料
监事会对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效
的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,适应公司经营业务活
动的实际需要,内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,能够保证公司正常生产
经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2020 年度内部控制度评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6. 对公司 2020 年年度报告的意见
监事会根据《证券法》第六十八条的规定和中国证监会、上海证券交易所有关规
定的要求，对董事会编制的 2020 年度报告及其摘要进行了认真审核，监事会认为：
董事会编制和审核公司 2020 年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会
的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 工作展望
2021 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，继续完善监事会的运行机制，忠实履行监事会的职责，依法对董事会、高级管理
人员的经营行为进行监督和检查，对重大风险事项及时跟踪检查，与董事会和高级管
理人员一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，维护股东的合法权
益。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
18
二○二○年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2020 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，公司实现营业总收入 79,674.48 万元（指人民币元，下同），净利润 5,194.97
万元，归属于母公司股东的净利润 4,719.66 万元，每股收益 0.3295 元。截止 2020 年
12 月 31 日，公司总资产 149,611.36 万元，归属于母公司股东的所有者权益 85,357.05
万元。
一、 主要财务指标：
单位 ：人民币 万元
项 目 期末金额 期初金额 增长率
一、财务状况
总资产： 149,611.36 143,013.06 4.61%
总负债： 60,281.38 59,052.47 2.08%
归属于母公司所有者权益： 85,357.05 79,246.87 7.71%
二、经营业绩 本期金额 上期金额
营业收入： 79,674.48 76,242.45 4.50%
利润总额： 5,910.86 9,226.59 -35.94%
净利润： 5,194.97 7,601.15 -31.66%
归属于母公司股东的净利润 4,719.66 7,417.32 -36.37%
经营活动产生的现金流量净额: 8,928.20 9,178.24 -2.72%
三、主要财务指标 本期金额 上期金额
每股收益（元/股）： 0.3295 0.5216 -36.83%
归属于公司普通股股东
的加权平均净资产收益 5.81% 10.03% -4.22%
股东收
率
益
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东加 5.01% 9.05% -4.04%
权平均净资产收益率
资产负债率: 40.29% 41.29% -1.00%
偿债能
流动比率： 2.43 2.51 -0.08
力指标
每股净资产（元/股）： 5.96 5.53 7.78%
盈利能
主营业务销售毛利率： 33.40% 37.13% -3.73%
力指标
19
二○二○年年度股东大会会议资料
现金流 每股经营活动现金净流
0.62 0.64 -2.66%
量指标 量（元/股）
二、 主营业务分析
1、主营业务收入分析：公司 2020 年完成主营业务收入 79,285.83 万元，比 2019
年同期收入增加 3,381.30 万元，增长 4.45%，主要是本期工程管理受新冠疫情及项目
结算的影响业务下滑；综合管养业务因 2020 年是交通运输部五年一期的迎国检年业
务量有所增长；2019 年 7 月成立福建怡鹭新材料公司使工程新材料业务增长较大。
单位 ：人民币 万元
主营业务收入 2020年 占比 2019年 占比 增减金额 占比波动
工程管理 15,125.66 19.08% 16,720.47 22.03% -1,594.81 -2.95%
试验检测 9,857.81 12.43% 9,024.31 11.89% 833.50 0.54%
勘察设计 27,177.05 34.28% 27,764.84 36.58% -587.79 -2.30%
综合管养 20,517.69 25.88% 18,635.83 24.55% 1,881.86 1.33%
工程新材料 6,607.62 8.33% 3,759.09 4.95% 2,848.53 3.38%
合计 79,285.83 100.00% 75,904.53 100.00% 3,381.30
2、分业务毛利率分析表：
项目 2020 年 2019 年 波动
工程管理 34.73% 40.41% -5.67%
试验检测 33.58% 39.39% -5.82%
勘察设计 49.79% 54.32% -4.53%
综合管养 15.45% 11.51% 3.94%
工程新材料 17.35% 17.29% 0.06%
（1）工程管理业务毛利率较去年同期下滑5.67%，主要是本报告期项目结算收入
调减及海沧隧道与龙源山项目变更合同额减少导致。
（2）试验检测业务毛利率较去年同期下滑5.82%，主要是本报告期合诚检测业务
结构有所调整，省外项目毛利率偏低，导致整体毛利率下滑。
（3）勘察设计业务毛利率较去年同期下滑 4.53%，主要是本报告期因疫情影响
收入减少，及大连与厦门市外毛利率较低的业务占比增长较多导致。
20
二○二○年年度股东大会会议资料
（4）综合管养业务毛利率较去年同期上浮3.94%，主要是2020年是交通运输部五
年一期的迎国检年，承接项目的毛利率较高导致。
（5）工程新材料销售业务毛利率较去年同期上浮 0.06%，基本保持稳定。
三、 费用情况分析
单位 ：人民币 万元
科目 2020 年 2019 年 波动
销售费用 1,731.62 1,674.01 3.44%
管理费用 9,970.54 9,617.22 3.67%
研发费用 2,812.48 2,551.49 10.23%
财务费用 1,004.04 1,219.53 -17.67%
1、销售费用较去年同期增幅 3.44%，主要是本报告期大连市政院业务拓展，职
工薪酬及扩大办公场地办公费用增加的影响。
2、管理费用较去年同期增幅 3.67%，主要是本报告期职工薪酬增加的影响。
3、研发费用较去年同期增幅 10.23%，主要是本报告期福建怡鹭增加研发费用投
入的影响。
4、财务费用较去年同期减幅 17.67%，主要是本报告期贷款利息支出减少的影响。
四、 资产、负债情况分析
1、2020 年 12 月末资产总额比期初资产总额 143,013.06 万元增长 4.61%，其中变
化较大的主要有：
（1）应收票据增加 251.82 万元，增幅 157.39%，主要是子公司福建怡鹭、合诚
检测和大连市政院收到银行汇票和商业汇票。
（2）应收账款减少 10,869.72 万元，减少 13.99%，主要是根据新收入准则的实
施要求，将项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的重分类至合同资产科
目。
（3）存货减少 2,989.95 万元，减少 56.31%，主要是根据新收入准则的实施要求，
将建造合同形成的已完工未结算资产重分类至合同资产科目。
（4）合同资产增加 17,815.59 万元，增幅 100%，主要是根据新收入准则的实施
21
二○二○年年度股东大会会议资料
要求，将项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的重分类至本科目，将建
造合同形成的已完工未结算资产重分类至本科目。
（5）其他流动资产减少 30.79 万元，减少 46.83%，主要是待抵扣进项税额减少。
2、2020 年 12 月末负债总额较期初负债总额 59,052.47 万元增长 2.08%，其中变
化较大的主要有：
（1）预收款项减少 3,543.48 万元，减少 100%，主要是根据新收入准则的实施要
求，预收款项重分类至合同负债、其他流动负债科目。
（2）合同负债增加 4,835.97 万元，增幅 100%，主要是根据新收入准则的实施要
求，预收款项重分类至本科目。
（3）应交税费减少 790.08 万元，减少 34.42%，主要是本期利润总额减少导致计
提的企业所得税减少。
（4）应付股利减少 1,029.38 万元，减少 100%，主要是支付大连市政院原股东股
利款。
（5）一年内到期的非流动负债减少 13.47 万元，减少 100%，主要是福建怡鹭还
清房贷。
3、2020 年 12 月末所有者权益较期初 83,960.59 万元相比增加 6.4%，主要变化情
况如下：
（1）库存股减少 1,890.32 万元，减少 100%，主要是合诚股份限制性股票第二期
解禁的影响。
五、 现金流量情况
2020 年现金净流量为 3,603.98 万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为8,928.20万元，同比减少2.72%，其中公司本
期经营活动现金流入76,416.37万元，购买商品、接受劳务支付的现金流出34,505.37
万元，支付给职工以及为职工支付的现金流出24,593.90万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为49.73万元，同比增加116.73%，其中本期收
到大连院股权激励款2,720.00万元，本期采购固定资产1,614.88万元及收购福建怡鹭少
数股东权益1,096.19万元。
22
二○二○年年度股东大会会议资料
3、筹资活动产生的现金流量净额-5,373.96万元，同比减少38.55%，其中公司本
期净偿还银行借款及利息4,023.78万元,支付大连市政院原股东股利1,240.00万元。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
23
二○二○年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 公司 2020 年度利润分配方案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2020
年合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司
普通股股东的净利润为 47,196,571.10 元，截至 2020 年 12 月 31 日母公司可供分配
利润为 159,636,334.32 元。
根据公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续
发展的同时，为了有效优化公司股本结构，进一步开拓市场承接业务，经董事会审议，
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。
本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
（1） 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）。以截至 2020 年
12 月 31 日总股本 14,322.7 万股为测算基数，合计拟派发现金红利 9,452,982.00 元
（含税）。本年度公司现金分红比例为 20.03%。
（2）公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股(全部以公司股票发行溢
价所形成的资本公积金转增)。以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 14,322.7 万股为测
算基 数， 共转出资本公积金 57,290,800 元，转增完成后，公司总股本增加 至
200,517,800 股。
本次利润分配方案满足《公司章程》及《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》
中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也
符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
二、 2020 年度现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的情况说明
24
二○二○年年度股东大会会议资料
(一) 外部宏观环境及行业特点
2020 年面对经济下行压力和新冠疫情影响，公司以“融合创新，价值再造”为主
线，持续优化资源整合，加快内生动能转化，矢志不渝推动企业高质量发展，在战略
管理、组织变革、激励机制、转型升级等方面取得了阶段性的成果。面临国内经济下
行背景下基建投资的增加给工程咨询行业带来了一定的市场机会，公司在加快市场拓
展的同时抓住区域经济发展机会，当前已完成粤港澳大湾区、长三角城市群、京津冀
城市群成渝都市圈等重点区域的布局。为公司开启下一个五年计划奠定坚实的基础，
公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大的发展。
公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整体偏
低，应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，公司用于维持日常经营周转的
资金需求量较大。同时受到新冠疫情的影响，各地方财政资金紧缩直接导致公司部分
客户资金紧张，预计收款难度加大，公司面临的资金压力及资金需求量加大。
(二) 上市公司发展阶段和自身经营模式
公司成立于 1995 年，是一家为工程全生命周期提供技术服务的企业，目前形成
勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，从项目决策、
工程建设、运营维养等项目全生命周期为客户提供综合性、跨阶段、一体化的管理咨
询与技术服务。2021 年，是合诚股份“五五”规划的开局之年，公司目前发展处于成
长期且有重大资金支出阶段。公司主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各
项工程技术服务业务，依托“集团化协同增值模式”重点培育发展全过程工程咨询服
务，积极参与 EPC、PPP 工程项目，其中公开招投标是公司承接业务的主要模式。
(三) 上市公司盈利水平及资金需求
1、公司最近三年的每股收益如下：
每股收益（元）
年度 净利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.3295 0.3285
2020
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2841 0.2832
归属于公司普通股股东的净利润 0.5216 0.5216
2019
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4702 0.4702
归属于公司普通股股东的净利润 0.4777 0.4777
2018
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4221 0.4221
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二○二○年年度股东大会会议资料
2020 年受疫情影响，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标有
所下降。
2、公司未来资金需求分析
单位：人民币万元
年 经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生的 期末现金及现金 预计未来一年
度 的现金净流量 的现金净流量 现金净流量 等价物余额 资金需求
2020 8,928.20 49.73 -5,373.96 20,032.17 22,277.54
注：以上数据系公司合并报表口径数据
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款等。为保证公司持续、
健康、稳定发展，2021 年公司资金需求主要包括各业务板块日常经营方面的资金需求、
资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。为实现 2021 年
发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规规定的
程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各
项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短
期银行借款等多种融资方式来满足资金需求。
(四) 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板块的
投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷款利率，
将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能
力，更好的回报投资者。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规
划，制订上述分红预案，目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发展，给投资者
带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监
管部门的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，
有利于公司的长期可持续发展。综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司
利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
26
二○二○年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2021 年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，是国家实施“十四五”规划以及 2035 年远景目标的新起点，但外部环
境仍复杂严峻，经济面临下行风险，根据公司的发展目标，编制 2021 年度财务预算
方案如下：
一、预算编制说明
2021 年度的财务预算方案是根据公司（包括公司及下属子公司）2019-2020 年度
的实际运行情况和结果，在考虑以下基本假设的前提下，结合公司各项实际情况、经
营能力年度经营计划以及并购计划，本着求实稳健的原则编制：
1. 公司所遵循的国家及地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2. 公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；
3. 公司生产经营业务涉及的信贷利率正常范围内波动；
4. 公司生产经营业务涉及的税收政策无重大变化；
5. 公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运行；
6. 投入法涉及的工程管理、试验检测等收入按照 2020 年的毛利率并结合 2021
年经营计划进行预计；产出法涉及的勘察设计业务等收入按照 2021 年提供劳务的履
约进度计划进行预计；
7. 营业成本以 2020 年度人均成本为基础，结合 2021 年的经营计划及人员配置情
况进行预计；
8. 期间费用以 2020 年度的发生额为基础，结合 2021 年的经营计划及并购计划进
行预计；
9. 人员薪酬水平根据公司薪酬制度进行预计；
10. 现金收支按照统筹安排、量入为出，确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
11. 长期股权投资根据公司的并购计划进行预计；
27
二○二○年年度股东大会会议资料
12. 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标
1. 实现营业收入与 2020 年基本持平；
2. 预计归属于母公司股东的净利润比上年同期增长 0-20%。
三、确保财务预算完成的措施
1. 拓展多元市场，扩大省外市场份额，加快全国重点区域布局，加快推进板块业
务全国化发展。
2、围绕工程管理、勘察设计、试验检测、综合管养、工程新材料等业务板块建
立协同创新机制。
3. 加强资金管理，统筹资金调度，拓宽融资渠道，提高资金利用率，支持公司的
经营计划及并购计划的开展。
4. 强化财务管理，加强内部控制、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，
建立降本增效、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实
现。
四、其他说明
上述财务预算、经营目标并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决
于市场状况变化、公司的经营管理等多种因素。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
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二○二○年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司及各控股子公司向银行
等机构申请综合授信并提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、综合授信申请情况
根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合原授
信额度使用情况，公司及各控股子公司拟向银行等机构申请总额不超过 86,340.00 万
元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
公司及各控股子公司申请综合授信额度明细如下：
单位 授信银行 授信额度 （万元）
合诚工程咨询集团股份有限公司 20,000.00
厦门合诚工程检测有限公司 3,600.00
厦门合诚水运工程咨询有限公司 1,440.00
中国农业银行股份有限公
厦门合诚工程设计院有限公司 600.00
司厦门莲前支行
厦门合诚工程技术有限公司 1,440.00
福建科胜加固材料有限公司 300.00
福建怡鹭工程有限公司 600.00
小计 27,980.00
合诚工程咨询集团股份有限公司 招商银行股份有限公司厦 6,900.00
福建怡鹭工程有限公司 门分行 3,000.00
小计 9,900.00
中国建设银行股份有限公
1,000.00
司大连西岗支行
大连市市政设计研究院有限责任公司
兴业银行股份有限公司大
3,000.00
连高新园区支行
29
二○二○年年度股东大会会议资料
中国农业银行股份有限公
1,000.00
司大连奥利匹克支行
小计 4,000.00
中国建设银行股份有限公
9,460.00
司厦门分行
兴业银行股份有限公司厦
10,000.00
合诚集团
注1 门分行
中国工商银行股份有限公
19,000.00
司厦门鹭江支行
除银行外其他金融机构 5,000.00
合计 86,340.00
注 1：合诚股份及各控股子公司统称为合诚集团。
二、担保情况概述
公司及子公司在上述授信最高额度内互相提供担保，担保授信额度合计不超过人
民币 43,080.00 万元。担保方式为部分房产抵押及连带责任担保、保证金质押、信用
担保等，担保调整在整体额度内各公司各银行间可融通调剂使用，担保期限自公司股
东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（一）母公司为各控股子公司提供担保额度明细：
被担保单位 授信银行 担保额度 （万元）
厦门合诚工程检测有限公司 3,600.00
厦门合诚水运工程咨询有限公司 1,440.00
厦门合诚工程设计院有限公司 中国农业银行股份有限公 600.00
厦门合诚工程技术有限公司 司厦门莲前支行 1,440.00
福建科胜加固材料有限公司 300.00
福建怡鹭工程有限公司 600.00
小计 7,980.00
招商银行股份有限公司厦
福建怡鹭工程有限公司 3,000.00
门分行
小计 3,000.00
厦门合诚工程检测有限公司 中国建设银行股份有限公 2,000.00
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二○二○年年度股东大会会议资料
厦门合诚水运工程咨询有限公司 司厦门分行 2,000.00
厦门合诚工程设计院有限公司 500.00
厦门合诚工程技术有限公司 1,500.00
厦门合智新材料科技有限公司 1,000.00
大连市市政设计研究院有限责任公司 2,000.00
福建怡鹭工程有限公司 5,600.00
小计 14,600.00
中国建设银行股份有限公
1,000.00
司大连西岗支行
兴业银行股份有限公司大
大连市市政设计研究院有限责任公司 2,000.00
连高新园区支行
中国农业银行股份有限公
1,000.00
司大连奥利匹克支行
小计 4,000.00
厦门合诚工程检测有限公司 2,000.00
厦门合诚工程设计院有限公司 兴业银行股份有限公司厦 500.00
厦门合诚工程技术有限公司 门分行 1,500.00
福建怡鹭工程有限公司 1,500.00
小计 5,500.00
合计 35,080.00
（二）子公司为母公司提供担保额度明细：
被担保单位 担保单位 授信银行/金融机构 授信额度 （万元）
兴业银行股份有限公
3,000.00
合诚工程咨询集团股 厦门合诚工程技术有 司厦门分行
份有限公司 限公司 厦门金原融资担保有
2,000.00
限公司
合计 5,000.00
（三）子公司为其他子公司提供担保额度明细：
被担保单位 担保单位 授信银行/金融机构 授信额度 （万元）
福建怡鹭工程有限公 厦门合诚工程技术有 福建元信融资担保有 500.00
31
二○二○年年度股东大会会议资料
司 限公司 限公司
福建省保文工程担保
1,000.00
有限公司
长安责任保险股份有
700.00
厦门合诚工程技术有 厦门合诚工程检测有 限公司
限公司 限公司 福建金海峡融资担保
800.00
有限公司
合计 3,000.00
三、被担保人基本情况
1、基本情况
法 与
定 公
公司 注册
代 经营范围 司
名称 资本
表 关
人 系
全
倪 资
合诚 3000
伟 其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展。 子
检测 万
龙 公
司
许可项目：工程造价咨询业务；各类工程建设活动；建设工程设计； 全
吴 建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 资
合诚 400
晓 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 子
水运 万
勇 一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的 公
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 司
全
合诚 魏 资
500 工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋建筑业；港口及
设计 承 子
万 航运设施工程建筑；市政道路工程建筑。
院 锋 公
司
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
全
承包；建筑劳务分包；建设工程勘察。一般项目：园林绿化工程施工；
李 资
合诚 1500 建筑材料销售；五金产品批发；电气设备销售；涂料销售（不含危险
雪 子
技术 万 化学品）；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和
健 公
试验发展；教育教学检测和评价活动；建筑砌块制造。（除依法须经
司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服
务；节能技术推广服务；工程管理服务；建设工程勘察设计；建筑工
程技术咨询（不含造价咨询）；建筑工程用机械制造；建筑工程机械 全
合智 沈 与设备租赁；建材批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 资
3000
新材 志 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目 子
万
料 献 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各 公
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 司
经营或禁止进出口的商品及技术除外，水泥制品制造；其他水泥类似
制品制造（仅限有资质商事主体代为加工）；其他未列明土木工程建
32
二○二○年年度股东大会会议资料
筑（不含须经许可审批的事项）；园林景观和绿化工程施工；其他道
路、隧道和桥梁工程建筑；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；
其他工程准备活动（不含爆破）；建筑劳务分包。
一般项目：水泥制品制造；高性能纤维及复合材料制造；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；建筑砌块制造；石灰和石膏制造；轻质
建筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属链条及其他金属制品制
造；建筑材料生产专用机械制造；产业用纺织制成品生产；轻质建筑
二
材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；
沈 级
福建 3000 水泥制品销售；金属材料销售；砼结构构件销售；建筑工程机械与设
志 子
科胜 万 备租赁；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
献 公
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；石墨及碳素制品制
司
造；合成材料制造（不含危险化学品）；土石方工程施工；园林绿化
工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，人防工程设计，建筑智能
化系统设计，测绘服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，
工程造价咨询业务，地质灾害治理工程设计，地质灾害危险性评估，
地质灾害治理工程勘查，国土空间规划编制（依法须经批准的项目， 全
大连 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 资
徐 2000
市政 准） 一般项目：规划设计管理，基础地质勘查，工程管理服务，环 子
辉 万
院 保咨询服务，社会稳定风险评估，土地调查评估服务，软件开发，招 公
投标代理服务，住房租赁，图文设计制作，土地整治服务，土壤污染 司
治理与修复服务，节能管理服务，对外承包工程，生态恢复及生态保
护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
1、园林景观绿化设计、施工、养护；2、市政工程施工、养护；3、
控
道路工程施工、养护（待取得许可证后方可经营）；4、桥梁工程施工
刘 股
福建 8800 养护（待取得许可证后方可经营）；5、土方石工程；6、道路交通设
向 子
怡鹭 万 施设计、施工、养护；7、商品混凝土生产、商品沥青混凝土生产；8、
东 公
道路管线工程施工；9、城市及道路照明工程施工；10、机械设备销
司
售及租赁；11、特种路用材料开发及利用。’
二
怡鹭 其他非金属矿物制品制造；其他建筑材料制造；公路工程建筑；市政
李 级
路面 2500 道路工程建筑；公路管理与养护；市政设施管理；建筑工程机械与设
文 子
新材 万 备租赁；其他科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相
滔 公
料 关部门批准后方可开展经营活动）
司
2、经营情况
（1）截止 2020 年 12 月 31 日，被担保的各控股子公司经营情况。
单位：人民币万元
流动负债
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 营业收入
总额
合诚检测 14,145.63 8,529.02 1,260.33 5,616.61 5,616.61 10,287.82
福州合诚 4,439.02 3,311.15 15.48 1,127.87 1,127.87 1,792.93
合诚设计
10,920.29 8,418.36 122.71 2,501.93 2,501.93 2,103.59
院
33
二○二○年年度股东大会会议资料
合诚技术 14,939.65 5,038.50 116.20 9,901.15 9,901.15 6,795.48
合智新材
1,564.92 1,431.61 -84.78 133.31 133.31 145.95
料
福建科胜 1,464.34 899.15 25.00 565.19 565.19 1,165.51
大连市政
46,692.24 27,311.69 2,580.35 19,380.55 19,161.17 25,278.62
院
福建怡鹭 22,958.80 13,213.33 952.78 9,745.47 9,745.47 17,377.68
怡鹭路面
3,223.23 2,680.73 450.86 542.50 542.50 4,455.25
新材料
四、对外担保的主要内容
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，最终担保额度以上述担保事项经
公司 2020 年年度股东大会审议通过后，与具体金融机构最终签订授信担保合同金额
为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，仅存在公司与子公司之间互相担保的担保事项，不存
在其他对外担保事项。公司对子公司及子公司对子公司的担保余额为 31,130.27 万元，
占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 34.85%。公司及子公司不存在逾期
担保或者因此导致的潜在诉讼事项。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
34
二○二○年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司为关联方提供反担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、本次反担保情况概述
2018 年 3 月 7 日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公
司”）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，
同意公司向中国工商银行厦门鹭江支行（以下简称“工行鹭江支行”）申请合计不超
过人民币 1.61 亿元（实际办理金额为 1.6 亿元）的并购贷款，贷款期限不超过 5 年(含
5 年)，主要用于支付公司购买大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连
市政院”）100%股权的部分现金对价及置换部分已支付的自有资金，同时以大连市政
院 100%股权质押，大连市政院名下部分房产抵押，合诚股份 5%以上股东、董事长黄
和宾及其配偶，5%以上股东、公司董事、总裁刘德全及其配偶提供连带责任保证担
保为上述并购贷款向中国工商银行厦门鹭江支行提供担保。
2020 年 11 月 19 日，合诚股份第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十
九次分别审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，同
意公司向股权激励持股平台转让 13.60%的股权用于实施本次大连市政院员工股权激
励方案。根据业务办理的相关要求，黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶重新为公司本
次事项提供担保。
为保障担保人合法权益，公司拟向黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶为公司提供
的上述担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证，反担保保证期间为担保人承担
全部担保责任之次日起两年。
二、反担保之被担保人基本情况
（一）被担保人黄和宾及其配偶的基本情况
1．黄和宾
性别：男
国籍：中国
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
35
二○二○年年度股东大会会议资料
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
黄和宾为合诚股份 5%以上股东、董事长，截止本公告日持有公司股份 14,910,000
股，持股比例 10.41%。
2．蔡双花
性别：女
国籍：中国
通讯地址：福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
蔡双花为黄和宾之配偶。
（二）被担保人刘德全及其配偶的基本情况
1．刘德全
性别：男
国籍：中国
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
刘德全为合诚股份 5%以上股东、董事、总裁，截止本公告日持有公司股份
10,920,000 股，持股比例 7.62%。
2．冯青
性别：女
国籍：中国
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
冯青为刘德全之配偶。
三、反担保协议的主要内容
1、反担保方：合诚工程咨询集团股份有限公司；
2、被担保人：黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶；
3、反担保方式：连带责任保证；
4、反担保范围：黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶为公司向中国工商银行股份
有限公司厦门鹭江支行专项并购借款 1.6 亿元所担保的主债权及利息、罚息、复息、
36
二○二○年年度股东大会会议资料
违约金、赔偿金及其为实现债权的其他相关费用，反担保限额不超过 1.6 亿元人民币；
5、反担保保证期间：黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶承担全部担保责任之日
起二年。
具体担保协议内容以公司与被担保人签订的协议内容为准。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 31,130.27 万元，均为对子公司的
担保，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 34.85%，除此之外，公司及
所属子公司不存在其他对外担保，无逾期担保。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
37
二○二○年年度股东大会会议资料
议案九：
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）具备证
券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计过程中尽职、尽责，
能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，提议续
聘北京兴华为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构。
二、 拟聘任会计师事务所的基本信息
(一) 机构信息
1. 基本信息
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 22 日
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 室
执业资质：北京兴华于 1995 年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业
务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。
是否曾从事证券服务业务：是
分支机构：经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、黑龙江、
四川、湖南、山东、上海、福建、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭
州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、
海南等重要城市设立了 30 余家分所。
2. 人员信息
北京兴华首席合伙人为张恩军，上年末合伙人数量 102 名、注册会计师数量 585
名，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 216 人。
3. 业务规模
北京兴华 2019 年度业务收入为 6.74 亿元。上市公司 2019 年报审计 24 家，收费
38
二○二○年年度股东大会会议资料
总额 2221 万元。上市公司主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术
服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究
和技术服务业、传播与文化产业等。北京兴华具有公司所在行业审计的业务经验。
4. 投资者保护能力
北京兴华未计提职业风险基金，已足额购买职业保险，每次事故责任限额 1.2 亿
元，年累计赔偿限额 4 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 独立性及诚信记录
北京兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚 2 次、行政监管措施 9 次，未受（收）
到刑事处罚和行业自律处分，已按要求进行整改。
(二) 项目成员信息
1. 人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师时彦禄， 2010 年注册并开始执业，2007 年开始从
事挂牌公司审计及上市公司年度审计，近三年负责审计上市公司年报审计约 7 家。
签字会计师胡增辉，2020 年注册并开始执业，2011 年开始从事挂牌公司审计及
上市公司年度审计，近三年负责审计上市公司年报审计 2 家。
项目质量控制复核合伙人尚英伟，2002 年注册并开始执业，2005 年开始从事挂
牌公司审计及上市公司年度审计，近三年负责审计及复核上市公司年报审计约 20 家。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）诚信记录：
时彦禄（拟签项目合伙人）最近三年受（收）到行政监管措施 1 次，胡增辉（拟
签字注册会计师）、尚英伟（复核合伙人人）最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律处分。具体情况详见下表：
序 处理处罚 事由及处理处罚
姓名 处理处罚日期 实施单位
号 类型 情况
时彦 2019 年 3 月 11 行政监管 中国证券监督管理委员会上海 因执业行为收到
1
禄 日 措施 专员办事处 警示函
39
二○二○年年度股东大会会议资料
（2）独立性
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
(三) 审计收费
本期审计费同上一期审计费用保持一致，即审计费用为人民币 88 万元（含税），
其中财务会计报告审计 60 万元、内部控制审计 28 万元。差旅费由公司据实报销。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司聘请的审计机构北京兴华执行以往年度财务报表
审计工作的情况进行了监督和评价，认为北京兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘其担任公司 2021 年度财务审计机构和内
部控制审计机构。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
40
二○二○年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于合诚工程咨询集团股份有限公司 2020 年度利润分配方案中提议 2020 年度进
行利润分配和资本公积转增股本，其中以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股
转增 4 股。以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 14,322.7 万股为测算基数，共转出资本
公积金 57,290,800 元，转增完成后，公司总股本增加至 200,517,800 股，同时公司注
册资本将增加至 200,517,800 元。
为此，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订条款请见公司章程修订对比表，
同时，授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施完成后全权办理与注册资本变
更、公司章程修改相关的工商变更登记等事宜。
《公司章程修订对比表》
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 14,322.7 万 第六条 公司注册资本为人民币 20,051.78 万
1
元。 元。
第十八条 公司股份总数为 14,322.7 万股， 第十八条 公司股份总数为 20,051.78 万股，
2
全部为普通股。 全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
41
二○二○年年度股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
制度的规定，作为合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）
的独立董事，我们在 2020 年度工作中，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，
努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事
履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
黄炳艺：男,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权，统计学专业,博士研究生学历,
北京大学工商管理(会计学)博士后,美国罗格斯大学访问学者。曾任冠福控股股份有限
公司、宁波鲍斯能源装备有限公司独立董事,现任厦门大学管理学院会计系副教授、厦
门大学管理学院专业硕士中心副主任,兼任厦门吉宏包装科技股份有限公司、长威信息
科技发展股份有限公司(非上市公司)和鹭燕医药股份有限公司独立董事。2018 年 6 月
至 2021 年 2 月 26 日任本公司独立董事。
郭小东：男,1968 年生,中国国籍,无境外居留权,法学博士、EMBA,中国执业律师、
注册税务师。曾任福建大道之行律师事务所主任、首席合伙人,福建神州电子股份有限
公司(非上市公司)、厦门新泰阳股份有限公司(非上市公司)和鹭燕医药股份有限公司
独立董事，现任北京观韬中茂(厦门)律师事务所荣誉主任、高级合伙人，厦门纵横集
团股份有限公司(非上市公司)、厦门金龙汽车集团股份有限公司、厦门安妮股份有限
公司独立董事。2018 年 6 月至今任本公司独立董事。
唐炎钊：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学管理科学与
工程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生导师，曼彻斯特大学、百森商学院访
问学者。2000 年至今任教于厦门大学，兼任福建龙马环卫装备股份有限公司、红相股
份有限公司、鹭燕医药股份有限公司及厦门光莆电子股份有限公司独立董事。2019
年 11 月至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
42
二○二○年年度股东大会会议资料
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
2020 年度公司召开了董事会 9 次、战略委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员
会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、股东大会 3 次。我们通过现场会议和通讯表决方式
积极参加了各次应出席的会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、
审慎地行使表决权。公司董事会、专门委员会及股东大会的召集召开符合法定程序，
各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
(二) 现场考察及上市公司配合情况
合诚股份已为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用
专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2020 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认
可意见书，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营
过程中所发生的关联交易进行核查及了解，除合并范围内的子公司外，公司在 2020
年度未发生关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
2020 年，公司能够严格执行有关规定，严控对外担保和资金占用风险，除对控股
子公司提供的担保外，公司不存在对控股股东、其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的任何情形；不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使
用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
43
二○二○年年度股东大会会议资料
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四) 高级管理人员薪酬情况
2020 年，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请北京兴华会计师事务
所为 2020 年度审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
2020 年，公司制定的 2019 年度利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财
务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满
足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相
关法律法规的规定。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2020 年，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情
形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有
效地履行。
(九) 信息披露的执行情况
2020 年，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 89 次，定期报告 4 次。公司严
格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信
息披露义务。
(十) 内部控制的执行情况
2020 年，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的
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二○二○年年度股东大会会议资料
执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公司已根据《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司 2020 年度的内部控制设计与运行的有
效性进行了自我评价，并聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内
部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司
的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的成
员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审
核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、年度
利润分配方案、2017 年股权激励计划第二期限制性股票符合解锁条件等重大事项，充
分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、 总体评价和建议
2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在 2020 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习
相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥
专业独立作用，维护全体股东的合法权益。
合诚工程咨询集团股份有限公司
独立董事：黄炳艺 郭小东 唐炎钊
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