证券代码：603909             证券简称：合诚股份      公告编号：2021-044



       合诚工程咨询集团股份有限公司关于股东申请
   豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告

    董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）收到
公司股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“承诺
方”）出具的《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，承诺方向
公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。

       一、 承诺事项的内容

    2020 年 6 月 29 日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议
不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、
《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股
股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅
芬、刘志勋、沈志献等 8 名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制
人。

    承诺方共同签署《承诺函》，为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控
制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东
或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第
三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委
托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股
股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。

       二、 申请豁免承诺的原因

    2021 年 6 月 21 日，黄和宾、承诺方（刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
沈志献及郭梅芬）、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫资产管理有
限公司及上海豪敦资产管理有限公司等 38 名股东与厦门益悦置业有限公司（以
下简称“厦门益悦”）签署了《股份转让协议》，约定厦门益悦拟通过协议转让方
式收购上市公司原股东合计持有的上市公司 39,485,830 股股份（占上市公司总股
本的 19.69%）（以下简称“本次交易”或“本次控制权转让”），转让价格为 16.53
元/股，转让价款合计 652,700,770 元。本次交易完成后，厦门益悦成为上市公司
单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）将成为上市
公司实际控制人。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“《监管指引第 4 号》”）第三条规定，
“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方
无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提
请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应
回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未
履行承诺”。

    鉴于承诺方于 2020 年 6 月 27 日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾
先生对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生作为本次控制
权转让交易的转让方，本次控制权转让完成后，黄和宾先生将不再是上市公司的
控股股东，也不再是上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东将变更为厦门
益悦，上市公司的实际控制人将变更为厦门市国资委。在这种情况下，承诺函签
署人（即承诺方）失去履行《承诺函》的相关前提，承诺方客观上确已无法履行。

    此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及
考虑到上市公司未来长期发展战略，本次交易的转让方基于做大做强上市公司进
而实现全体股东利益的考虑，共同推进了本次控制权转让交易，相关情况将导致
承诺方继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东的利益。

    三、 豁免承诺对公司的影响

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，对承诺方作出的上述承诺提交董
事会、监事会及股东大会进行豁免。本次提请股东大会豁免承诺方上述承诺符合
公司战略发展目标，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

    四、 董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联董
事黄和宾、刘德全、康明旭、郭梅芬、刘志勋回避表决。

    五、 独立董事意见

    独立董事认为：本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事
项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章
程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联
董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会
审议。

    六、 监事会意见

    公司于 2021 年 6 月 21 日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联监
事沈志献回避表决。监事会认为：公司豁免股东相关承诺事项符合公司实际情况，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中
小股东利益，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

    七、 律师意见

    北京植德律师事务所认为：承诺方于 2020 年 6 月 27 日共同签署的《承诺
函》之目的系维护黄和宾先生对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而
黄和宾先生作为本次控制权转让交易的转让方，本次控制权转让完成后，黄和宾
先生将不再是上市公司的控股股东，也不再是上市公司的实际控制人，上市公司
的控股股东将变更为厦门益悦，上市公司的实际控制人将变更为厦门市国资委。
在这种情况下，承诺函签署人（即承诺方）失去履行《承诺函》的相关前提，承
诺方客观上确已无法履行。此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、
新的商业合作机会及考虑到上市公司未来长期发展战略，本次交易的转让方基于
做大做强上市公司进而实现全体股东利益的考虑，共同推进了本次控制权转让交
易，相关情况将导致承诺方继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股
东的利益。综上所述，鉴于承诺方已失去继续履行承诺的前提、承诺方客观上确
已无法继续履行承诺，且继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东的
利益，根据《监管指引第 4 号》相关规定，承诺方应将豁免履行承诺事项提请股
东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次豁免承诺
事项已按照《监管指引第 4 号》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事
发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准。

    特此公告。


                                          合诚工程咨询集团股份有限公司
                                                    董   事   会

                                              二〇二一年六月二十二日