合诚股份：合诚股份2021年第二次临时股东大会会议资料2021-06-24
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
二○二一年七月
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○二一年第二次临时股东大会现场会议须知 2
二 二○二一年第二次临时股东大会会议议程 3
三 二○二一年第二次临时股东大会表决办法 4
四 二○二一年第二次临时股东大会议案
非累积投票议案
1 关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案 6
1
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全
体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 本次大会由北京植德律师事务所律师现场见证。
七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和
全体股东利益。
八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
2
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 7 月 8 日下午 14：30
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长黄和宾先生
见证律师：北京植德律师事务所律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票箱
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
3
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据
《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大
会表决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表，监票人
1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判
定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确
表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
4
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
5
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位
承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚股份于近日收到公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、沈志献、刘志勋、郭梅
芬（以下合称“承诺方”）出具的《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的
申请》，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
一、承诺事项的内容
2020 年 6 月 29 日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再
续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股
份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控
制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志
献等 8 名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。
承诺方共同签署《承诺函》，为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人
的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控
制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公
司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票
权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位
的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
二、申请豁免承诺的原因
2021 年 6 月 21 日，黄和宾、承诺方（刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志
献及郭梅芬）、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司及
上海豪敦资产管理有限公司等 38 名股东与厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门
益悦”）签署了《股份转让协议》，约定厦门益悦拟通过协议转让方式收购上市公司原
股东合计持有的上市公司 39,485,830 股股份（占上市公司总股本的 19.69%）（以下简
称“本次交易”或“本次控制权转让”），转让价格为 16.53 元/股，转让价款合计
6
二○二一年第二次临时股东大会会议资料
652,700,770 元。本次交易完成后，厦门益悦成为上市公司单一拥有表决权股数占总股
本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“厦门市国资委”）将成为上市公司实际控制人。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）第三条规定，“如相
关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前
述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未
重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”。
鉴于承诺方于 2020 年 6 月 27 日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾先生
对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生作为本次控制权转让交
易的转让方，本次控制权转让完成后，黄和宾先生将不再是上市公司的控股股东，也
不再是上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东将变更为厦门益悦，上市公司的
实际控制人将变更为厦门市国资委。在这种情况下，承诺函签署人（即承诺方）失去
履行《承诺函》的相关前提，承诺方客观上确已无法履行。
此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及考虑
到上市公司未来长期发展战略，本次交易的转让方基于做大做强上市公司进而实现全
体股东利益的考虑，共同推进了本次控制权转让交易，相关情况将导致承诺方继续履
行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东的利益。
三、豁免承诺对公司的影响
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，对承诺方作出的上述承诺提交董事会、监
事会及股东大会进行豁免。本次提请股东大会豁免承诺方上述承诺符合公司战略发展
目标，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年 7 月 8 日
7
