合诚股份：合诚股份关于控制权拟发生变更的进展公告2021-08-11
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-058
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于控制权拟发生变更的进展公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021年8月10日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双
方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。
2021年8月10日，厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦、武若愚签署了《股份转
让协议之补充协议》，约定各方同意继续实施于2021年6月21日签署《股份转让
协议》项下的标的公司股份转让事项。
本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最
大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
一、 股份转让情况概述
2021 年 6 月 21 日，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、
郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司（以下简称“深圳聚惠”）、深圳市盛
泰鑫资产管理有限公司（以下简称“盛泰鑫”）、上海豪敦资产管理有限公司（以
下简称“上海豪敦”）等 38 名股东与厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门
益悦”或 “益悦置业”）签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让
方式受让上市公司原股东合计持有的上市公司 39,485,830 股公司股份，占上市
公司总股本的 19.69%。本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股
数占总股本比例最大的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）将成为上市公司实际控制人。
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关
于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2021-042）。
2021年7月8日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，同意豁免公
司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄和
宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体内容详见公司分别于
2021年6月22日和2021年7月9日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于股
东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》（公告编号：2021-
044）及《合诚股份2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-
053）。
2021年8月6日，厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团有限
公司下属建发国际全资子公司益悦置业收购合诚股份控制权事项的批复》（厦国
资产〔2021〕161号），同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日，厦门
益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕444号），国家市场监督管理总局决定对
厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查。具体内容详见公司于2021年8
月7日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于控制权拟发生变更的进展公告》
（公告编号：2021-054）。
二、 本次进展情况
2021 年 8 月 10 日，深圳聚惠决定退出本次权益变动交易，经友好协商，与
厦门益悦签署了《终止协议》，协议终止了厦门益悦与深圳聚惠双方于 2021 年
6 月 21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项并且双方不再追
究相关责任。此外，于 2021 年 8 月 10 日，厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦及武若
愚签署了《股份转让协议补充协议》，协议约定各方同意继续实施于 2021 年 6
月 21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项。
三、 《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》核心内容
（一）《终止协议》
1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：聚惠（深圳）基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359958493K
法定代表人：肖文君
2、终止内容
(1) 甲方与乙方于 2021 年 6 月 21 日签订编号为 JFHC2021002 的《股份转
让协议》（“《股份转让协议》”）。
(2) 前述《股份转让协议》签订后、交割前，因情况发生变化，甲乙双方经
友好、充分协商，就终止本次股份转让达成一致。
基于上述，甲乙双方依据有关法律法规，本着平等、自愿、公平合理的原则，
经协商一致，达成如下协议：
甲乙双方终止编号为 JFHC2021002《股份转让协议》项下厦门益悦与深圳聚
惠之间标的股份转让，因终止本次股份转让造成的任何损失由甲乙双方各自自行
承担，双方之间相互不追究任何责任。
（二）《股份转让协议之补充协议》
1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：
(1) 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9K3T8M
法定代表人：李挺
(2) 上海豪敦资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL3YR63
法定代表人：武若愚
(3) 武若愚，公民身份号码：150202********1
2、补充协议内容
(1) 厦门益悦与深圳聚惠协商签订《终止协议》，终止《股份转让协议》项
下厦门益悦与深圳聚惠之间标的股份转让；盛泰鑫、上海豪敦、武若愚对此无异
议。
(2) 厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦、武若愚同意继续实施编号为 JFHC2021002
《股份转让协议》项下标的股份转让。
3、股份转让及转让价款
甲乙双方同意，乙方将其所持标的公司股票按每股人民币16.53元的价格
转让给甲方，乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：
身份证号码 转让数量 转让价款
序号 名称
/统一社会信用代码 （股） （元）
1 武若愚 150202********1 1,291,279 21,344,842
2 盛泰鑫 91440300MA5D9K3T8M 1,819,944 30,083,674
3 上海豪敦 91310118MA1JL3YR63 938,172 15,507,983
小计 4,049,395 66,936,499
四、 对公司的影响
根据上述《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》，在深圳聚惠退出本
次权益变动相关交易后，本次权益变动调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德
全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司原股东应将其合
计持有的标的公司33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份转让予
厦门益悦，转让价格为16.53元/股，合计545,630,538元。
本次交易完成后，厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大
的股东，将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
五、 风险提示及其他事项说明
1、截至本公告披露日，本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理
股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
3、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信
息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十一日
