合诚股份：合诚股份关于公司股东签署股份转让协议的公告2021-08-17
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-059
合诚工程咨询集团股份有限公司关于公司股东
签署股份转让协议的提示性公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“上市公司”
或“公司”）股东北京天象道通资产管理有限公司（以下简称“北京天象”）与厦
门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）于 2021 年 8 月 16 日签署了《合
诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及
《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（一）》（以下简称
“《股权转让协议之补充协议（一）》”）。根据协议内容，在满足厦门益悦于 2021
年 6 月 21 日及 2021 年 8 月 10 日与合诚股份股东所签署的《合诚工程咨询集团
股份有限公司转让协议》、《终止协议》及《股份转让协议补充协议》中约定的合
诚股份 33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份转让予厦门益悦
完成交割等先决条件下，北京天象应将其合计持有的上市公司 16,147,700 股（对
应合诚股份总股本的 8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为 16.53 元/股，
合计转让价款为 266,921,481 元。
本次权益变动前，厦门益悦分别于 2021 年 6 月 21 日及 2021 年 8 月 10
日与公司股东签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》及《股份
转让协议补充协议》，协议约定 37 名股东将其合计持有的合诚股份 33,008,502 股
（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份转让予厦门益悦。截止本公告披露日，
前述交易尚未完成，交易各方正积极推进股票过户工作。本次权益变动完成后，
厦 门 益 悦 将 增 加 持 有 合 诚 股 份 16,147,700 股 股 份 ， 合 计 将 持 有 合 诚 股 份
1
49,156,202 股股份（对应合诚股份总股本的 24.51%）。
本次协议转让不触发受让方的要约收购义务，也未构成关联交易。
风险提示：
1、 本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记
等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
2021 年 8 月 16 日，厦门益悦与北京天象签署了《股份转让协议》及《股份
转让协议补充协议（一）》。根据协议内容，在满足厦门益悦于 2021 年 6 月 21 日
及 2021 年 8 月 10 日与合诚股份股东所签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司
转让协议》、《终止协议》及《股份转让协议补充协议》中约定的合诚股份
33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份转让予厦门益悦完成交割
等先决条件下，北京天象应将其合计持有的上市公司 16,147,700 股（对应合诚股
份总股本的 8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为 16.53 元/股，合计转让
价款为 266,921,481 元。
本次权益变动前，厦门益悦分别于 2021 年 6 月 21 日及 2021 年 8 月 10 日
与公司股东签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》、 终止协议》
及《股份转让协议补充协议》，协议约定 37 名股东将其合计持有的合诚股份
33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份转让予厦门益悦。具体内
容详见公司分别于 2021 年 6 月 22 日和 2021 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体
披露的《合诚股份关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性
公告》（公告编号：2021-042）及《合诚股份关于控制权拟发生变更的进展公告》
（公告编号：2021-058）。截至本公告披露日，前述交易尚未完成，交易各方正积
极推进股票过户工作。
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本次权益变动完成后，厦门益悦将增加持有合诚股份 16,147,700 股股份，合
计将持有合诚股份 49,156,202 股股份（对应合诚股份总股本的 24.51%）。
本次股份转让不触及要约收购，也未构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：北京天象道通资产管理有限公司
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 354
法定代表人：邱磊
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）受让方
公司名称：厦门益悦置业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
604B 单元之八十五
法定代表人：林伟国
注册资本：200,000 万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；
物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
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企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市
政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未
列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁
具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
股权结构图如下：
三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议（一）》核心内容
1. 《股份转让协议》
(一) 签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
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法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
法定代表人：邱磊
(二) 股份转让及转让价款
（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议
之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币 16.53 元。
（2）乙方转让标的股份数量及转让价款具体如下：
转让股份数量 股份转让价款
转让方 对应产品名称
（股） （人民币元）
北京天象道通资产管理有限公司－
9,908,380 163,785,521
北京天象 天象19号私募证券投资基金
道通资产 北京天象道通资产管理有限公司－
3,549,588 58,674,690
管理有限 天象18号私募证券投资基金
公司 北京天象道通资产管理有限公司－
2,689,732 44,461,270
天象20号私募证券投资基金
合计 16,147,700 266,921,481
（3）乙方同意按照实际股份转让价款的千分之五计算承担和支付本次收购
中介服务费用（“中介费用”），在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作
日内，甲方从标的股份转让价款中直接扣划由乙方承担的中介费用。
（4）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将乙
方的标的股份转让价款扣除代扣代缴乙方应承担税收和费用（“税费”，以实际代
扣代缴金额为准，如有）及中介费用后的剩余全部款项一次性支付至乙方指定收
款账户。
(三) 本次收购实施的先决条件
本次收购取得甲方所属有权审批国有资产监督管理部门的批准（如涉及）。
(四) 标的股份交割先决条件
甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列
条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
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（1）本协议已经双方签署并生效；
（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；
（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为
真实、准确和完整；
（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义
务；
（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重
大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇
员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上
市规则有关重大事项的定义）；
（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局反垄断局
出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定（如需）；
（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁
令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
(五) 登记过户与交割
（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向
相关监管机构提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律
法规及相关监管机构的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，
则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
如相关监管机构对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认
函的，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合相关监管机
构的要求。
（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得相关监管机构出
具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过
户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，
如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要
求的文件资料。
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（3）本协议签署之日起四十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方
名下，甲方同意自本协议签署之日后第四十六日起至标的股份完成登记过户之日
期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率 6%（每年按 365 天计）计息，
于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内连同标的股份转让价
款一并支付；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，
甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。
(六) 协议生效和解除
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）本协议因以下情形解除：
①各方协商一致解除；
②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协
议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协
议无法履行的；
B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查
（如涉及）；
C、甲方所属有权审批国有资产监督管理部门未批准本次收购（如涉及）。
③非因任何一方原因，在本协议签署之日起九十日内仍无法完成本次股份转
让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约
过失或损失赔偿责任。
(七) 违约及赔偿
（1）乙方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲方
书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有
权对乙方自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与乙方的协议；
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②要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求乙方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用（如有）；
④要求乙方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下
乙方与甲方之间标的股份转让价款的 30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值
（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估
值的差额与乙方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥
补甲方损失的，乙方仍应弥补甲方的其他损失；
⑤要求乙方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、
执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方
书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有
权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与甲方的协议；
②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求甲方支付相当于本协议项下其与乙方之间标的股份转让价款的 30%
的违约金。违约金金额不足以弥补乙方损失的，甲方仍应弥补乙方的其他损失；
④甲方还应赔偿乙方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、
执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
2. 《股份转让协议之补充协议（一）》
(一) 签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
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法定代表人：邱磊
(二) 标的股份交割先决条件
甲乙双方同意，标的股份交割，除需满足《股份转让协议》第 6.1 条约定标
的股份交割先决条件外，还需以下条件得以满足或被甲方明确豁免：
（1）标的股份具备协议转让条件，且不存在权属争议；
（2）合诚股份于 2021 年 8 月 11 日发布的《关于股东权益变动的提示性公
告》中所披露的益悦置业拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东合计持有的合
诚股份 33,008,502 股股票（占上市公司总股本的 16.46%）交易完成交割或甲方
及其关联公司成为标的公司的实际控制人、第一大股东、甲方与一致行动人的表
决权能实际控制标的公司。
四、对公司的影响
本次交易系厦门益悦持续看好上市公司未来发展前景而进行投资。本次权益
变动将进一步增强控股股东及实际控制人对上市公司的控制力度，有利于优化上
市公司的治理结构。
五、所涉及后续事项及风险提示
1、 本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记
等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
3、 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、 《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》
2、 《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（一）》
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特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十七日
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