兴业证券股份有限公司
关于
合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：2021 年 8 月
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律
法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合诚工程咨询集团股份有限公
司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................... 3
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................. 4
第三节 本次权益变动目的及决策程序的核查 ........................................................ 16
第四节 权益变动方式的核查 .................................................................................... 17
第五节 资金来源的核查 ............................................................................................ 23
第六节 本次交易的后续计划的核查 ........................................................................ 24
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ............................................ 26
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................ 29
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ................................................ 30
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .................................... 31
第十一节 财务顾问意见 ............................................................................................ 32
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
合诚股份、上市公司、公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司
信息披露义务人、益悦置业 指 厦门益悦置业有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
益能国际 指 益能国际有限公司
利柏商务 指 厦门利柏商务服务有限公司
建发国际 指 建发国际投资集团有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
华益工贸 指 厦门华益工贸有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司
北京天象 指 北京天象道通资产管理有限公司
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
益悦置业受让北京天象所持合诚股份 16,147,700 股，
本次权益变动 指
占协议签订时上市公司总股本的 8.05%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
益悦置业作为甲方与北京天象签署的《合诚工程咨询
《股份转让协议》 指
集团股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议补充协议 益悦置业作为甲方与北京天象签署的《合诚工程咨询
指
（一）》 集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（一）》
2021 年 6 月 21 日益悦置业作为甲方与合诚股份 38 名
《转让协议》 指 股东签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转
让协议》
2021 年 8 月 10 日益悦置业作为甲方与合诚股份 3 名
《补充协议》 指 股东签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转
让协议之补充协议》
2021 年 8 月 10 日益悦置业作为甲方与合诚股份股东
《终止协议》 指
聚惠（深圳）基金管理有限公司签署的《终止协议》
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
1
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
2
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报
告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的
详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
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第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、 信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 厦门益悦置业有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
注册地
604B 单元之八十五
法定代表人 林伟国
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91350200303285066B
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
控股股东 厦门利柏商务服务有限公司
房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物
业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另
有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理
（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装
饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景
主要经营范围 观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程
建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具
零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装
饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
经营期限 2015 年 5 月 18 日至 2065 年 5 月 17 日
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦三十五层
联系电话 0592-2263366
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业股权结构如下：
4
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业的控股股东为利柏商务，实际
控制人为厦门市国资委。益悦置业系利柏商务 100%控股企业，其基本情况如
下：
企业名称 厦门利柏商务服务有限公司
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六
法定代表人 卢金文
注册资本 10,000 万元
成立时间 2003 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 914501007537308840
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
经营期限 2003 年 9 月 29 日至 2053 年 9 月 29 日
经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除
外）
5
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3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况
（1）益悦置业的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
苏州兆坤房地产
1 50,000.00 100.00 房地产开发与经营；物业管理。
开发有限公司
张家港建祥房地
2 5,000.00 100.00 房地产开发与经营，物业管理。
产开发有限公司
龙岩利瑞房地产
3 5,000.00 100.00 房地产开发经营，物业管理。
开发有限公司
房地产开发经营；物业管理；房
长沙兆禧房地产 地产咨询服务；企业管理服务；
4 5,000.00 100.00
有限公司 企业管理咨询服务；房地产信息
咨询；商业地产咨询。
房地产开发与经营（外商投资限
制性和禁止性项目除外）；房地
福建兆和房地产
5 5,000.00 100.00 产信息咨询；建筑材料（不含危
有限公司
险化学品和易制毒化学品）批发
兼零售；物业服务。
房地产开发经营；物业管理；房
珠海斗门益发置 地产中介服务；房屋租赁；房屋
6 1,000.00 100.00
业有限公司 建筑工程；室内外装修工程的设
计及施工。
无锡建悦房地产
7 160,000.00 97.70 房地产开发与经营、物业管理。
开发有限公司
苏州兆祥房地产
8 20,000.00 97.50 房地产开发与经营；物业管理。
开发有限公司
厦门兆琮隆房地
9 240,000.00 95.00 房地产开发经营；物业管理。
产开发有限公司
房地产开发经营；自有商业房屋
福建兆联房地产
10 80,000.00 70.00 租赁服务；物业服务；建材 批
有限公司
发。
建瓯嘉景房地产 房地产开发经营；物业管理；房
11 25,000.00 70.00
有限公司 地产租赁经营。
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
张家港建丰房地
12 5,000.00 70.00 房地产开发与经营；物业管理。
产开发有限公司
房地产开发经营；对房地产业的
投资；房地产信息咨询；酒店管
理（不含餐饮、住宿经营）；建
福州平晋房地产 筑装修装饰工程专业承包相应资
13 200,000.00 51.60
有限公司 质等级承包工程范围的工程 施
工；建材批发；物业管理；自有
商业房屋租赁服务；住房租赁经
营。
厦门兆祁隆房地
14 250,000.00 51.00 房地产开发经营；物业管理。
产开发有限公司
北京兆丰建融置 房地产开发；销售自行开发的商
15 140,000.00 51.00
业有限公司 品房；物业管理。
（2）利柏商务控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，除益悦置业外，信息披露义务人控股股
东利柏商务控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
房屋租赁；销售：五金交电（除
助力自行车）、日用百货、针纺织
品、皮革制品、日用化妆品、文
化体育用品、钟表眼镜、日杂、
厨房设备、建筑材料（除危险化
学品及木材）、钢材；对商业、饮
广西南宁百益商贸 食业、食品及副食品生产、旅
1 2,340.80 87.52
有限公司 社、停车场、物业管理行业的投
资；物业管理服务；房地产开发
经营（凭资质证经营）；自营和代
理一般经营项目商品和技术的进
出口业务，许可经营项目商品和
技术的进出口业务须取得国家专
项审批后方可经营。
（3）建发集团控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，厦门市国资委通过建发集团控制的核心
7
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企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
根据国有资产监督管理部门的授权，运
营、管理授权范围内的国有资本；对第一
产业、第二产业、第三产业的投资（法
厦门建发 厦门市国资 律、法规另有规定除外）；房地产开发经
1 集团有限 675,000.00 委持股 营；其他未列明信息技术服务业（不含需
公司 100% 经许可审批的项目）；黄金现货销售；白
银现货销售；其他未列明批发业（不含需
经许可审批的经营项目）；其他未列明零
售业（不含需经许可审批的项目）。
经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；房地产开
发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代
理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发 ；
棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产
品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包
装食品批发；第二、三类医疗器械批发；
纺织品、针织品及原料批发；服装批发；
鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；
厦门建发
建发集团持 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监
2 股份有限 286,355.25
股 47.38% 控化学品）；其他化工产品批发（不含危
公司
险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ）； 其 他 车 辆 批
发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设
备批发；其他机械设备及电子产品批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；第二、三类医疗器械零售；
其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其
他未列明零售业（不含需经许可审批的项
目）；其他仓储业（不含需经许可审批的
项目）；信息系统集成服务；软件开发；
农产品初加工服务；其他未列明专业技术
服务业（不含需经许可审批的事项）；黄
金、白银的现货交易。
厦门建发 建发集团持 旅游业务；酒店管理；餐饮管理。
旅游集团 股 95%
3 120,000.00
股份有限 华益工贸持
公司 股 5%
建发集团持 1、投资建设经营厦门国际会展中心及其
厦门国际 股 99% 配套设施；2、土地开发与房地产开发经
4 会展控股 15,000.00 营及管理；3、主承办国际国内各种会
有限公司 华益工贸持
议、展览业务、国际展览会的物品留购；
股 1%
4、建筑材料、电器机械及器材批发、零
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
售；5、信息咨询服务。
会议及展览服务；文艺创作与表演；经营
性演出及经纪业务；文化、艺术活动策
划；广告的设计、制作、代理、发布；体
育场馆；体育组织；体育经纪人；其他文
化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项
目）；其他未列明商务服务业（不含需经
许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备
仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审
厦门会展持 批的项目）；物业管理；停车场管理；建
厦门会展
股 96% 筑物清洁服务；其他未列明清洁服务（不
5 集团股份 5,000.00
建发集团持 含须经行政审批许可的事项）；艺术表演
有限公司
股 4% 场馆的管理（不含文艺演出）；计算机及
通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备
租赁（不含需经许可审批的项目）；娱乐
及体育设备出租；其他文化及日用品出
租；经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；其他
人力资源服务（不含需经许可审批的项
目）；电力供应。
1、自营和代理除国家组织统一联合经营
的出口商品和国家实行核定公司经营的进
口商品除外的其它商品及技术的进出口业
厦门华益 务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业
建发集团持
6 工贸有限 710.00 务；2、批发、零售机械、电子设备、摩
股 100%
公司 托车及零配件、汽车零配件、建筑材料、
纺织品、百货、五金交电、金属材料、日
用杂品、工艺美术品（不含金银首饰）;燃
料油（不含成品油）。
建发集团持 对酒店业投资；房地产开发经营；物业管
福建嘉悦 股 95% 理。(依法须经批准的项目，经相关部门批
7 投资发展 1,000.00 准后方可开展经营活动)
华益工贸持
有限公司
股 5%
武夷山大 旅游酒店投资，度假休闲养生开发(依法须
红袍山庄 建发集团持 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
8 53,000.00
开发有限 股 46% 展经营活动)
公司
厦门建发 建发集团持 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
新兴产业 股 90% 询服务（法律、法规另有规定除外）。
9 股权投资 100,000.00
华益工贸持
有限责任
公司 股 10%
10 建发集团 100 万港币 建发集团持 投资。
（香港）
9
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
有限公司 股 100%
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
厦门建发 建发集团持 （法律、法规另有规定除外）；投资管理
医疗健康 股 95% （法律、法规另有规定除外）；资产管理
11 100,000.00
投资有限 华益工贸持 （法律、法规另有规定除外）；其他未列
公司 股 5% 明商务服务业（不含需经许可审批的项
目）。
厦门建发 建发集团持 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
文创体育 股 95% （法律、法规另有规定除外）。
12 20,000.00
投资有限 华益工贸持
公司 股 5%
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；非证券类
股权投资及与股权投资有关的咨询服务
建发集团持 （法律、法规另有规定除外）；投资管理
厦门建发 股 90% （法律、法规另有规定除外）；资产管理
13 金融投资 10,000.00 （法律、法规另有规定除外）；企业管理
华益工贸持
有限公司 咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除
股 10%
外 ）； 社 会 经 济 咨 询 （ 不 含 金 融 业 务 咨
询）；其他未列明商务服务业（不含需经
许可审批的项目）；黄金现货销售；白银
现货销售。
1、房地产开发与经营及管理；2、房地产
咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材
建发集团持 料、化工材料（不含化学危险物品）；4、
建发房地 股 45.346% 装修、装饰；5、经营本企业自产品的出
14 产集团有 200,000.00
建发股份持 口业务和本企业所需的机械设备、零配
限公司
股 54.654% 件、原辅材料的进口业务（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
实业投资；投资管理，物业管理；企业管
上海兆御 理咨询（不得从事经纪）；房地产开发；
建发集团持
15 投资发展 10,000.00 从事货物及技术的进出口业务。（依法须
股 100%
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审批的项
目）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷
冻食品）；糕点、面包类预包装食品零售
厦门建发 （含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装
优客会网 建发集团持 食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他综合
16 1,000.00
络科技有 股 100% 零售；数据处理和存储服务；商务信息咨
限公司 询；企业管理咨询；其他未列明信息技术
服务业（不含需经许可审批的项目）；其
他未列明商务服务业（不含需经许可审批
的项目）；果品零售；蔬菜零售；纺织品
10
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；
箱、包零售；工艺美术品及收藏品零售
（不含文物、象牙及其制品）；日用家电
设备零售；通信设备零售；其他电子产品
零售；互联网销售。
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；房屋建筑
业；市政道路工程建筑；水源及供水设施
工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建
筑；架线及设备工程建筑；管道工程建
筑；园林景观和绿化工程施工；其他未列
明土木工程建筑（不含须经许可审批的事
项 ）； 建 筑 装 饰 业 ； 未 列 明 的 其 他 建 筑
业；物业管理；自有房地产经营活动；停
车场管理；其他未列明房地产业；市政设
厦门建发 建发集团持 施管理；城乡市容管理；绿化管理；公园
城服发展 股 95% 管理；游览景区管理；建筑物拆除活 动
17 20,000.00
股份有限 华益工贸持 （ 不 含 爆 破 ）； 广 告 的 设 计 、 制 作 、 代
公司 股 5% 理、发布；从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处理服务；其他未列明
清洁服务（不含须经行政审批许可的事
项）；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；
土石方工程（不含爆破）；电气安装；管
道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能
光伏系统施工；提供施工设备服务；房地
产开发经营；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批
发；电气设备批发；其他机械设备及电子
产品批发。
酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷
藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食
品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明
散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他
未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食
建发集团持 品）；从事报关业务；从事报检业务；其
厦门国际
他未列明批发业（不含需经许可审批的经
酒业运营 股 95%
18 2,000.00 营项目）；其他未列明零售业（不含需经
中心有限 华益工贸持 许可审批的项目）；其他未列明商务服务
公司 股 5% 业（不含需经许可审批的项目）；办公服
务；信用服务（不含需经许可审批的项
目）；会议及展览服务；市场管理；提供
企业营销策划服务；供应链管理；互联网
销售；文化、艺术活动策划；其他未列明
文化艺术业；自有房地产经营活动。
宁夏建发 建发集团持 酒的制造、批发、零售；房地产开发经
19 1,000.00
实业发展 股 100% 营；物业管理；住宿；餐饮**（依法须经
11
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
有限责任 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 经营活动）
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；
房地产开发、经营、管理；经营进出口贸
易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、
联发集团 建发股份持 租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、
20 210,000.00
有限公司 股 95% 酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业
务；经营对外民间劳务输出业务；对文化
产业的投资及投资管理、投资咨询（法
律、法规另有规定除外）。
三、信息披露义务人主要业务及主要财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业成立于 2015 年 5 月 18 日，注
册资本 20 亿元。主要业务包括：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业
管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；企业
管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动；市政道路工程建
筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程；其他未列明土木工程建筑；五金
零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零
售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发；经营各类商品
和技术的进出口等。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业财务报表的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6,143,841.76 11,632,810.48 18,122,630.51
负债总额 5,424,973.48 9,984,613.64 14,745,487.25
所有者权益总额 718,868.28 1,648,196.84 3,377,143.26
资产负债率 88.30% 85.83% 81.37%
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
营业收入 1,127,123.48 1,671,668.19 4,273,130.03
营业成本 747,357.47 1,217,975.27 3,518,661.16
净利润 135,394.60 174,110.12 237,031.06
净资产收益率 18.83% 10.56% 7.02%
注：益悦置业 2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年及 2020 年财务数据经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
益悦置业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
有无其他国家或
姓名 职务 长期居住地 国籍
地区居留权
林伟国 执行董事兼总经理 厦门市 中国 无
潘燕霞 监事 厦门市 中国 无
张颜青 财务负责人 厦门市 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业未持有其他上市公司的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控股股东利柏商务未持有其他
上市公司的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过
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建发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例 持股主体 主要业务
1 厦门建发股份有限公司 600153 47.38% 建发集团 实业投资、贸易
厦门法拉电子股份有限
2 600563 6.25% 建发集团 电子元器件
公司
3 宏发科技股份有限公司 600885 7.71% 联发集团 继电器
建发国际投资集团有限
4 1908.HK 59.92% 益能国际 房地产开发
公司
建发物业管理集团有限
5 2156.HK 64.63% 益能国际 物业管理
公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业持有金融机构 5%以上股权的情
况如下：
序号 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 业务范围
（万元） （%）
厦门万鑫联商业保 福建省厦门 从事商业保理
1 20,000 100.00
理有限公司 市 业务
经核查，截至本核查意见签署日，除间接持有厦门万鑫联商业保理有限公
司股权外，益悦置业控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过
建发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 持股主体 业务范围
（万元） （%）
君 龙 人 寿 保险 有 限
1 建发集团 保险 80,000 50.00%
公司
厦 门 国 际 信托 有 限
2 建发集团 信托 375,000 10.00%
公司
3 厦 门 农 村 商业 银 行 厦门会展 银行 373,432.05 6.95%
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 持股主体 业务范围
（万元） （%）
股份有限公司
广 州 建 信 小额 贷 款 建发房产、
4 小额贷款 20,000 76.00%
有限公司 利柏商务
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第三节 本次权益变动目的及决策程序的核查
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的是益悦置业看好上市公司未来发展前景，拟进一步提升
益悦置业在合诚股份的持股比例，增强益悦置业作为控股股东对上市公司的控
制力，以满足上市公司发展需要，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性
发展，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，为全体股东带来良好的回
报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理
由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相
符。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟通过协议转让、大宗
交易、集中竞价交易方式继续取得上市公司不超过 5.49%（不含）的股份，即
合计持有上市公司不超过 30%股份（不含）
若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，将严格按照相关规定履行信
息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
经核查，截至本核查意见签署日，厦门市国资委已作出批复，原则同意了
本次权益变动方案。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控股股东利柏商务已作出了股
东决定，同意了本次权益变动方案。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动无尚需履行的决策程序。
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第四节 权益变动方式的核查
一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
经核查，本次权益变动前，益悦置业分别于 2021 年 6 月 21 日及 2021 年 8
月 10 日与合诚股份股东签署了《转让协议》、《终止协议》及《补充协议》，
协议约定 37 名股东将其合计持有的合诚股份 33,008,502 股（对应合诚股份总股
本的 16.46%）的股份转让予益悦置业。
经核查，截至本核查意见签署日，前述交易尚未完成，交易各方正积极推
进股票过户工作。本次权益变动完成后，益悦置业将增加持有合诚股份
16,147,700 股 股 份 ， 合 计 持 有 合 诚 股 份 49,156,202 股 股 份 ， 占 总 股 本 的
24.51%。
二、权益变动的方式
2021 年 8 月 16 日，益悦置业与北京天象签署了《股份转让协议》及《股份
转让协议补充协议（一）》。根据协议内容，在满足益悦置业于 2021 年 6 月 21
日及 2021 年 8 月 10 日与合诚股份股东所签署的《转让协议》、《终止协议》及
《 补 充 协 议 》 中 约 定 的 合 诚 股 份 33,008,502 股 （ 对 应 合 诚 股 份 总 股 本 的
16.46%）的股份转让予益悦置业完成交割等先决条件下，北京天象应将其合计
持有的上市公司 16,147,700 股（对应合诚股份总股本的 8.05%）的股份转让予
益悦置业，转让价格为 16.53 元/股，合计 266,921,481 元
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
经核查，2021 年 8 月 16 日，益悦置业与北京天象签署了《股份转让协
议》，协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
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统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
法定代表人：邱磊
2、股份转让及转让价款
（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议
之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币 16.53 元。
（2）乙方转让标的股份数量及转让价款具体如下：
转让股份数量 股份转让价款
转让方 对应产品名称
（股） （人民币元）
北京天象道通资产管理有限公司－天象 19 号
北 京 天 9,908,380 163,785,521
私募证券投资基金
象 道 通
北京天象道通资产管理有限公司－天象 18 号
资 产 管 3,549,588 58,674,690
私募证券投资基金
理 有 限
北京天象道通资产管理有限公司－天象 20 号
公司 2,689,732 44,461,270
私募证券投资基金
合计 16,147,700 266,921,481
（3）乙方同意按照实际股份转让价款的千分之五计算承担和支付本次收购
中介服务费用（“中介费用”），在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作
日内，甲方从标的股份转让价款中直接扣划由乙方承担的中介费用。
（4）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将乙
方的标的股份转让价款扣除代扣代缴乙方应承担税收和费用（“税费”，以实际
代扣代缴金额为准，如有）及中介费用后的剩余全部款项一次性支付至乙方指
定收款账户。
3、本次收购实施的先决条件
本次收购取得甲方所属有权审批国有资产监督管理部门的批准（如涉及）。
4、标的股份交割先决条件
甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下
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列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
（1）本协议已经双方签署并生效；
（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；
（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为
真实、准确和完整；
（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义
务；
（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重
大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、
雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股
票上市规则有关重大事项的定义）；
（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局反垄断局
出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定（如需）；
（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁
令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
5、登记过户与交割
（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向
证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律
法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，
则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认
函的，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易
所的要求。
（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具
的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过
户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要
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求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供
符合要求的文件资料。
（3）本协议签署之日起四十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方
名下，甲方同意自本协议签署之日后第四十六日起至标的股份完成登记过户之
日期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率 6%（每年按 365 天计）计
息，于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内连同标的股份转
让价款一并支付；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登
记的，甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。
6、协议生效和解除
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）本协议因以下情形解除：
①各方协商一致解除；
②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本
协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本
协议无法履行的；
B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查
（如涉及）；
C、甲方所属有权审批国有资产监督管理部门未批准本次收购（如涉及）。
③非因任何一方原因，在本协议签署之日起九十日内仍无法完成本次股份
转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约、
缔约过失或损失赔偿责任。
7、违约及赔偿
（1）乙方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
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本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲
方书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方
有权对乙方自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与乙方的协议；
②要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求乙方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用（如有）；
④要求乙方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项
下乙方与甲方之间标的股份转让价款的 30%；B、过渡期内，若存在标的公司
市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次
收购估值的差额与乙方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额
不足以弥补甲方损失的，乙方仍应弥补甲方的其他损失；
⑤要求乙方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁
费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙
方书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方
有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与甲方的协议；
②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求甲方支付相当于本协议项下其与乙方之间标的股份转让价款的 30%
的违约金。违约金金额不足以弥补乙方损失的，甲方仍应弥补乙方的其他损
失；
④甲方还应赔偿乙方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁
费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（二）《股份转让协议补充协议（一）》
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1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
法定代表人：邱磊
2、标的股份交割先决条件
甲乙双方同意，标的股份交割，除需满足《股份转让协议》约定标的股份
交割先决条件外，还需以下条件得以满足或被甲方明确豁免：
（1）标的股份具备协议转让条件，且不存在权属争议；
（2）合诚股份于 2021 年 8 月 11 日发布的《关于股东权益变动的提示性公
告》中所披露的益悦置业拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东合计持有的
合诚股份 33,008,502 股股票（占上市公司总股本的 16.46%）交易完成交割或甲
方及其关联公司成为标的公司的实际控制人、第一大股东、甲方与一致行动人
的表决权能实际控制标的公司。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为
无限售流通股，不存在任何被质押、冻结或其他权利限制的情况，转让方对标
的股份享有完整的处分权。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让实施前无尚需履行的批准
程序。
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第五节 资金来源的核查
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
经核查，本次受让合诚股份 8.05%股份所需资金约 2.67 亿元，信息披露义
务人进行本次交易的相关资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金。
二、本次权益变动资金的支付方式
经核查，本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见“第四节 权益变
动方式的核查”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”中《股份转让协
议》的主要内容。
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第六节 本次交易的后续计划的核查
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息
披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将
严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将
严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，除 2021 年 8 月 12 日上市公司披露的
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中所述董
事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划外，信息披露义务人没有其他对
上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会、监事会成员
及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章
程的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条
款进行修改的计划，没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披
露义务。
五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信
息披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除 2021 年 8 月 12 日上市公司披露的
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中所述对
上市公司业务和组织机构有重大影响的计划外，信息披露义务人没有其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将严格按照相关的法律
法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在业务、
资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性，上市公司独立经营的能力
不会受到影响。建发集团及益悦置业已出具关于保持上市公司独立性的承诺，
内容如下：
建发集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及合诚股份的《公司章
程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用控股股东身份谋取不当利
益。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
经核查，建发集团系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人
和实际控制人，出资比例为 100%。建发集团主要从事供应链运营、城市建设与
运营、旅游会展、健康医疗等业务。建发集团 2018 年至 2020 年营业收入结构
具体如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
构成
收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链运营 35,052,501 79.24% 28,699,481 84.49% 23,594,299 83.48%
房地产业 8,236,376 18.62% 4,587,364 13.50% 4,057,904 14.36%
医疗业务 755,206 1.71% 11,372 0.03% 3,557 0.01%
旅游及会展业务 117,191 0.26% 176,405 0.52% 168,338 0.59%
其他业务 75,957 0.17% 494,393 1.45% 438,022 1.55%
合计 44,237,231 100.00% 33,969,015 100.00% 28,262,119 100.00%
（二）避免同业竞争出具承诺
经核查，针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，
建发集团及益悦置业就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
出具承诺如下：
1、本公司拥有健全的公司法人治理结构，各项经营方针主要由董事会决
策，并由公司管理层负责贯彻实施。本公司一直以来公允地对待各下属企业，
将来也不会利用控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的任
何决定。
2、本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均相互独
立，本次收购完成后，本公司将继续通过完善的法人治理结构保证自身与上市
公司相关业务的各自发展，维护上市公司及其他中小股东利益 ；
3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务
方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据
自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控
股企业之间出现实质性竞争行为；
4、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公
司，并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司
或其控股企业；
5、本承诺函在本公司控制/间接控制上市公司期间持续有效，如因未履行
上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将承担相应赔偿责
任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交
易，建发集团及益悦置业作出承诺如下：
1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批
程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订
关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护
上市公司全体股东利益。
2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合
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法利益。
3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制/间接控制时生效，并在拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公
司将承担相应赔偿责任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，除详式权益变
动报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正
在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，除本核查意见“第四节 权益变动方式的核查”所披露的情况外，
信息披露义务人在本核查意见签署之日前六个月内不存在其他通过证券交易系
统买卖合诚股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直
系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明及信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员出具的自查报告。经核查，本核查意见签署日前 6 个月内（2021 年 2 月 16
日至 2021 年 8 月 16 日），信息披露义务人的监事潘燕霞存在买卖上市公司股
票情况，买卖情况如下：
买卖情况 日期 交易价格 （元/股） 交易数量（股）
买入 2021 年 6 月 25 日 15.03 500
买入 2021 年 7 月 27 日 17.02 200
买入 2021 年 8 月 9 日 17.37 300
潘燕霞为信息披露人之公司监事，其自身未参与本次交易谈判，不知晓本
次交易情况，其上述买卖合诚股份股票的行为均系根据自身的判断而进行的操
作，且交易金额较小，不存在利用本次交易非法获利的情形。
除上述情况外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易系统买卖合诚股份股票的情况。
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第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露
义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十一节 财务顾问意见
兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》及《收购办法》等有关法
律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认
为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符
合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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