合诚股份：北京植德律师事务所关于回复上海证券交易所问询的有关法律事项之法律意见书2021-08-31
北京植德律师事务所
关于回复上海证券交易所问询的有关法律事项之
法律意见书
致：合诚工程咨询集团股份有限公司
北京植德律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。
现本所接受合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“上市公司”)
的委托，就合诚股份于 2021 年 7 月 27 日收到上海证券交易所(以下简称“上交
所”)上市公司监管一部发出的问询，要求律师对深圳前海粤资基金管理有限公司
(以下简称“前海粤资”)与聚惠(深圳)基金管理有限公司(以下简称“深圳聚惠”)在
持有合诚股份层面是否构成一致行动关系(以下简称“上市公司本次问询”)发表意
见，基于合诚股份提供的资料信息，依照现行法律、法规及其他规范性文件规定，
本所出具本法律意见书。
本法律意见书系本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和律师行业公认的
业务标准，结合本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则出具。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所在工作过程中，已得到上市公司的保证：即上市公司已向本所提供
了本所认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有
赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就上市公司本次问询有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书如涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以陈述。
6. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次问询所必备的法定文件，随
其他答复材料一起上报。
7. 本法律意见书仅供上市公司答复本次问询之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
1
2021 年 6 月 21 日，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、
郭梅芬、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司、上海豪敦资产管理有限公
司等 38 名股东与厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”或 “益悦置业”）
签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让方式受让上市公司原股东合
计持有的上市公司 39,485,830 股公司股份，占上市公司总股本的 19.69%（以下
简称“本次交易”）。
2021 年 8 月 10 日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双
方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。
根据合诚股份提供的资料信息，依照现行法律、法规及其他规范性文件规定，
就深圳聚惠与前海粤资在持有合诚股份层面是否构成一致行动关系相关事宜，本
所出具法律意见如下：
一、 深圳聚惠和前海粤资的基本情况
(一) 深圳聚惠
经查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官方网站，截
至 2021 年 6 月 21 日，合诚股份股东深圳聚惠的工商及私募基金管理人登记信息
具体如下：
企业名称 聚惠(深圳)基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359958493K
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
广东省深圳市福田区园岭街道红荔路 1 号银荔大厦 2 楼 VIP8
办公地址
室
法定代表人 肖文君
注册资本 1,000 万元
成立时间 2016-01-28
经营期限 2016-01-28 至 5000-01-01
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(以上不得从事信
经营范围
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)
私募基金管理人登记编号 P1066958
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私募基金管理人登记时间 2018-01-19
总经理兼执行董事：肖文君
董事、监事及高级管理人员
监事：周玉琼
注：截至本法律意见书出具之日，深圳聚惠监事已变更为王方正。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 6 月 21 日，周玉琼持有深
圳聚惠 95%股权，为深圳聚惠的控股股东，深圳聚惠的股权结构具体如下：
周玉琼 肖文君
95% 5%
聚惠(深圳)基金管理
有限公司
注：截至本法律意见书出具之日，周玉琼已将其持有的深圳聚惠股权转让给肖文君及王方正，
股权转让完成之后，肖文君持有持有深圳聚惠 95%的股权，王方正持有深圳聚惠 5%的股权。
(二) 前海粤资
经查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官方网站，合
诚股份股东前海粤资的工商及私募基金管理人登记信息具体如下：
企业名称 深圳前海粤资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359612177T
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 3703 室
法定代表人 朱克红
注册资本 1,000 万元
成立时间 2015-12-23
经营期限 2015-12-23 至 5000-01-01
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企业类型 有限责任公司(法人独资)
一般经营项目是：投资于证券市场的投资管理(理财产品须通
过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管,
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基
金管理业务)；受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务)
私募基金管理人登记编号 P1029868
私募基金管理人登记时间 2016-01-06
总经理兼执行董事：朱克红
董事、监事及高级管理人员
监事：万昌兵
经查询国家企业信用信息公示系统，周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有
限公司(以下简称“宝盈量化”)间接持有前海粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接
控股股东，前海粤资的股权结构具体如下：
周玉宝 朱克红 王君
81.5% 3.5% 15%
深圳市宝盈量化资产管理有限公司
100%
深圳前海粤资基金管
理有限公司
根据上述两家公司的说明，截至 2021 年 6 月 21 日，深圳聚惠的控股股东周
玉琼与前海粤资的间接控股股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系)。
二、 深圳聚惠与前海粤资的基金产品投资决策机制
(一) 深圳聚惠
4
根据深圳聚惠基金产品的基金合同及深圳聚惠提供的相关说明，深圳聚惠基
金产品的决策机制为：
a、深圳聚惠为其基金产品聘请肖文君作为基金经理(投资经理)执行日常投
资决策工作。
b、深圳聚惠各个基金的基金持有人大会对基金重大事项作出决议，主要包
含：1)决定更换基金管理人、基金托管人；2)决定调高基金管理人、基金托管人
的报酬标准；3)基金管理人被基金业协会公告失联超过 20 个工作日召开基金持
有人大会；4)变更基金份额持有人大会程序；5)法律法规、中国证监会规定的或
本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
c、此外，基金合同中明确约定“基金份额持有人大会及其日常机构不得直接
参与或干涉本基金的投资管理活动”。
(二) 前海粤资
根据前海粤资基金产品的基金合同及前海粤资的相关说明，前海粤资基金产
品的决策机制为：
a、前海粤资为其基金产品分别聘请了胡蓉、付学超、朱克红、杜建宝、杨
嘉行作为基金经理(投资经理)执行日常投资决策工作。
b、前海粤资各个基金持有人大会对基金重大事项作出决议，主要包含：1)决
定延长基金合同期限；2)决定修改基金合同的重要条款内容或提前终止基金合同；
3)更换基金管理人；4)更换基金托管人；5)调整基金管理人、基金托管人的报酬
标准；6)变更基金份额持有人大会程序；7)转换基金运作方式；8)基金合同约定
的其他情形；9)提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问的报酬。
c、此外，基金合同中明确约定：“基金份额持有人大会不得直接参与或者干
涉基金的投资管理活动”。
三、 深圳聚惠与前海粤资的基金产品决策人员
经核查，深圳聚惠与前海粤资基金产品的基金经理(投资经理)具体如下：
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基金管理人 产品名称 基金经理(投资经理)
聚惠 1****私募基金 肖*君
聚惠 2****私募基金 肖*君
聚惠(深圳)基金管 聚惠 3****私募基金 肖*君
理有限公司 聚惠 5****私募基金 肖*君
聚惠 7****私募基金 肖*君
聚惠 8****私募基金 肖*君
粤资 XXXX 壹号 胡*
粤资 XXXX2 号 付*超
粤资 XXXX3 号 朱*红
粤资 XXXX4 号 付*超
粤资 XXXX5 号 朱*红
粤资 XXXX6 号 朱*红
粤资 XXXX7 号 朱*红
粤资 XXXX8 号 朱*红
深圳前海粤资基金 粤资 XXXX9 号 朱*红
管理有限公司 粤资 XXXX10 号 胡*
粤资 ZZZZ1 号 胡*
粤资 ZZZZ2 号 胡*
粤资 ZZZZ3 号 胡*
粤资 ZZZZ4 号 胡*
粤资 ZZZZ5 号 胡*
粤资 YYYY1 号 杜*宝、杨*行
粤资 YYYY2 号 杜*宝、杨*行
粤资 YYYY3 号 杜*宝、杨*行
四、 深圳聚惠与前海粤资的基金产品权益持有人
根据深圳聚惠与前海粤资各个基金产品穿透后的基金持有人(以下简称“最
终受益人”)情况表，深圳聚惠与前海粤资旗下各基金产品的最终受益人具体如下：
公司名称 最终受益人
李*颖、罗*强、莫*宁、孙*斌、汪*红、王*辉、肖*君、杨*、张*源、周
深圳聚惠
*、周*琼、邹*
陈*、黄*、黄*国、黄*平、李*东、李*林、李*峰、刘*强、刘*红、毛*
前海粤资 芳、彭*云、司徒*珠、万*兵、王*、王*成、谢*、杨*、尤*、袁*、袁
*、赵*、郑*靖、周*宝、朱*红、朱*励、朱*义
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五、 深圳聚惠与前海粤资分别投资合诚股份情况
(一) 深圳聚惠与前海粤资首次投资合诚股份的时间
根据深圳聚惠与前海粤资提供的说明，两家基金管理公司首次投资合诚股份
的时间具体如下：
深圳聚惠成立日期为 2016 年 1 月 28 日，其首次投资合诚股份的时间为 2020
年 3 月 2 日，投资主体为聚惠 7****私募基金。
前海粤资成立日期为 2015 年 12 月 23 日，其首次投资合诚股份的时间为
2018 年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA 集合资金信托计划、国民 BB 集合资金信
托计划和国民 CC 集合资金信托计划。
(二) 深圳聚惠与前海粤资持有合诚股份股票的集中度情况
截至 2021 年 6 月 17 日，深圳聚惠共管理 6 支基金产品，全部基金产品共持
有合诚股份 647.73 万股股票，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.10 元
计算市值约为 0.91 亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的 27.54%。
截至 2021 年 6 月 17 日，前海粤资共管理 20 支基金产品，全部基金产品共
持有合诚股份 1,055.00 万股股票，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.10
元计算市值约为 1.48 亿元，占前海粤资全部基金产品财产的 20.97%。
根据深圳聚惠与前海粤资提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓
情况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品的投资范围主要包含上市公司股
票、证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，虽然投资组合不同，但是截至
2021 年 6 月 17 日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均
超过了各自全部基金产品财产的 20%，集中度较高。
六、 关于一致行动的相关法规规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定对于上市公司收购及权益变动中
构成一致行动关系的情形进行了明确规定：
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“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
(十二)投资者之间具有其他关联关系。”
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七、 结论意见
截至 2021 年 6 月 21 日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的间接控股
股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系) ，符合《上市公司收购管理办法》第八十三
条第九款规定的情形。虽然根据深圳聚惠和前海粤资提供的资料，两家基金管理
公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，
各个基金产品的交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立
决策，周玉琼与周玉宝不参与具体基金产品的投资决策，但是，没有明显的证据
表明周玉琼与周玉宝作为深圳聚惠与前海粤资的直接/间接控股股东不能通过行
使控股股东权利而对聘用的经营管理团队及基金经理人员的具体投资决策产生
影响。此外，深圳聚惠与前海粤资首次投资合诚股份的时间不同，但是截至 2021
年 6 月 17 日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过
了各自全部基金产品财产的 20%，集中度较高。两家基金管理公司分别投资合诚
股份的行为并无法作为相反证据充分支撑两家基金公司之间在持有合诚股份股
票层面不存在一致行动。
综上，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，截至 2021 年 6 月 21 日，二人分别直接
或间接持有深圳聚惠及前海粤资超过 30%股权；无足够的相反证据表明其二人
不能对深圳聚惠及前海粤资管理的基金产品的投资决策产生潜在影响，无法排除
深圳聚惠与前海粤资在持有合诚股份股票层面构成《上市公司收购管理办法》第
八十三条第九款规定的一致行动的可能。
(以下无正文)
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