合诚股份：兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》回复之财务顾问核查意见2021-08-31
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的
监管工作函》回复之财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部 2021 年 6 月 28 日下发的《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关
媒体质疑事项的监管工作函》（上证公函【2021】0656 号）（以下简称“监管工作
函”），作为本次权益变动的财务顾问，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业
证券”或“财务顾问”）就监管工作函中的问题逐项进行了核查，现就监管工作函
中的有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《兴业证券股份有限公司关于合诚工
程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中的简称具有
相同含义。
一、公司和本次控制权交易参与方应当充分核实：（1）本次变更控制权交易的
具体决策与推进过程，包括但不限于相关方初次接触时间、内幕信息知悉范围；（2）
前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个
月末的持仓情况，并说明资金来源；（3）公司董事、监事、高管和其他参与本次交
易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦是否存在关联关系或其他
利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。请财务顾问对上述事项逐一发表
意见。
（1）本次变更控制权交易的具体决策与推进过程，包括但不限于相关方初次
接触时间、内幕信息知悉范围；
答复：
1
一、本次交易的具体过程
本次合诚股份变更控制权交易的具体决策及推进过程情况如下：
2021 年 5 月 14 日，益悦置业与合诚股份探讨双方的合作空间及股份出让意愿，
双方公司董事长及高管参会。
2021 年 5 月 26 日，益悦置业与合诚股份就交易意向进行充分讨论，双方公司
部分董事及相关工作人员参会。
2021 年 6 月 4 日及 8 日，益悦置业与合诚股份正式沟通合作意向并就交易的可
行性进行探讨，双方公司部分董事、高管、相关工作人员及中介机构相关人员参会。
2021 年 6 月 9 日，益悦置业与合诚股份达成初步交易意向。同日合诚股份召开
第一次项目讨论会，双方公司部分董事、监事、高管及相关工作人员参会，讨论并
同意继续推进该交易。
2021 年 6 月 13 日，合诚股份召开第二次项目讨论会，合诚股份部分董事、高
管、相关工作人员及中介机构相关人员参会，就交易方案及交易协议条款进行内部
讨论。
2021 年 6 月 14 日至 15 日，益悦置业、合诚股份及中介机构就本次交易协议进
行谈判，双方部分董事、高管、相关工作人员及中介机构相关人员参会。
2021 年 6 月 17 日，益悦置业与合诚股份就本次交易协议达成一致意见，并于
当天提交停牌公告，双方部分董事、监事、高管、相关工作人员及中介机构相关人
员参会。
2021 年 6 月 18 日至 21 日，交易各方签署《股份转让协议》。
2021 年 6 月 22 日，合诚股份复牌并公开披露本次变更控制权交易相关信息。
本次合诚股份变更控制权交易的内幕信息主要为交易方案相关信息，内幕信息
知情人主要包括：1）益悦置业董事、部分高管及相关工作人员；2）合诚股份部分
董事、监事、高管及相关工作人员；3）本次交易涉及的财务顾问及律师。
2
二、财务顾问核查意见
本财务顾问于 2021 年 6 月 4 日首次参与合诚股份本次控制权变更交易，自当
日起首次知悉相关内幕信息。自知悉本次交易的内幕信息以来，本财务顾问向参与
此次交易的各方均多次反复强调内幕信息控制的重要性，并通过以下手段严防内幕
信息泄露：
（一）全面控制参与此次交易谈判的各方人数，降低内幕信息泄露风险，督促
上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相
关规定，加强内幕信息管理，防控内幕交易风险；
（二）知悉内幕信息各方第一时间签署保密承诺书，交由上市公司/益悦置业登
记保管，相关内幕信息知情人员承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息
谋取利益；上市公司在内幕信息披露前均根据要求记录了各次交易谈判及会面情况；
（三）合诚股份股票停牌前，除合诚股份核心团队内部沟通外，全部的交易谈
判均在酒店会议室完成，避免造成内幕信息泄露。此外，合诚股份及其董事、监事
及高级管理人员亦作出书面承诺，承诺已遵守内幕信息管理相关规定，不存在泄露
内幕信息给除内幕信息知情人名单以外的其他人员的情形，不存在利用内幕信息为
本人、本人近亲属或他人谋利等情形；
（四）此次交易的谈判通知均于 2021 年 6 月 17 日合诚股份收盘后由上市公司
发予此次交易的潜在转让方（不包括合诚股份核心团队股东），所有交易的谈判及
文件签署均于 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 21 日完成，前来参与的谈判人员均
签署了保密承诺书；
（五）根据实际情况，复核了上市公司重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
名单的真实性、准确性及完整性；
（六）在合诚股份此次交易停牌前，本财务顾问在项目推进中所涉及的立项、
内核及相关文件审批在内部流程流转时均采取了严格的信息脱敏，以确保内幕信息
的安全。
3
综上，本财务顾问认为：自本财务顾问知悉此次交易的内幕信息以来，参与交
易的各方严格遵守了内幕信息保护制度，有意识地通过减少知情人员、选择谈判地
点等手段控制内幕信息泄密风险，上市公司亦对内幕信息知情人及本次交易的推进
过程进行了详尽的登记与记录，其记录提供的重大事项进程备忘录及内幕信息知情
人名单准确完整。此外，上市公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人均承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。
（2）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及
近一年每个月末的持仓情况，并说明资金来源；
答复：
一、前海粤资
前海粤资初次投资合诚股份的时间为 2018 年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA 集
合资金信托计划、国民 BB 集合资金信托计划和国民 CC 集合资金信托计划。
前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品
展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金
财产。
前海粤资最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
粤资 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX
时间
XXXX 壹号 2号 3号 4号 5号 6号
2020 年 6 月末 - - 5.61 32.69 26.29 -
2020 年 7 月末 - - 33.63 - 28.39 -
2020 年 8 月末 31.93 - 32.95 2.13 28.39 -
2020 年 9 月末 8.38 - 32.00 4.42 28.98 0.32
2020 年 10 月末 34.06 - 47.48 7.22 43.33 17.06
2020 年 11 月末 18.97 - 1.43 11.93 44.97 17.06
2020 年 12 月末 - - - 10.89 4.62 17.06
2021 年 1 月末 - - - 10.89 - 17.06
4
粤资 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX
时间
XXXX 壹号 2号 3号 4号 5号 6号
2021 年 2 月末 18.61 - - 10.89 - 17.06
2021 年 3 月末 44.69 10.69 11.95 10.89 - 17.06
2021 年 4 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 5 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 6 月 17 日 81.00 14.97 17.14 15.25 - 28.60
（续）
粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 YYYY 粤资 YYYY
时间
7号 8号 9号 10 号 1号 2号
2020 年 6 月末 124.38 43.02 - 33.24 47.57 -
2020 年 7 月末 92.41 43.02 - 30.39 32.10 -
2020 年 8 月末 92.41 43.02 - 30.39 79.20 10.18
2020 年 9 月末 42.81 43.02 - 53.04 33.87 7.13
2020 年 10 月末 44.18 42.13 19.16 75.15 36.13 21.70
2020 年 11 月末 44.18 43.10 64.42 71.74 36.53 21.62
2020 年 12 月末 133.67 23.05 9.58 46.86 28.55 4.61
2021 年 1 月末 143.39 - 15.66 46.86 15.96 4.61
2021 年 2 月末 143.39 - 15.66 46.86 36.32 4.61
2021 年 3 月末 142.51 68.06 16.78 19.16 36.32 4.61
2021 年 4 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61
2021 年 5 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61
2021 年 6 月 17 日 199.52 95.70 135.52 26.98 50.85 6.45
（续）
粤资 YYYY 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ
时间
3号 1号 2号 3号 4号 5号
2020 年 6 月末 - 69.32 80.26 - 10.42 -
2020 年 7 月末 - 66.85 46.84 - 58.30 -
2020 年 8 月末 - 69.44 51.09 24.22 29.69 25.14
2020 年 9 月末 - - 71.39 24.22 42.50 25.14
2020 年 10 月末 - - 49.54 24.22 42.50 25.14
2020 年 11 月末 - - 18.10 24.22 19.44 25.14
2020 年 12 月末 - - 63.50 24.22 11.70 25.13
2021 年 1 月末 - - 112.76 24.22 11.70 25.13
2021 年 2 月末 - 19.74 112.76 24.22 11.70 25.13
2021 年 3 月末 - 19.74 112.76 24.22 11.70 25.13
5
粤资 YYYY 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ
时间
3号 1号 2号 3号 4号 5号
2021 年 4 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84
2021 年 5 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84
2021 年 6 月 17 日 73.93 54.20 157.86 33.91 32.54 30.58
注：合诚股份于 2021 年 6 月向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。
二、深圳聚惠
深圳聚惠初次投资合诚股份的时间为 2020 年 3 月 2 日，投资主体为聚惠 7****
私募基金。
深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品
展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金
财产。
深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
聚惠 1**** 聚惠 2**** 聚惠 3**** 聚惠 5**** 聚惠 7**** 聚惠 8****
时间
私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金
2020 年 6 月 - - - - 0.01 -
2020 年 7 月 - 1.86 - - 35.46 -
2020 年 8 月 - 1.86 - - 159.42 -
2020 年 9 月 - 1.86 - - 4.46 -
2020 年 10 月 - 34.64 43.76 - 53.39 -
2020 年 11 月 - 19.24 7.54 35.59 5.19 -
2020 年 12 月 47.44 - 66.16 41.09 - -
2021 年 1 月 47.44 10.27 66.16 33.82 26.10 -
2021 年 2 月 47.57 33.52 66.16 33.82 33.10 -
2021 年 3 月 48.26 36.23 64.19 33.82 56.13 -
2021 年 4 月 48.26 36.23 - 33.82 40.37 -
2021 年 5 月 47.02 69.16 53.56 33.82 72.36 -
2021 年 6 月
108.79 130.28 121.16 47.35 136.99 103.18
17 日
注：合诚股份于 2021 年 6 月向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。
6
三、盛泰鑫
盛泰鑫初次投资合诚股份的时间为 2020 年 6 月 11 日，投资主体为盛泰鑫 6****
基金。
盛泰鑫系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展
开，其投资合诚股份的资金来源主要为盛泰鑫管理并发行的各基金产品的基金财产。
盛泰鑫最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
时间 盛泰鑫 3****基金 盛泰鑫 5****基金 盛泰鑫 6****基金
2020 年 6 月 - 17.97 63.71
2020 年 7 月 - 19.90 83.81
2020 年 8 月 13.68 51.84 83.81
2020 年 9 月 43.38 41.07 104.75
2020 年 10 月 47.15 76.49 78.54
2020 年 11 月 47.15 38.90 48.48
2020 年 12 月 - - 67.67
2021 年 1 月 - 72.50 67.67
2021 年 2 月 - 71.97 67.67
2021 年 3 月 - 72.70 49.53
2021 年 4 月 - 67.55 50.93
2021 年 5 月 - 96.52 60.33
2021 年 6 月 17 日 23.45 74.08 84.46
注：合诚股份于 2021 年 6 月向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。
四、上海豪敦及武若愚
武若愚持有上海豪敦 40%的股权，系上海豪敦的法定代表人。
上海豪敦及武若愚初次投资合诚股份的时间为 2020 年 5 月 20 日，投资主体为
自然人武若愚。
7
上海豪敦系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品
展开，其投资合诚股份的资金来源主要为上海豪敦管理并发行的各基金产品的基金
财产。
上海豪敦及武若愚最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
豪敦尼西九号 豪敦尼西十号
时间 武若愚
****投资基金 ****投资基金
2020 年 6 月 - - 67.50
2020 年 7 月 - - 108.16
2020 年 8 月 - - 27.82
2020 年 9 月 - - 85.53
2020 年 10 月 - - 90.98
2020 年 11 月 - - 90.98
2020 年 12 月 - - 116.49
2021 年 1 月 - - 122.67
2021 年 2 月 - - 12.15
2021 年 3 月 - - 40.87
2021 年 4 月 - 1.33 97.80
2021 年 5 月 25.14 24.91 108.11
2021 年 6 月 17 日 61.49 32.32 129.13
注：合诚股份于 2021 年 6 月向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。
五、财务顾问核查意见
本财务顾问通过以下方式对前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦 4 家基金
公司投资合诚股份的情况进行了核查：
（一）通过访谈了解 4 家基金公司对于旗下产品的管理机制、管理人员、参与
管理的程度及投资合诚股份所涉及的内部程序；
（二）取得了 4 家基金公司出具的关于其各自初次投资合诚股份时间的说明、
近一年每个月末的合诚股份持仓情况的说明以及部分基金持有人资金来源说明；
8
（三）取得了 4 家基金公司交易账户相关证券服务机构确认的各相关基金产品
近一年每月末的合诚股份持仓情况表，通过公开渠道查询武若愚近一年每月末的合
诚股份持仓情况，并将持仓情况表与各基金公司各产品近一年每个月末的合诚股份
持仓情况的说明函进行比对；
经核查确认，4 家基金公司均通过旗下管理并发行的基金产品对合诚股份投资，
初次投资时间距今较久，在持仓期间通过买卖股票进行波段交易，资金来源均为相
关基金财产；本财务顾问比对分析了各基金公司出具的持仓变动情况说明、交易账
户相关证券服务机构确认的月末持仓记录，确认相关数据准确。
（3）公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深
圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦是否存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股
份代持、资金往来等。
答复：
本财务顾问通过网络核查以及向合诚股份董事、监事、高管、其他参与本次交
易的自然人和前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦 4 家机构股东以及各相关基
金产品的基金持有人取得其与合诚股份其他股东及相关人员是否存在关联关系或其
他利益安排的签字盖章的确认函，对关联关系及其他利益安排进行了排查。
经核查确认，除武若愚与上海豪敦存在关联关系外（武若愚持有上海豪敦 40%
的股权），公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳
聚惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、
资金往来等。
二、公司和相关股东应当充分核实：（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海
豪敦的基本情况，包括但不限于注册备案时间、注册地址及实际办公地址、股权结
构、最终受益人；（2）结合上述股东注册地址、最终受益人情况，说明相互之间是
9
否存在关联关系，本次交易是否构成短线交易，前期前海粤资权益变动相关事项披
露是否准确。请财务顾问对上述事项逐一发表意见。
（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况，包括但不限于注册
备案时间、注册地址及实际办公地址、股权结构、最终受益人；
答复：
一、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况
于本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日）前海粤资、深
圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况如下：
公司名称： 深圳前海粤资基金 聚惠（深圳）基金 深圳市盛泰鑫资产 上海豪敦资产管理
管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司 有限公司
公司注册时间： 2015 年 12 月 23 2016 年 1 月 28 日 2016 年 3 月 30 日 2016 年 1 月 5 日
日
公司注册地址： 深圳市前海深港合 深圳市前海深港合 深圳市前海深港合 上海市青浦区崧泽
作区前湾一路 1 号 作区前湾一路 1 号 作区前湾一路 1 号 大道 9959 号 1 幢
A 栋 201 室（入驻 A 栋 201 室（入驻 A 栋 201 室(入驻 2 层 B 区 224 室
深圳市前海商务秘 深圳市前海商务秘 深圳市前海商务秘
书有限公司） 书有限公司） 书有限公司)
公司实际办公地址： 广东省深圳市福田
广东省深圳市福田 广东省深圳市福田
区园岭街道红荔路 上海市浦东新区西
区京基滨河时代广 区天地源盛唐大厦
1 号银荔大厦 2 楼 里路 55 号 201 室
场 A 座 3703 西座 1110
VIP8 室
法定代表人： 朱克红 肖文君 李挺 武若愚
深圳市宝盈量化资
产管理有限公司
（100%）（周玉宝 周玉琼（95%）； 张坤雄（80%）； 武若愚（40%）；
股权结构
持股 81.5%、王君 肖文君（5%） 刘彬（20%） 莫自宁（60%）
持股 15%、朱克红
持股 3.5%）
陈*、黄*、黄*
国、黄*平、李*
东、李*林、李*
峰、刘*强、刘*
李*颖、罗*强、莫
红、毛*芳、彭* 李*锋、罗*彪、汪
*宁、孙*斌、汪*
云、司徒*珠、万* *红、张*源、霍*
最终受益人 红、王*辉、肖* 莫*宁
兵、王*、王*成、 仪、欧阳*生、周*
君、杨*、张*源、
谢*、杨*、尤*、 敏、刘*红
周*、周*琼、邹*
袁*、袁*、赵*、
郑*靖、周*宝、朱
*红、朱*励、朱*
义
10
注：于 2021 年 8 月 10 日周玉琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转
让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12
日完成工商变更登记。
二、财务顾问核查意见
本财务顾问通过网络公开信息查询及向各相关基金产品托管机构查询，取得了
前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的上述基本情况，并确认上述信息准确完
整。
（2）结合上述股东注册地址、最终受益人情况，说明相互之间是否存在关联关
系，本次交易是否构成短线交易，前期前海粤资权益变动相关事项披露是否准确。
答复：
2021 年 8 月 10 日，益悦置业与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双方
之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。
一、关于注册地址的情况说明
经核查确认，前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前
海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。
通过企查查和天眼查核查，发现在上述注册地址下，至少注册有超过 10,000 家
公司。另经深入核查，发现该地址归属为深圳市前海商务秘书有限公司（实际控制
人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）。由于前海自贸区出具的一系列的
支持政策和税收优惠，大批企业涌入前海地区并新设公司主体，但鉴于目前前海地
区尚在集中建设，前述大量前海新设公司都由深圳市前海商务秘书有限公司统一提
供注册地址。
上海豪敦注册地址为上海市青浦区崧泽大道 9959 号 1 幢 2 层 B 区 224 室，目
前并未发现有其他企业有相同的注册地址。
二、最终受益人情况
11
前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦参与投资合诚股份的各产品的基金持
有人（即最终受益人）具体情况详见前述关于“（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、
上海豪敦的基本情况，包括但不限于注册备案时间、注册地址及实际办公地址、股
权结构、最终受益人”相关内容回复。
经比对确认，前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家公司上述产品中存
在基金份额持有人重叠的情形，具体如下：
姓名 持有产品情况
聚惠 8****私募基金
张*源 聚惠 5****私募基金
盛泰鑫 3****基金
盛泰鑫 6****基金
刘*红
粤资 YYYY3 号
豪敦尼西九号****投资基金
莫*宁 豪敦尼西十号****投资基金
聚惠 1****私募基金
聚惠 5****私募基金
汪*红
盛泰鑫 3****基金
三、是否存在关联关系与一致行动关系
（一）关于一致行动认定的相关法规
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定对于上市公司收购及权益变动中构
成一致行动关系的情形进行了明确约定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
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（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（二）前海粤资与深圳聚惠是否构成一致行动关系
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截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），深圳聚惠第
一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，深圳聚惠股权结构图如下：
周玉琼 肖文君
95% 5%
聚惠（深圳）基金管理
有限公司
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），周玉宝通过
深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资 81.5%
股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：
周玉宝 朱克红 王君
81.5% 3.5% 15%
深圳市宝盈量化资产管理有限公司
100%
深圳前海粤资基金管理
有限公司
经双方确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，因此前海粤资与深圳聚惠存在关联
关系。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款内容：“持有投资
者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，前海粤资与深圳聚惠符合上述情形，
经核查确认，其构成一致行动关系，具体分析如下：
（1）前海粤资与深圳聚惠决策机制
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根据前海粤资基金产品的《基金合同》及前海粤资的相关说明，前海粤资基金
产品的决策机制为：
a、前海粤资为其基金产品分别委派了为胡蓉、付学超、朱克红、杜建宝、杨嘉
行作为投资经理执行日常投资决策工作。
b、前海粤资各个基金持有人大会对基金重大事项作出决议，主要包含：1）决
定延长基金合同期限；2）决定修改基金合同的重要条款内容或提前终止基金合同；
3）更换基金管理人；4）更换基金托管人；5）调整基金管理人、基金托管人的报酬
标准；6）变更基金份额持有人大会程序；7）转换基金运作方式；8）基金合同约定
的其他情形；9）提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问的报酬。此外，基金合同
中明确约定：“（十一）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管
理活动。”
根据深圳聚惠基金产品的《基金合同》及深圳聚惠的相关说明，深圳聚惠基金
产品的决策机制为：
a、深圳聚惠为其基金产品委派肖文君作为投资经理执行日常投资决策工作。
b、深圳聚惠各个基金持有人大会对基金重大事项作出决议，主要包含：1）决
定更换基金管理人、基金托管人；2）决定调高基金管理人、基金托管人的报酬标准；
3）基金管理人被基金业协会公告失联超过 20 个工作日召开基金持有人大会；4）变
更基金份额持有人大会程序；5）法律法规、中国证监会规定的或本合同约定的其他
应当召开基金份额持有人大会的事项。此外，基金合同中明确约定“（十一）基金
份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或干涉本基金的投资管理活动。”
前海粤资与深圳聚惠各基金产品决策人员如下：
基金管理人 产品名称 基金经理（投资经理）
粤资 XXXX 壹号 胡蓉
粤资 XXXX2 号 付学超
深圳前海粤资基
粤资 XXXX3 号 朱克红
金管理有限公司
粤资 XXXX4 号 付学超
粤资 XXXX5 号 朱克红
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基金管理人 产品名称 基金经理（投资经理）
粤资 XXXX6 号 朱克红
粤资 XXXX7 号 朱克红
粤资 XXXX8 号 朱克红
粤资 XXXX9 号 朱克红
粤资 XXXX10 号 胡蓉
粤资 ZZZZ1 号 胡蓉
粤资 ZZZZ2 号 胡蓉
粤资 ZZZZ3 号 胡蓉
粤资 ZZZZ4 号 胡蓉
粤资 ZZZZ5 号 胡蓉
粤资 YYYY1 号 杜建宝、杨嘉行
粤资 YYYY2 号 杜建宝、杨嘉行
粤资 YYYY3 号 杜建宝、杨嘉行
聚惠 1****私募基金 肖文君
聚惠 2****私募基金 肖文君
聚惠（深圳）基 聚惠 3****私募基金 肖文君
金管理有限公司 聚惠 5****私募基金 肖文君
聚惠 7****私募基金 肖文君
聚惠 8****私募基金 肖文君
综上，前海粤资与深圳聚惠为基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金
协议及说明文件，虽然两家基金管理公司均①通过其聘用的独立的经营管理团队及
基金经理对其旗下的产品进行管理，②各个基金产品交易决策均由其基金管理公司
的经营管理团队及基金经理独立决策，③周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投资
决策，但是没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东无
法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生影响。
因此，周玉琼与周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基金产品的
投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的一个上市公
司表决权数量可能。
2、前海粤资与深圳聚惠投资合诚股份交易行为分析
（1）前海粤资与深圳聚惠首次建仓合诚股份时间
根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明及交易记录，两家基金管理公司首次投资
合诚股份的具体情况如下：
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前海粤资成立日期为 2015 年 12 月 23 日，其初次投资合诚股份的时间为 2018
年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA 集合资金信托计划、国民 BB 集合资金信托计划
和国民 CC 集合资金信托计划。
深圳聚惠成立日期为 2016 年 1 月 28 日，其初次投资合诚股份的时间为 2020 年
3 月 2 日，投资主体为聚惠 7****私募基金。
（2）前海粤资与深圳聚惠持有合诚股份股票集中度情况
截至 2021 年 6 月 17 日，前海粤资共管理 20 支基金产品，全部基金产品共持
有合诚股份 1,055.00 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.10 元计算市
值 1.48 亿元，占前海粤资全部基金产品财产的 20.97%。
截至 2021 年 6 月 17 日，深圳聚惠共管理 6 支基金产品，全部基金产品共持有
合诚股份 647.73 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.10 元计算市值
0.91 亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的 27.54%。
根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓情
况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基础上
构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、证券
投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至 2021 年 6 月 17 日，两家基金管
理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的
20%，集中度均较高。
综上，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九
款的一致行动情形，且上述决策机制及持仓行为的分析并无法作为相反证据支撑两
家基金公司之间不存在一致行动的观点，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。
（三）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦之间的关联关系
前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司中除前海粤资与深
圳聚惠存在关联关系外，四家基金管理公司之间不存在其他关联关系。
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四、本次交易是否构成短线交易
《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券
交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
经核查，深圳聚惠已退出本次交易，截至本次交易前，参与本次交易的股东盛
泰鑫、上海豪敦均不属于持有百分之五以上股份的股东，不属于《证券法》第四十
四条规定的“短线交易”的认定范围，两家基金管理公司参与本次交易不会损害上
市公司及中小股东利益。
五、前期前海粤资权益变动相关事项披露是否准确
根据前海粤资提供的说明及调查，财务顾问认为前海粤资编制并于 2021 年 5 月
11 日公告的《合诚股份简式权益变动报告书》存在一致行动人持股情况披露不准确，
以及未将一致行动人合并计算其在合诚股份拥有的权益等披露不准确的情形，具体
情况如下：
（一）“第三节 权益变动目的”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情
况未将宝盈量化及深圳聚惠作为一致行动人进行披露；
（二）“第四节 权益变动方式”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情
况未披露宝盈量化及深圳聚惠的持股情况；
（三）“第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”中关于信息披露义务人
及其一致行动人交易情况未披露宝盈量化及深圳聚惠的交易情况；
（四）“附表：简式权益变动报告书”中，因一致行动人信息披露有误，信息披
露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份数量及比例披露亦不准确；
（五）由于未将深圳聚惠作为一致行动人合并计算持有上市公司的权益，前海
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粤资及其一致行动人在拥有权益的股份达到合诚股份已发行股份的 5%时，未及时
履行相关披露工作。
上市公司董事会已督促前海粤资对简式权益变动报告书进行修订，并于 2021 年
8 月 17 日向前海粤资发出《工作函》，要求前海粤资就是否与深圳聚惠存在一致行
动关系进行说明，并对 2021 年 5 月 11 日合诚股份公告的《合诚股份简式权益变动
报告书》中不准确内容进行修订。
六、财务顾问核查意见
针对前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦之间是否存在关联关系、是否构
成短线交易及前海粤资前期披露信息是否准确，本财务顾问通过以下方式进行了核
查：
（一）通过公开信息、企查查、天眼查、各基金备案文件及相关基金产品基金
协议，核查了各基金公司及各基金产品的基本情况及运作方式，并获取了各基金公
司持仓情况说明进行分析；
（二）通过企查查及天眼查对重复注册地址进行了查询，并通过网络公开信息
查询了深圳市前海商务秘书有限公司有关情况；
（三）通过查询托管记录、公开信息、企查查、天眼查，核查了各基金产品最
终受益人的情况；
（四）通过电话访谈周玉琼、周玉宝、前海粤资及深圳聚惠两家基金公司的负
责人就是否存在关联关系进行了核查；
（五）取得了 4 家基金公司出具的关于关联关系的情况说明，以及合诚股份对
于股东行使股东权利的情况说明；
（六）取得了 4 家基金公司出具的股东出资来源、是否存在代持的情况说明；
（七）取得了前海粤资与深圳聚惠首次投资合诚股份时间的说明及交易记录、
证券服务机构确认的前海粤资与深圳聚惠基金产品近一年每月末的合诚股份持仓情
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况表，并将前海粤资与深圳聚惠各基金产品近一年每个月末的合诚股份持仓情况进
行比对；
（八）核查前海粤资前期披露的简式权益变动报告书，并取得合诚股份董事会
对前海粤资发出的《工作函》；
（九）对 4 家基金公司股东及相关基金产品份额持有人出资情况进行核查（部
分股东以及部分相关基金产品份额持有人对相关资金流水穿透核查未予配合）。
通过上述核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务
顾问认为：
（一）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室系深圳市前海商务秘书
有限公司（实际控制人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）注册地址，目
前的确存在公司注册地址统一挂靠深圳市前海商务秘书有限公司地址情形，因此，
无法仅从前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室认定其存在关联关系；
（二）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家公司发行产品中存在个别
基金份额持有人重叠的情形，基金份额持有人重叠不会导致四家基金管理公司构成
关联关系；
（三）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决策机
制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确证据表明前海粤资及深圳聚惠无一致行动
关系，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人；
（四）盛泰鑫及上海豪敦因其持股比例未超过合诚股份总股本的 5%，此次转让
股份予益悦置业不构成短线交易；
（五）前海粤资编制并于 2021 年 5 月 11 日公告的《合诚股份简式权益变动报
告书》中第三节、第四节、第五节及附表中存在披露不准确情形。上市公司董事会
已督促前海粤资对简式权益变动报告书进行修订。
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三、公司及董事、监事及高级管理人员，财务顾问应结合本次股东股权转让事
项，严格自查是否存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情
形，并及时履行信息披露义务。
答复：
本财务顾问于 2021 年 6 月 4 日首次参与合诚股份本次控制权变更交易，本财
务顾问就是否存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形执
行自查情况如下：
（一）本财务顾问相关知情人员均不存在证券账户，相关知情人员直系亲属自
合诚股份停牌前六个月（即自 2020 年 12 月 17 日至 2021 年 6 月 17 日）不存在买
卖合诚股份股票的行为；
（二）本财务顾问证券自营部门自合诚股份停牌前六个月（即自 2020 年 12 月
17 日至 2021 年 6 月 17 日）不存在买卖合诚股份股票的行为；
（三）本财务顾问相关知情人员签署了保密承诺书，承诺自合诚股份停牌前，
未以任何方式将合诚股份本次控制权变更交易事宜披露至第三方；
（四）本财务顾问在本次交易中仅为益悦置业详式权益变动报告书出具财务顾
问核查意见，并与益悦置业签署了财务顾问协议。除益悦置业外，本财务顾问不存
在与其他第三方就合诚股份本次控制权变更交易事项签署任何协议，不存在利益输
送或其他损害上市公司或投资者利益的情形；
经自查，本财务顾问不存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者
利益的情形。
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