合诚股份：兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关事项的监管工作函》回复之财务顾问核查意见2021-10-26
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关事项
的监管工作函》回复之财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部 2021 年 9 月 10 日下发的《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关
事项的监管工作函》（上证公函【2021】2733 号）（以下简称“监管工作函”），
作为本次权益变动的财务顾问，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或
“财务顾问”）就监管工作函中的问题逐项进行了核查，现就监管工作函中的有关
问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《兴业证券股份有限公司关于合诚工
程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中的简称具有
相同含义。
一、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系，或是持有投资者 30%以上股份的自然人和
兄弟姐妹持有同一上市公司股份的，构成一致行动人。你公司及股东前海粤资应当
结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况等，进一步核实
并论证前海粤资和深圳聚惠的关联关系、是否构成一致行动关系，核实相关信息披
露不一致的原因，并及时进行必要的修订和更正，并请律师和中介机构发表专项意
见。
答复：
一、前海粤资和深圳聚惠的相关控制人亲属关系和共同投资利益安排、交易的
1
具体情况
（一）前海粤资和深圳聚惠相关控制人的亲属关系
于本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日）前海粤资与深
圳聚惠两家基金管理公司及其实际控制人的基本情况如下：
1、前海粤资及其实际控制人情况
公司名称 深圳前海粤资基金管理有限公司
注册时间 2015 年 12 月 23 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 3703
法定代表人 朱克红
深圳市宝盈量化资产管理有限公司（100%）（周玉宝持股 81.5%、王君持股 15%、朱克红
股权结构
持股 3.5%）
陈*、黄*、黄*国、黄*平、李*东、李*林、李*峰、刘*强、刘*红、毛*芳、彭*云、司徒
最终受益人 *珠、万*兵、王*、王*成、谢*、杨*、尤*、袁*、袁*、赵*、郑*靖、周*宝、朱*红、朱
*励、朱*义
周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接
持有前海粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东及实际控制人。
2、深圳聚惠及其实际控制人情况
公司名称 聚惠（深圳）基金管理有限公司
注册时间 2016 年 1 月 28 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际办公地址 广东省深圳市福田区园岭街道红荔路 1 号银荔大厦 2 楼 VIP8 室
法定代表人 肖文君
股权结构 周玉琼（95%）；肖文君（5%）
最终受益人 李*颖、罗*强、莫*宁、孙*斌、汪*红、王*辉、肖*君、杨*、张*源、周*、周*琼、邹*
注：于 2021 年 8 月 10 日周玉琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转让完
成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12 日完成
工商变更登记。
深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，为当时深圳
聚惠的控股股东及实际控制人。
经确认，前海粤资的间接控股股东及实际控制人周玉宝，与当时深圳聚惠的控
2
股股东及实际控制人周玉琼，存在姐妹关系。
（二）前海粤资和深圳聚惠共同投资利益安排、交易的具体情况
根据相关访谈记录及提供的基金协议及说明文件，两家基金管理公司均通过其
聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品交
易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，且两家基金管理
公司经营管理团队不存在人员重叠的情形。两家基金管理公司对合诚股份股票首次
投资时间及近一年每个月末的持仓情况如下：
1、前海粤资交易情况
前海粤资初次投资合诚股份的时间为 2018 年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA 集
合资金信托计划、国民 BB 集合资金信托计划和国民 CC 集合资金信托计划。
前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品
展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金
财产。
2020 年 6 月至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日）期
间，前海粤资各月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
粤资 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX
时间
XXXX 壹号 2号 3号 4号 5号 6号
2020 年 6 月末 - - 5.61 32.69 26.29 -
2020 年 7 月末 - - 33.63 - 28.39 -
2020 年 8 月末 31.93 - 32.95 2.13 28.39 -
2020 年 9 月末 8.38 - 32.00 4.42 28.98 0.32
2020 年 10 月末 34.06 - 47.48 7.22 43.33 17.06
2020 年 11 月末 18.97 - 1.43 11.93 44.97 17.06
2020 年 12 月末 - - - 10.89 4.62 17.06
2021 年 1 月末 - - - 10.89 - 17.06
2021 年 2 月末 18.61 - - 10.89 - 17.06
2021 年 3 月末 44.69 10.69 11.95 10.89 - 17.06
3
粤资 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX
时间
XXXX 壹号 2号 3号 4号 5号 6号
2021 年 4 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 5 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 6 月 17 日 81.00 14.97 17.14 15.25 - 28.60
（续）
粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 XXXX 粤资 YYYY 粤资 YYYY
时间
7号 8号 9号 10 号 1号 2号
2020 年 6 月末 124.38 43.02 - 33.24 47.57 -
2020 年 7 月末 92.41 43.02 - 30.39 32.10 -
2020 年 8 月末 92.41 43.02 - 30.39 79.20 10.18
2020 年 9 月末 42.81 43.02 - 53.04 33.87 7.13
2020 年 10 月末 44.18 42.13 19.16 75.15 36.13 21.70
2020 年 11 月末 44.18 43.10 64.42 71.74 36.53 21.62
2020 年 12 月末 133.67 23.05 9.58 46.86 28.55 4.61
2021 年 1 月末 143.39 - 15.66 46.86 15.96 4.61
2021 年 2 月末 143.39 - 15.66 46.86 36.32 4.61
2021 年 3 月末 142.51 68.06 16.78 19.16 36.32 4.61
2021 年 4 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61
2021 年 5 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61
2021 年 6 月 17 日 199.52 95.70 135.52 26.98 50.85 6.45
（续）
粤资 YYYY 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ
时间
3号 1号 2号 3号 4号 5号
2020 年 6 月末 - 69.32 80.26 - 10.42 -
2020 年 7 月末 - 66.85 46.84 - 58.30 -
2020 年 8 月末 - 69.44 51.09 24.22 29.69 25.14
2020 年 9 月末 - - 71.39 24.22 42.50 25.14
2020 年 10 月末 - - 49.54 24.22 42.50 25.14
2020 年 11 月末 - - 18.10 24.22 19.44 25.14
2020 年 12 月末 - - 63.50 24.22 11.70 25.13
2021 年 1 月末 - - 112.76 24.22 11.70 25.13
2021 年 2 月末 - 19.74 112.76 24.22 11.70 25.13
2021 年 3 月末 - 19.74 112.76 24.22 11.70 25.13
2021 年 4 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84
2021 年 5 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84
4
粤资 YYYY 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ 粤资 ZZZZ
时间
3号 1号 2号 3号 4号 5号
2021 年 6 月 17 日 73.93 54.20 157.86 33.91 32.54 30.58
注：合诚股份于 2021 年 6 月 7 日向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。
2、深圳聚惠交易情况
深圳聚惠初次投资合诚股份的时间为 2020 年 3 月 2 日，投资主体为聚惠 7****
私募基金。
深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品
展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金
财产。
深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
聚惠 1**** 聚惠 2**** 聚惠 3**** 聚惠 5**** 聚惠 7**** 聚惠 8****
时间
私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金
2020 年 6 月 - - - - 0.01 -
2020 年 7 月 - 1.86 - - 35.46 -
2020 年 8 月 - 1.86 - - 159.42 -
2020 年 9 月 - 1.86 - - 4.46 -
2020 年 10 月 - 34.64 43.76 - 53.39 -
2020 年 11 月 - 19.24 7.54 35.59 5.19 -
2020 年 12 月 47.44 - 66.16 41.09 - -
2021 年 1 月 47.44 10.27 66.16 33.82 26.10 -
2021 年 2 月 47.57 33.52 66.16 33.82 33.10 -
2021 年 3 月 48.26 36.23 64.19 33.82 56.13 -
2021 年 4 月 48.26 36.23 - 33.82 40.37 -
2021 年 5 月 47.02 69.16 53.56 33.82 72.36 -
2021 年 6 月
108.79 130.28 121.16 47.35 136.99 103.18
17 日
注：合诚股份于 2021 年 6 月 7 日向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。
二、前海粤资和深圳聚惠的关联关系
（一）关于关联关系认定的相关法规
5
1、企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企业的
关联方：
……
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
……”
2、上海证券交易所股票上市规则相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定：“具有以下情形之一的
法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
……
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
……”
（二）前海粤资和深圳聚惠的关联关系
经访谈确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系。深圳聚惠及前海粤资符合《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》第四条第十款，以及《上海证券交易所股票上市规
则》第十章第一节相关规定，因此，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系。
三、前海粤资和深圳聚惠的一致行动关系
（一）关于一致行动认定的相关法规
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。
6
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
……
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
……”
（二）前海粤资与深圳聚惠是否构成一致行动关系
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），深圳聚惠第
一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，深圳聚惠股权结构图如下：
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），周玉宝通过
深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资 81.5%
股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：
7
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款内容：“持有投资者 30%以
上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份”，前海粤资与深圳聚惠符合上述情形。同时，经
核查分析确认前海粤资与深圳聚惠均未能提供有效相反证据证明其不存在一致行动
关系，因此其构成一致行动关系，具体分析如下：
1、决策机制分析
根据前海粤资及深圳聚惠基金产品的《基金合同》及相关说明，两家基金公司
基金产品的管理及决策机制对比如下：
项目 前海粤资 深圳聚惠
前海粤资各个基金持有人大会对基 深圳聚惠各个基金持有人大会对基
金重大事项作出决议，主要包含： 金重大事项作出决议，主要包含：
1）决定延长基金合同期限；2）决定 1）决定更换基金管理人、基金托管
修改基金合同的重要条款内容或提 人；2）决定调高基金管理人、基金
前终止基金合同；3）更换基金管理 托管人的报酬标准；3）基金管理人
人；4）更换基金托管人；5）调整基 被基金业协会公告失联超过 20 个
《基金合同》约 金管理人、基金托管人的报酬标准； 工作日召开基金持有人大会；4）变
定的决策及管理 6）变更基金份额持有人大会程序； 更基金份额持有人大会程序；5）法
机制 7）转换基金运作方式；8）基金合同 律法规、中国证监会规定的或本合
约定的其他情形；9）提请聘用、更 同约定的其他应当召开基金份额持
换投资顾问或调整投资顾问的报 有人大会的事项。此外，基金合同
酬。此外，基金合同中明确约定： 中明确约定“（十一）基金份额持有
“（十一）基金份额持有人大会不 人大会及其日常机构不得直接参与
得直接参与或者干涉基金的投资管 或干涉本基金的投资管理活动。”
理活动。”
执行日常投资决
胡蓉、付学超、朱克红、杜建宝、
策工作相关投资 肖文君
杨嘉行
经理
前海粤资与深圳聚惠为基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金协议及
说明文件，虽然两家基金管理公司均①通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经
理对其旗下的产品进行管理，②各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营
管理团队及基金经理独立决策，③周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投资决策。
但是，没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东无
法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生影响。
8
因此，周玉琼与周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基金产品的
投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的一个上市公
司表决权数量可能。
2、投资合诚股份交易行为分析
截至 2021 年 6 月 17 日，前海粤资共管理 20 支基金产品，全部基金产品共持
有合诚股份 1,055.00 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.10 元计算市
值 1.48 亿元，占前海粤资全部基金产品财产的 20.97%。
截至 2021 年 6 月 17 日，深圳聚惠共管理 6 支基金产品，全部基金产品共持有
合诚股份 647.73 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.10 元计算市值
0.91 亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的 27.54%。
根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓情
况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基础上
构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、证券
投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至 2021 年 6 月 17 日，两家基金管
理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的
20%，集中度均较高。
综上，鉴于周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公
司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，但上述决策机制及持仓行为
的分析并无法作为充分的相反证据，支撑两家基金公司之间不存在一致行动的观点，
因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。
四、信息披露不一致的原因
前海粤资对其 2021 年 5 月 11 日披露《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权
益变动报告书》中部分内容进行修订，并于 2021 年 9 月 11 日披露了《合诚工程咨
询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》，但其仍未将深圳聚惠作为
一致行动人，未合并计算其在合诚股份持有的权益。
9
由于前海粤资对相关法规理解不到位，在其经过深入研究相关法规后，前海粤
资认为其与深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行
动情形。2021 年 10 月 25 日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订
版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权
益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。
五、财务顾问核查意见
针对前海粤资与深圳聚惠两家基金管理公司之间的关联关系、是否构成一致行
动关系，核实相关信息披露不一致的原因，本财务顾问通过以下方式进行了核查：
（一）通过公开信息、企查查、天眼查、各基金备案文件及相关基金产品基金
协议，核查了两家基金管理公司及基金产品的基本情况及运作方式，并获取了两家
基金管理公司持仓情况说明进行分析；
（二）通过企查查及天眼查对重复注册地址进行了查询，并通过网络公开信息
查询了深圳市前海商务秘书有限公司有关情况；
（三）通过查询托管记录、公开信息、企查查、天眼查，核查了两家基金管理
公司各基金产品最终受益人的情况；
（四）通过电话访谈周玉琼、周玉宝、前海粤资及深圳聚惠两家基金公司的负
责人就是否存在关联关系进行了核查；
（五）取得了两家基金管理公司出具的关于关联关系的情况说明，以及合诚股
份对于股东行使股东权利的情况说明；
（六）取得了两家基金管理公司出具的股东出资来源、是否存在代持的情况说
明；
（七）取得了前海粤资与深圳聚惠首次投资合诚股份时间的说明及交易记录、
证券服务机构确认的前海粤资与深圳聚惠基金产品近一年每月末的合诚股份持仓情
10
况表，并将前海粤资与深圳聚惠各基金产品近一年每个月末的合诚股份持仓情况进
行比对；
（八）核查前海粤资披露的简式权益变动报告书及后续修订稿，并取得合诚股
份董事会对前海粤资发出的《工作函》及前海粤资对《工作函》的回复，以及通过
电话访谈前海粤资相关负责人员，询问其未将深圳聚惠作为一致行动人披露的原因；
（九）对两家基金管理公司股东及相关基金产品份额持有人出资情况进行核查
（部分股东以及部分相关基金产品份额持有人对相关资金流水穿透核查未予配合）。
通过上述核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务
顾问认为：
（一）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》第四条第十款，以及《上海证券交易所股票上市规
则》第十章第一节相关规定，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系；
（二）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决策机
制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确充分证据表明前海粤资及深圳聚惠无一致
行动关系，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人；
（三）前海粤资编制并于 2021 年 10 月 25 日公告的《合诚股份简式权益变动报
告书（二次修订稿）》已将深圳聚惠作为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持
有的权益，前次信息披露不准确情形已经消除。
二、财务顾问就本次权益变动相关信息披露是否真实、准确、完整的核查情况。
答复：
益悦置业聘请兴业证券作为本次权益变动之财务顾问，本财务顾问于 2021 年 6
月 4 日首次参与本次权益变动交易事项。财务顾问就本次交易相关信息披露真实、
准确、完整的核查情况如下：
11
一、权益变动报告书披露情况
（一）益悦置业
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，益悦置业在本次权益变动中应编制
详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见。益悦置业相关信息披露情况如
下：
1、于 2021 年 6 月 21 日，益悦置业与合诚股份 38 名股东签署了《股份转让协
议》。上市公司于 2021 年 6 月 24 日披露了益悦置业编制的《详式权益变动报告书》；
2、于 2021 年 8 月 10 日，深圳聚惠决定退出本次权益变动交易，益悦置业与深
圳聚惠签署了《终止协议》，并与盛泰鑫、上海豪敦及武若愚签署《股份转让协议
补充协议（二）》。上市公司于 2021 年 8 月 12 日披露了益悦置业编制的《详式权
益变动报告书（修订稿）》。
本财务顾问分别于 2021 年 6 月 23 日及 8 月 11 日出具了《兴业证券股份有限
公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
及《兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告
书（修订稿）之财务顾问核查意见》，确认上述详式权益变动报告书中披露的信息
真实、准确、完整。
（二）何大喜
于 2021 年 6 月 21 日，何大喜持有合诚股份 14,350,140 股（对应上市公司 7.16%），
本次转让 4,350,140 股（对应上市公司 2.17%），本次转让后何大喜持有合诚股份
10,000,000（对应上市公司 4.99%）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，何
大喜应编制简式权益变动报告书。上市公司于 2021 年 6 月 24 日披露了益悦置业编
制的《简式权益变动报告书》。
针对何大喜编制的《简式权益变动报告书》本财务顾问通过以下方式进行了核
查：
①取得何大喜编制的简式权益变动报告书，核查是否满足《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》规定；
12
②取得何大喜签署的《股份转让协议》，复核简式权益变动报告书披露的准确
性；
③取得何大喜本次权益变动协议签署日前 6 个月证券账户交易记录，核查买卖
上市交易股份的情况；
④取得何大喜对于简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的书面声明。
通过上述核查，本财务顾问认为何大喜编制的简式权益变动报告书相关信息披
露真实、准确、完整。
二、权益变动事项《监管工作函》及相关回复
上交所于 2021 年 6 月 28 日向合诚股份下发《关于合诚工程咨询集团股份有限
公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（上证公函【2021】0656 号）（以下简称“监
管工作函”），合诚股份于 2021 年 8 月 31 日公告了《合诚工程咨询集团股份有限
公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》以及《兴业证券股份有限公司
关于上海证券交易所<关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监
管工作函>回复之财务顾问核查意见》。
财务顾问就合诚股份于 2021 年 8 月 31 日公告的监管工作函回复及财务顾问核
查意见进行复核，核查情况如下：
监管工作函事项 财务顾问核查意见情况
一、公司和本次控制权交易参与方应 （1）自财务顾问知悉此次交易的内幕信息以来，本次变更
当充分核实：（1）本次变更控制权交 控制权交易的具体决策与推进过程披露准确；
易的具体决策与推进过程，包括但不 （2）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦均通过旗下管
限于相关方初次接触时间、内幕信息 理并发行的基金产品对合诚股份投资，初次投资时间距今较
知悉范围；（2）前海粤资、深圳聚 久，月末持仓记录数据准确；
惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司 （3）除武若愚与上海豪敦存在关联关系外，公司董事、监
股份时间，以及近一年每个月末的持 事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳聚
仓情况，并说明资金来源；（3）公司 惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排；
董事、监事、高管和其他参与本次交 （4）根据益悦置业及控股股东出具承诺及说明，财务顾问
易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、 认为：益悦置业及其董监高及近亲属、益悦置业控股股东及
盛泰鑫、上海豪敦是否存在关联关系 其董监高及近亲属与其他参与本次交易的自然人、前海粤
或其他利益安排，包括但不限于股份
13
监管工作函事项 财务顾问核查意见情况
代持、资金往来等。请财务顾问对上 资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦之间不存在关联关系、一
述事项逐一发表意见。 致行动关系、利益输送及其他利益安排。
（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况信
二、公司和相关股东应当充分核实：
息准确完整；
（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、
（2）前海粤资及深圳聚惠存在关联关系且构成一致行动关
上海豪敦的基本情况，包括但不限于
系；
注册备案时间、注册地址及实际办公
（3）深圳聚惠退出交易后，盛泰鑫及上海豪敦转让股份予
地址、股权结构、最终受益人；（2）
益悦置业不构成短线交易；
结合上述股东注册地址、最终受益人
（4）前海粤资编制并于 2021 年 5 月 11 日公告的《合诚工
情况，说明相互之间是否存在关联关
程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》存在披露不
系，本次交易是否构成短线交易，前
准确情形，上市公司董事会已督促前海粤资对简式权益变动
期前海粤资权益变动相关事项披露
报告书进行修订。此外，上市公司于 2021 年 9 月 11 日披露
是否准确。请财务顾问对上述事项逐
了的《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书
一发表意见。
（修订稿）》，前海粤资仍未将深圳聚惠作为一致行动人合
并披露持股情况，披露亦存在不准确情形。
三、公司及董事、监事及高级管理人 上市公司于 2021 年 8 月 31 日公告的监管工作函回复中，财
员，财务顾问应结合本次股东股权转 务顾问未对问题三出具核查意见。对于上市公司及董事、监
让事项，严格自查是否存在内幕交 事及高级管理人员自查情况，财务顾问通过以下方式进行了
易、利益输送或其他损害上市公司或 核查：
投资者利益的情形，并及时履行信息 （1）取得上市公司重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
披露义务。 名单；
（2）取得上市公司执行董事、监事及高管等内幕信息知情
人员及其近亲属自合诚股份停牌前六个月证券账户交易记
录；
（3）取得上市公司、董监高及相关知情人员签署的保密承
诺书；
（4）取得了上市公司执行董事、监事及高管出具的相关承
诺：
A.本人及本人直系亲属在 2020 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月
21 日期间不存在直接或通过他人代为持有前海粤资、深圳
聚惠、盛泰鑫及上海豪敦基金产品的情形。
B.本人及本人直系亲属不存在与前海粤资、深圳聚惠、盛泰
鑫及上海豪敦 4 家基金管理公司及其份额持有人存在关联
关系。
C.本人自知悉内幕消息以来，不存在利用相关信息进行交易
或将信息透露给其他第三方，利用该信息为本人或其他第三
方进行牟利的情形。
通过上述核查，在相关承诺真实准确的前提下，本财务顾问
认为上市公司及董监高自查结果相关披露真实、准确、完整。
14
三、财务顾问核查意见
本次财务顾问执行的相关核查程序及取得的核查资料系本财务顾问发表相关核
查意见的基础。基于相关基础，本财务顾问认为本次交易前期相关信息披露真实、
准确、完整。此外，在本次交易过程中，益悦置业及其董监高及近亲属、益悦置业
控股股东及其董监高及近亲属与其他参与本次交易的自然人、前海粤资、深圳聚惠、
盛泰鑫及上海豪敦之间不存在关联关系、一致行动关系、利益输送及其他利益安排。
本财务顾问具体执行的核查程序详见上文及合诚股份于 2021 年 8 月 31 日公告
的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于合诚工程咨询集团股份有限
公司有关媒体质疑事项的监管工作函>回复之财务顾问核查意见》相关内容。在核查
过程中，本财务顾问秉承勤勉尽职原则履行了必要核查程序，但鉴于财务顾问核查
手段总体有限，在个别相关主体发生隐瞒等行为时，可能会导致相关风险出现。
15
J02 I ~to¤ 2S¤ é
