合诚股份：合诚股份关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告2021-10-26
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-070
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于前海粤资和深圳聚惠相关控制人周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤
资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情
形，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。
由于前海粤资对相关法规理解不到位，导致造成前次信息披露不一致的情
形。2021 年 10 月 25 日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，
其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截
至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。
经核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的情形，
不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本次交易内幕信息的情形，与前海粤资、
深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦及其受益人之间不存在潜在的关联关系、一致行动
关系、内幕交易、其他交易或利益安排。
经核查，除本次股份出让方林*明与蔡*兰、林*辉与陈*娟、王*与刘*、武
*愚与上海豪敦之间存在关联关系/一致行动关系，以及前海粤资、深圳聚惠、盛
泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司产品中存在部分基金份额持有人重叠的情形外，
本次股份出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间不存在其他关联关系/一
致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦不存在违规减持、短线
交易等情形。
经核查，公司董监高与其他让方股东、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上
1
海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有前述基金份额或代持的情况。
经核查，除前海粤资编制并于 2021 年 9 月 11 日公告的《合诚工程咨询集
团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》存在信息披露不准确的情形外，
本次交易前期相关信息披露真实、准确、完整。公司及公司控股股东、实际控制
人不存在应披露未披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，不存在侵害
投资者权益、损害投资者知情权的情形。
公司近日收到上海证券交易所出具的上证公函【2021】2733 号《关于合诚工
程咨询集团股份有限公司有关事项的监管工作函》 以下简称“《监管工作函》”），
公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题
回复如下：
问题一：根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，投资者之
间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，或是持有投资者 30%以上股份
的自然人和兄弟姐妹持有同一上市公司股份的，构成一致行动人。你公司及股东
前海粤资应当结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情
况等，进一步核实并论证前海粤资和深圳聚惠的关联关系、是否构成一致行动关
系，核实相关信息披露不一致的原因，并及时进行必要的修订和更正，并请律师
和中介机构发表专项意见。
回复：
一、前海粤资和深圳聚惠的相关控制人亲属关系和共同投资利益安排、交易
的具体情况
（一）前海粤资和深圳聚惠相关控制人的亲属关系
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），前海粤
资与深圳聚惠两家基金管理公司及其实际控制人的基本情况如下：
1、前海粤资及其实际控制人情况
公司名称 深圳前海粤资基金管理有限公司
注册时间 2015 年 12 月 23 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2
实际办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 3703
法定代表人 朱克红
深圳市宝盈量化资产管理有限公司（100%）（周玉宝持股 81.5%、王君持股 15%、朱克
股权结构
红持股 3.5%）
陈*、黄*、黄*国、黄*平、李*东、李*林、李*峰、刘*强、刘*红、毛*芳、彭*云、司
最终受益人 徒*珠、万*兵、王*、王*成、谢*、杨*、尤*、袁*、袁*、赵*、郑*靖、周*宝、朱*
红、朱*励、朱*义
自然人周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）
间接持有前海粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东及实际控制人。
2、深圳聚惠及其实际控制人情况
公司名称 聚惠（深圳）基金管理有限公司
注册时间 2016 年 1 月 28 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际办公地址 广东省深圳市福田区园岭街道红荔路 1 号银荔大厦 2 楼 VIP8 室
法定代表人 肖文君
股权结构 周玉琼（95%）；肖文君（5%）
最终受益人 李*颖、罗*强、莫*宁、孙*斌、汪*红、王*辉、肖*君、杨*、张*源、周*、周*琼、邹*
注：于 2021 年 8 月 10 日周玉琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚
惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12 日完成工商变更登记。
深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，为当时深
圳聚惠的控股股东及实际控制人。
经确认，前海粤资的间接控股股东及实际控制人周玉宝，与当时深圳聚惠的
控股股东及实际控制人周玉琼，存在姐妹关系。
（二）前海粤资和深圳聚惠共同投资利益安排、交易的具体情况
根据相关访谈记录、提供的基金协议及说明文件，前海粤资和深圳聚惠两家
基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品
进行管理，各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经
理独立决策，且两家基金管理公司经营管理团队不存在人员重叠的情形。两家基
金管理公司对合诚股份股票首次投资时间及近一年每个月末的持仓情况如下：
1、前海粤资交易情况
3
前海粤资初次投资合诚股份的时间为 2018 年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA
集合资金信托计划、国民 BB 集合资金信托计划和国民 CC 集合资金信托计划。
前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产
品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的
基金财产。
2020 年 6 月至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日）
期间，前海粤资各月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
粤资 粤资 粤资 粤资 粤资 粤资
时间 XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX 备注
壹号 2号 3号 4号 5号 6号
2020 年 6 月末 - - 5.61 32.69 26.29 -
2020 年 7 月末 - - 33.63 - 28.39 -
2020 年 8 月末 31.93 - 32.95 2.13 28.39 -
2020 年 9 月末 8.38 - 32.00 4.42 28.98 0.32 合诚股份
于 2021 年
2020 年 10 月末 34.06 - 47.48 7.22 43.33 17.06 6 月 7 日向
2020 年 11 月末 18.97 - 1.43 11.93 44.97 17.06 全体股东
实施以资
2020 年 12 月末 - - - 10.89 4.62 17.06
本公积转
2021 年 1 月末 - - - 10.89 - 17.06 增 0.4 股，
上述持股
2021 年 2 月末 18.61 - - 10.89 - 17.06
情况未复
2021 年 3 月末 44.69 10.69 11.95 10.89 - 17.06 权计算。
2021 年 4 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 5 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 6 月 17 日 81.00 14.97 17.14 15.25 - 28.60
（续）
粤资 粤资 粤资 粤资 粤资 粤资
时间 XXXX XXXX XXXX XXXX YYYY YYYY 备注
7号 8号 9号 10 号 1号 2号
2020 年 6 月末 124.38 43.02 - 33.24 47.57 - 合诚股份
2020 年 7 月末 92.41 43.02 - 30.39 32.10 - 于 2021 年
4
粤资 粤资 粤资 粤资 粤资 粤资
时间 XXXX XXXX XXXX XXXX YYYY YYYY 备注
7号 8号 9号 10 号 1号 2号
2020 年 8 月末 92.41 43.02 - 30.39 79.20 10.18 6 月 7 日向
全体股东
2020 年 9 月末 42.81 43.02 - 53.04 33.87 7.13 实施以资
2020 年 10 月末 44.18 42.13 19.16 75.15 36.13 21.70 本公积转
增 0.4 股，
2020 年 11 月末 44.18 43.10 64.42 71.74 36.53 21.62
上述持股
2020 年 12 月末 133.67 23.05 9.58 46.86 28.55 4.61 情况未复
权计算。
2021 年 1 月末 143.39 - 15.66 46.86 15.96 4.61
2021 年 2 月末 143.39 - 15.66 46.86 36.32 4.61
2021 年 3 月末 142.51 68.06 16.78 19.16 36.32 4.61
2021 年 4 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61
2021 年 5 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61
2021 年 6 月 17 日 199.52 95.70 135.52 26.98 50.85 6.45
（续）
粤资 粤资 粤资 粤资 粤资 粤资
时间 YYYY ZZZZ ZZZZ ZZZZ ZZZZ ZZZZ 备注
3号 1号 2号 3号 4号 5号
2020 年 6 月末 - 69.32 80.26 - 10.42 -
2020 年 7 月末 - 66.85 46.84 - 58.30 -
2020 年 8 月末 - 69.44 51.09 24.22 29.69 25.14
2020 年 9 月末 - - 71.39 24.22 42.50 25.14 合诚股份
于 2021 年
2020 年 10 月末 - - 49.54 24.22 42.50 25.14 6 月 7 日向
2020 年 11 月末 - - 18.10 24.22 19.44 25.14 全体股东
实施以资
2020 年 12 月末 - - 63.50 24.22 11.70 25.13
本公积转
2021 年 1 月末 - - 112.76 24.22 11.70 25.13 增 0.4 股，
上述持股
2021 年 2 月末 - 19.74 112.76 24.22 11.70 25.13
情况未复
2021 年 3 月末 - 19.74 112.76 24.22 11.70 25.13 权计算。
2021 年 4 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84
2021 年 5 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84
2021 年 6 月 17 日 73.93 54.20 157.86 33.91 32.54 30.58
5
2、深圳聚惠交易情况
深圳聚惠初次投资合诚股份的时间为 2020 年 3 月 2 日，投资主体为聚惠
7****私募基金。
深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产
品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的
基金财产。
深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
聚惠 1**** 聚惠 2**** 聚惠 3**** 聚惠 5**** 聚惠 7**** 聚惠 8****
时间 备注
私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金 私募基金
2020 年 6 月 - - - - 0.01 -
2020 年 7 月 - 1.86 - - 35.46 -
2020 年 8 月 - 1.86 - - 159.42 -
2020 年 9 月 - 1.86 - - 4.46 -
合诚股份于
2020 年 10 月 - 34.64 43.76 - 53.39 - 2021 年 6
月 7 日向全
2020 年 11 月 - 19.24 7.54 35.59 5.19 -
体股东实施
2020 年 12 月 47.44 - 66.16 41.09 - - 以资本公积
转增 0.4
2021 年 1 月 47.44 10.27 66.16 33.82 26.10 -
股，上述持
2021 年 2 月 47.57 33.52 66.16 33.82 33.10 - 股情况未复
2021 年 3 月 48.26 36.23 64.19 33.82 56.13 - 权计算。
2021 年 4 月 48.26 36.23 - 33.82 40.37 -
2021 年 5 月 47.02 69.16 53.56 33.82 72.36 -
2021 年 6 月 17 日 108.79 130.28 121.16 47.35 136.99 103.18
二、前海粤资和深圳聚惠的关联关系及一致行动关系
（一）关于关联关系认定及一致行动认定的相关法规
1、企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企
业的关联方：
……
6
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业
……”
2、上海证券交易所股票上市规则相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定：“具有以下情形之一
的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
……
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
……”
3、上市公司收购管理办法相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
……
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
……”
（二）前海粤资和深圳聚惠的关联关系
经访谈确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系。深圳聚惠及前海粤资符合《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》第四条第十款，以及《上海证券交易所股票
上市规则》第十章第一节相关规定，因此，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系。
（三）前海粤资与深圳聚惠是否构成一致行动关系
7
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），深圳聚
惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，深圳聚惠股权结构图
如下：
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），周玉宝
通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海
粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：
周玉宝 朱克红 王君
81.5% 3.5% 15%
深圳市宝盈量化资产管理有限公司
100%
深圳前海粤资基金
管理有限公司
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款内容：“持有投资者 30%
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份”，前海粤资与深圳聚惠符合上述情形。同
时，经核查分析确认前海粤资与深圳聚惠均未能提供有效相反证据证明其不存在
一致行动关系，因此其构成一致行动关系，具体分析如下：
1、决策机制分析
8
根据前海粤资及深圳聚惠基金产品的《基金合同》及相关说明，两家基金公
司基金产品的管理及决策机制对比如下：
项目 前海粤资 深圳聚惠
前海粤资各个基金持有人大会对基金 深圳聚惠各个基金持有人大会对基金
重大事项作出决议，主要包含：1）决定 重大事项作出决议，主要包含：1）决定
延长基金合同期限；2）决定修改基金合 更换基金管理人、基金托管人；2）决定
同的重要条款内容或提前终止基金合 调高基金管理人、基金托管人的报酬标
同；3）更换基金管理人；4）更换基金 准；3）基金管理人被基金业协会公告失
托管人；5）调整基金管理人、基金托管 联超过 20 个工作日召开基金持有人大
《基金合同》约定
人的报酬标准；6）变更基金份额持有人 会；4）变更基金份额持有人大会程序；
的决策及管理机制
大会程序；7）转换基金运作方式；8） 5）法律法规、中国证监会规定的或本合
基金合同约定的其他情形；9）提请聘 同约定的其他应当召开基金份额持有
用、更换投资顾问或调整投资顾问的报 人大会的事项。此外，基金合同中明确
酬。此外，基金合同中明确约定：“（十 约定“（十一）基金份额持有人大会及
一）基金份额持有人大会不得直接参与 其日常机构不得直接参与或干涉本基
或者干涉基金的投资管理活动。” 金的投资管理活动。”
执行日常投资决策 胡蓉、付学超、朱克红、杜建宝、杨
肖文君
工作相关投资经理 嘉行
前海粤资与深圳聚惠为基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金协议
及说明文件，虽然两家基金管理公司均①通过其聘用的独立的经营管理团队及基
金经理对其旗下的产品进行管理，②各个基金产品交易决策均由其基金管理公司
的经营管理团队及基金经理独立决策，③周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投
资决策。
但是，没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东
无法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生
影响。因此，周玉琼与周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基
金产品的投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的
一个上市公司表决权数量可能。
2、投资合诚股份交易行为分析
截至 2021 年 6 月 17 日，前海粤资旗下管理 20 支基金产品，全部基金产品
共持有合诚股份 1,055.00 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.01 元
计算市值 1.48 亿元，占前海粤资全部基金产品财产的 20.97%。
截至 2021 年 6 月 17 日，深圳聚惠旗下管理 6 支基金产品，全部基金产品共
9
持有合诚股份 647.73 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.01 元计
算市值 0.91 亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的 27.54%。
根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓
情况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基
础上构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、
证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至 2021 年 6 月 17 日，两家
基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产
品财产的 20%，集中度均较高。
综上，鉴于周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市
公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，但上述决策机制及持仓
行为的分析并无法作为充分的相反证据，支撑两家基金公司之间不存在一致行动
的观点，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。
三、前次信息披露不一致的原因及本次修订情况
前海粤资对其 2021 年 5 月 11 日披露《合诚工程咨询集团股份有限公司简式
权益变动报告书》中部分内容进行修订，并于 2021 年 9 月 11 日披露了《合诚工
程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》，但其仍未将深圳聚
惠作为一致行动人，未合并计算其在合诚股份持有的权益。
由于前海粤资对相关法规理解不到位，在其经过深入研究相关法规后，前海
粤资认为其与深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一
致行动情形。2021 年 10 月 25 日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二
次修订版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份
持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。
财务顾问核查意见：
经核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务顾问
认为：
（一）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》第四条第十款，以及《上海证券交易所股票上
市规则》第十章第一节相关规定，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系；
10
（二）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《上市公
司收购管理办法》第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决
策机制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确充分证据表明前海粤资及深圳聚惠
无一致行动关系，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人；
（三）前海粤资编制并于 2021 年 10 月 25 日公告的《合诚股份简式权益变
动报告书（二次修订稿）》已将深圳聚惠作为一致行动人，并合并计算其在合诚
股份持有的权益，前次信息披露不准确情形已经消除。
律师意见：
截至 2021 年 6 月 21 日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的间接控股
股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系) ，符合《上市公司收购管理办法》第八十三
条第九款规定的情形。虽然根据深圳聚惠和前海粤资提供的资料，两家基金管理
公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，
各个基金产品的交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立
决策，周玉琼与周玉宝不参与具体基金产品的投资决策，但是，没有明显的证据
表明周玉琼与周玉宝作为深圳聚惠与前海粤资的直接/间接控股股东不能通过行
使控股股东权利而对聘用的经营管理团队及基金经理人员的具体投资决策产生
影响。此外，深圳聚惠与前海粤资首次投资合诚股份的时间不同，但是截至 2021
年 6 月 17 日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过
了各自全部基金产品财产的 20%，集中度较高。两家基金管理公司分别投资合诚
股份的行为并无法作为相反证据充分支撑两家基金公司之间在持有合诚股份股
票层面不存在一致行动。
综上，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，截至 2021 年 6 月 21 日，二人分别直接
或间接持有深圳聚惠及前海粤资超过 30%股权；无足够的相反证据表明其二人
不能对深圳聚惠及前海粤资管理的基金产品的投资决策产生潜在影响，深圳聚惠
与前海粤资在持有合诚股份股票层面构成《上市公司收购管理办法》第八十三条
第九款规定的一致行动人。
问题二：请你公司及全体董监高进一步自查与前海粤资、深圳聚惠、深圳市
11
盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构的关系，是
否存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，进一
步核实本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间是否存在隐瞒关
联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益关系，是否存在违规减持、
短线交易等情形，前期信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
一、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），前海粤
资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况如下：
深圳前海粤资基金管 聚惠（深圳）基金 深圳市盛泰鑫资产 上海豪敦资产管理
公司名称
理有限公司 管理有限公司 管理有限公司 有限公司
公司注册时间 2015 年 12 月 23 日 2016 年 1 月 28 日 2016 年 3 月 30 日 2016 年 1 月 5 日
法定代表人 朱克红 肖文君 李挺 武若愚
朱克红（总经理、执 肖文君（总经理、 李挺（总经理、执 张清峰（执行董事
主要人员 行董事）、王昌兵 执行董事）、王方 行董事）、刘彬 兼总经理）、王军
（监事） 正（监事） （监事） 保（监事）
深圳市宝盈量化资产
管理有限公司
（100%）（周玉宝持 周玉琼（95%）； 张坤雄（80%）； 武若愚（40%）；
股权结构
股 81.5%、王君持股 肖文君（5%） 刘彬（20%） 莫自宁（60%）
15%、朱克红持股
3.5%）
陈*、黄*、黄*国、
黄*平、李*东、李*
林、李*峰、刘*强、
李*颖、罗*强、莫
刘*红、毛*芳、彭* 李*锋、罗*彪、汪
*宁、孙*斌、汪*
云、司徒*珠、万* *红、张*源、霍*
最终受益人 红、王*辉、肖* 莫*宁
兵、王*、王*成、谢 仪、欧阳*生、周*
君、杨*、张*源、
*、杨*、尤*、袁*、 敏、刘*红
周*、周*琼、邹*
袁*、赵*、郑*靖、
周*宝、朱*红、朱*
励、朱*义
注：于 2021 年 8 月 10 日周玉琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚
惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12 日完成工商变更登记。
二、合诚股份基本情况
12
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），合诚股
份基本情况如下：
公司名称 合诚工程咨询集团股份有限公司
上市时间 2016 年 6 月
注册地址 福建省厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
实际办公地址 福建省厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
法定代表人 黄和宾
实际控制人 黄和宾
主要股东 黄和宾（10.41%）、北京天象（8.05%）、刘德全（7.62%）、何大喜（7.16%）
黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬、刘向东、郭小东、唐炎钊、林朝南、
董监高
沈志献、徐邯、陈汉斌、高玮琳
三、公司董监高对本次交易内幕信息知情情况及对外投资情况
截止本公告披露日，公司董监高内幕信息知情情况及对外投资情况具体如下：
对外投资
姓名 身份证号码 职务 内幕信息知情时间 知情方式
企业
会议形式参与
黄和宾 350204 ********5 董事长 2021 年 5 月 14 日 无
初步接洽
会议形式参与
刘德全 610113********8 董事/高管 2021 年 6 月 8 日 无
方案探讨
会议形式参与
康明旭 350221********4 董事/高管 2021 年 6 月 9 日 无
内部沟通会议
会议形式参与
刘志勋 640211********8 董事/高管 2021 年 6 月 9 日 无
内部沟通会议
会议形式参与
郭梅芬 350629********X 董事/高管 2021 年 5 月 14 日 无
初步接洽
刘向东 150404********4 董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无
郭小东 652401********7 独立董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无
唐炎钊 420107********2 独立董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无
林朝南 350526********4 独立董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无
会议形式参与
高玮琳 350204********6 高管 2021 年 6 月 4 日 无
方案探讨
会议形式参与
沈志献 352102********7 监事 2021 年 6 月 9 日 无
内部沟通会议
陈汉斌 350424********9 监事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无
13
对外投资
姓名 身份证号码 职务 内幕信息知情时间 知情方式
企业
徐邯 452725********2 监事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无
四、上市公司及全体董监高与前海粤资、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管理
有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构的关系，是否存在潜在的关
联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排
针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：
（一）通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查上述四家机构股东基本情况，
获取前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等四家基金管理公司相关基金产品
的基金持有人情况表及投资决策背景信息；
（二）对上述四家基金管理公司进行内幕交易专项核查，取得四家基金管理
公司出具的内幕交易专项说明；
（三）取得了上述四家基金管理公司近一年每个月末的合诚股份持仓情况
相关文件，针对持仓情况变动情况进行了分析，梳理出各基金管理公司在此期间
内增持幅度超过 20%的月份并就此对各基金管理公司逐一询问，各基金管理公
司就相应月份的增持原因出具书面说明；
（四）公司及全体董监高自查与前海粤资、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管
理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构是否存在关联关系、潜在的
关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，并出具相关事项确
认函；
（五）根据公司全体董监高填写的关于关联方及其持股情况的调查问卷，以
及中国证券登记结算有限责任公司每 10 日发送的公司前 200 名股东名册，分析
全体董监高及其关联方自 2021 年 3 月 10 日至 2021 年 6 月 18 日期间的持股（如
有）及持股变动情况；
（六）结合公司内幕信息登记管理情况，复核了重大事项进程备忘录及内幕
信息知情人名单的真实性、准确性及完整性，取得公司及全体董监高遵守内幕信
息管理相关规定的书面承诺；
14
（七）通过访谈、调查问卷、银行资金流水等形式，进一步核实公司全体董
监高与上述四家基金管理公司相关人员接触的情况，排查 2021 年 3 月至 2021 年
6 月 18 日期间全体董监高是否与本次交易出让方股东、上述四家基金管理公司
及其受益人之间存在大额资金往来。
基于以上核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的
情形，不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本次交易内幕信息的情形，与前
海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦及其受益人之间不存在潜在的关联关系、
一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。
五、本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间是否存在隐瞒关
联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益关系，是否存在违规减持、
短线交易等情形
2021 年 8 月 10 日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双
方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。公司已于 2021 年 8 月 11
日和 2021 年 8 月 12 日在指定信息披露媒体上披露《关于股东权益变动的提示性
公告》（公告编号：2021-065）及《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变
动报告书（修订稿）》。
针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：
（一）取得本次交易出让方股东出具签署的出让方股东与其他相关方不存在
关联关系、一致行动关系或其他利益安排的确认函，对是否存在关联关系、一致
行动关系及其他利益安排进行核查；
（二）通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查本次参与交易的自然人股东
对外投资企业情况，对是否存在隐瞒关联关系、一致行动关系进行核查；
（三）取得前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等四家基金管理公司相
关基金产品的基金持有人情况表，分析比对上述四家基金管理公司相关基金产品
的基金持有人是否存在重叠的情形，分析比对上述四家基金管理公司相关基金产
品的持有人与本次出让方股东是否存在重叠的情形；
（四）根据交易参与方持股情况及股东性质，复核本次交易参与方是否存在
违规减持及短线交易情形。
15
经核查，公司认为存在以下情况：
（一）深圳聚惠退出交易后，部分本次股份出让方股东与其他相关方、及出
让方股东之间存在关联关系/一致行动关系，具体情况如下：
股份转让协 股份转让协
本次出让
姓名/公司名称 关联关系/一致行动关系 议签署日持 议签署日合
股份数量
股数量 计持股比例
武*愚 武若愚担任上海豪敦法定代表 1,291,279 1,291,279
1.11%
上海豪敦 人，同时持有上海豪敦 40%股权 938,172 938,172
林*辉 507,150 1,690,500
夫妻关系 1.19%
陈*娟 171,500 686,000
刘* 349,300 1,397,200
夫妻关系 1.01%
王* 155,600 622,412
林*明 1,384,785 5,324,785
夫妻关系 3.05%
蔡*兰 不适用 784,432
（二）截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），
本次股份出让方股东黄*增、谢*祥、林*辉、陈*娟、杨*欢、武*愚等 6 人存在对
外投资企业的情形，除武*愚所投资的上海豪敦持有合诚股份股票外，其余 5 人
对外投资的企业均未持有合诚股份股票；
（三）截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），
前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司产品中存在基金份额
持有人重叠的情形，具体如下：
姓名 持有产品情况
聚惠 8****私募基金
张*源 聚惠 5****私募基金
盛泰鑫 3****基金
盛泰鑫 6****基金
刘*红
粤资 YY**3 号
豪敦尼西九号****投资基金
莫*宁
豪敦尼西十号****投资基金
16
姓名 持有产品情况
聚惠 1****私募基金
聚惠 5****私募基金
汪*红
盛泰鑫 3****基金
除存在上述情形外，本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间
不存在其他关联关系/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦
不存在违规减持、短线交易等情形。公司董监高与其他让方股东、前海粤资、深
圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有前述基金份
额或代持的情况。
六、前期信息披露是否真实、准确、完整
经调查与分析，鉴于前海粤资和深圳聚惠存在一致行动关系，前海粤资编制
并于 2021 年 9 月 11 日公告的《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报
告书（修订稿）》未合并计算一致行动人深圳聚惠在合诚股份拥有的权益，其信
息披露存在不准确的情形，具体情况如下：
（一）“第三节 权益变动目的”中关于信息披露义务人及其一致行动人持
股情况未将深圳聚惠作为一致行动人进行披露；
（二）“第四节 权益变动方式”中关于信息披露义务人及其一致行动人持
股情况未披露深圳聚惠的持股情况；
（三）“第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”中关于信息披露义
务人及其一致行动人交易情况未披露深圳聚惠的交易情况；
（四）“附表：简式权益变动报告书”中，因一致行动人信息披露有误，信
息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份数量及比例披露亦
不准确；
公司已于 2021 年 9 月 11 日在指定信息披露媒体上披露《关于股东补充修订
简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-064）中对上述信息披露
不准确的情形进行说明，并于 2021 年 9 月 13 日向前海粤资及深圳聚惠发出《工
作函》，要求前海粤资与深圳聚惠就是否存在一致行动关系进行进一步说明，并
督促前海粤资对简式权益变动报告书中不准确的内容进行修订。2021 年 10 月 25
17
日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，其中已将深圳聚惠
认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，
上述信息披露不一致情形已经消除。
问题三：请你公司控股股东、实际控制人进一步核实是否存在应披露未披露
的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，有无侵害投资者权益、损害投资者
知情权情形，前期信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：
（一）根据公司控股股东、实际控制人填写的调查问卷，并通过企查查、天
眼查等公开网络渠道核查公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员对
外投资情况，对公司控股股东、实际控制人的关联关系、一致行动关系进行核查；
取得参与本次权益变动的出让方股东关于与公司及其实际控制人无其他关联关
系、一致行动关系或其他利益安排的确认函；
（二）结合公司内幕信息登记管理情况，复核最近 12 个月内投资者调研记
录及保密协议，取得公司控股股东、实际控制人签署的关于不存在应披露未披露
的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，无侵害投资者权益、损害投资者知
情权情形的承诺函。
经核查确认，前海粤资编制并于 2021 年 9 月 11 日公告的《合诚工程咨询集
团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》未合并计算一致行动人深圳聚
惠在合诚股份拥有的权益，信息披露存在不准确的情形。公司董事会已于 2021
年 9 月 13 日向前海粤资及深圳聚惠发出《工作函》，要求前海粤资与深圳聚惠就
是否存在一致行动关系进行进一步说明，并督促前海粤资对简式权益变动报告书
中不准确的内容进行修订。2021 年 10 月 25 日，前海粤资出具了《简式权益变
动报告书（二次修订版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其
在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。
除存在上述前期信息披露不准确的情形外，本次交易前期相关信息披露真实、
18
准确、完整。公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的关联关系、
一致行动关系或其他利益安排，不存在侵害投资者权益、损害投资者知情权的情
形。
财务顾问核查意见：
本次财务顾问执行的相关核查程序及取得的核查资料系本财务顾问发表相
关核查意见的基础。基于相关基础，本财务顾问认为本次交易前期相关信息披露
真实、准确、完整。此外，在本次交易过程中，益悦置业及其董监高及近亲属、
益悦置业控股股东及其董监高及近亲属与其他参与本次交易的自然人、前海粤资、
深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦之间不存在关联关系、一致行动关系、利益输送及
其他利益安排。
本财务顾问具体执行的核查程序详见上文及合诚股份于 2021 年 8 月 31 日
公告的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于合诚工程咨询集团股
份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函>回复之财务顾问核查意见》相关内
容。在核查过程中，本财务顾问秉承勤勉尽职原则履行了必要核查程序，但鉴于
财务顾问核查手段总体有限，在个别相关主体发生隐瞒等行为时，可能会导致相
关风险出现。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十六日
19
