北京植德律师事务所
关于合诚工程咨询集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：合诚工程咨询集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《合诚工程
咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植德律
师事务所（以下简称“本所”）接受合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“合诚股份”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2021 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2021 年 12 月 7 日在中国证监会指定信息披露平台公告的第三届董
事会第三十一次会议决议公告及第三届监事会第二十六次会议决议公告；
3. 公司于 2021 年 12 月 7 日在中国证监会指定信息披露平台公告的《合诚工
程咨询集团股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》；
4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5. 本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原
始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所
有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本
所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书
仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，决议召集本次股
东大会。2021 年 12 月 7 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了
《合诚工程咨询集团股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”）。
经查验，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会
议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及
联系方式等事项。
本所认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会的召开
（1） 会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（2） 会议召开时间
现场会议时间：2021 年 12 月 22 日下午 13:45
网络投票时间：2021 年 12 月 22 日
其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15—15:00。
（3） 现场会议召开地点
现场会议召开地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层
会议室。
经查验，本所认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1. 出席本次股东大会人员的资格
（1） 出席会议的人员
经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 18 名，所
持股份数为 104,569,864 股，占公司股份总数的 52.1499%。其中：
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东及股东代表共
12 名，所持股份数为 97,591,004 股，占公司股份总数的 48.6695%。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通
过网络投票系统进行表决的股东共 6 名，所持股份数为 6,978,860 股，占公司股份
总数的 3.4804%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统/上海证券交易所互联网投票系统进行认证。
公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大
会。
经查验，本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一) 本次股东大会审议的提案
1. 《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
2. 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
3. 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
4. 《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
上述议案已于会议通知中列明并披露，本次会议实际审议事项与会议通知内
容相符。
(二) 本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了
表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并当
场公布了表决结果。
(三) 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：
1. 审议通过《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》
表决结果：同意 66,845,974 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 17,689,772 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0%。
该项议案涉及关联股东回避表决事项，议案所涉承相关方及关联方股东回避
表决。
2. 审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案以累积投票制方式进行逐项表决，具体投票结果如下：
2.01 庄跃凯
表决结果：同意 100,484,965 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0936%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,873 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9081%。
2.02 黄和宾
表决结果：同意 99,468,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 95.1219%。
其中，中小股东表决情况：同意 12,588,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 71.1643%。
2.03 刘静
表决结果：同意 100,484,965 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0936%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,873 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9081%。
2.04 林伟国
表决结果：同意 100,484,965 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0936%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,873 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9081%。
2.05 彭勇
表决结果：同意 100,484,965 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0936%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,873 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9081%。
2.06 康明旭
表决结果：同意 100,468,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0782%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,588,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.8173%。
3. 审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本议案以累积投票制方式进行逐项表决，具体投票结果如下：
3.01 郭小东
表决结果：同意 100,484,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0935%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9077%。
3.02 唐炎钊
表决结果：同意 100,484,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0935%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9077%。
3.03 林朝南
表决结果：同意 100,484,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0935%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,604,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.9077%。
4. 审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本议案以累积投票制方式进行逐项表决，具体投票结果如下：
4.01 曹馨予
表决结果：同意 100,404,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0170%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,524,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.4555%。
4.02 沈明华
表决结果：同意 100,448,905 股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数
的 96.0591%。
其中，中小股东表决情况：同意 13,568,813 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 76.7042%。
经查验，本所认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
