合诚股份:合诚股份未来三年(2022-2024年)股东回报规划2022-03-23
合诚工程咨询集团股份有限公司
未来三年(2022~2024 年)股东回报规划
为了健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,树立长期投资和理
性投资理念,积极回报投资者,根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号)等法律法规,以
及《公司章程》等相关规定,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,
合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)董事会制
订了《公司未来三年(2022~2024 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具
体内容如下:
一、 公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远的可持续发展,并充分重视对投资者的合理回报,在综合考
虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配做出
制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划的制定原则
本规划的制订应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上,制定合理的股
东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
三、 未来三年(2022~2024 年)的具体股东回报规划
(一) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及其他规范性
文件允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展
的前提下,积极推行现金分配方式。采用股票股利进行利润分配时,公司应当充
分考虑自身成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二) 利润分配时间间隔、最低比例
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司原则
上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。
公司在满足现金分红条件的情况下,未来三年每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的母公司可供分配利润的 15%,具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。如果董事会在公司盈利
的情况下拟不进行现金分红,或因特殊情况无法达到上述比例的,董事会应该作
出特别说明,独立董事发表意见,由股东大会审批,同时公司应当为投资者提供
网络投票便利条件,并按照有关规定进行说明和披露。
(三) 差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述的重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
四、 利润分配方案的制度及执行
1. 公司的年度利润分配预案由公司经营管理层、董事会结合《公司章程》、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定,经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。
2. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。
3. 公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原
因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,
董事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资
金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。
4. 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
五、 公司利润分配规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监
事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
六、 本规划的实施
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年 3 月 22 日