证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-023
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于 2022
年 4 月 1 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，前述议案还将提交公司股东大会审议。现将公司修订《公司章程》的具体
情况公告如下：
鉴于公司中文名称拟变更为“建发合诚工程咨询股份有限公司”，英文名称
拟变更为“C&D Holsin Engineering Consulting Co., Ltd.”，同时因 2022 年 1 月，
中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公
司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，
具体修订条款请见公司章程修订对比表。
《公司章程修订对比表》
序号 修订前 修订后
第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有
第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有
限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护
限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护
公司、股东和债权人的合法权益，促进公司
公司、股东和债权人的合法权益，促进公司
的发展，根据《中国共产党章程》、《中华人
的发展，根据《中华人民共和国公司法》(下
1 民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》、
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司章程指引》和中华人民共和国
《上市公司章程指引》和中华人民共和国
(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，
(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，
制订本公司章程。
制订本公司章程。
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 法规成立的股份有限公司。
法规成立的股份有限公司。
公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法
公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法 整体变更而成立，在厦门市工商行政管理局
整体变更而成立，在厦门市工商行政管理局 注册登记，取得《企业法人营业执照》，营
注册登记，取得《企业法人营业执照》，营 业执照注册号为 350200100007638。原厦门
业执照注册号为 350200100007638。原厦门 市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公
2
市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公 司依法承继。
司依法承继。
公司于 2016 年 3 月 15 日完成了“三证合
公司营业执照签发日期为公司成立日期。 一”工商登记手续，换发后的营业执照统
一社会信用代码为：91350200260149960M。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司
须依法办理变更登记，更换营业执照。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司
须依法办理变更登记，更换营业执照。
第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团 第四条 公司注册名称：建发合诚工程咨询
股份有限公司 股份有限公司
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英 文 名 称 ： HOLSIN ENGINEERING 英文名称：C&D HOLSIN ENGINEERING
CONSULTING GROUP CO., LTD. CONSULTING CO., LTD.
第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。
第十条 本公司章程经公司股东大会特别决 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决
议通过之日起生效。 议通过之日起生效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据公司章程，股东 有法律约束力的文件。依据公司章程，股东
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可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监 可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监
事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公 事、经理和其他高级管理人员；股东可以起
司可以起诉股东、董事、监事、高级管理 诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、
人员。 经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、 理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的
6 （无） 规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
序号 修订前 修订后
公司党组织发挥领导核心和政治核心作
用，围绕把方向、管大局、保落实开展工
作，保证监督党和国家的方针政策在本公
司的贯彻执行。公司党组织是公司法人治
理结构的有机组成部分，公司坚持党的建
设与生产经营同步谋划。
公司设立中共建发合诚工程咨询股份有限
公司委员会（下称“公司党委”），发挥党
建引领作用，助力企业高质量发展。
第十七条 公司发起人认购的股份数、持股
第十八条 公司发起人认购的股份数、持股
7 比例为
比例、出资方式和出资时间为……
……
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和公司章程的
是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
8 ……
……
（删除“除上述情形外，公司不得进行买卖
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份
公司股份的活动。” ）
的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
9
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第二十六条 公司发起人股东持有的股份， 第二十七条 公司发起人股东持有的本公司
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
10 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 股票在证券交易所上市交易之日起一年内
让。 不得转让。
第二十七条 董事、监事以及高级管理人员 第二十八条 公司董事、监事以及高级管理
应当向公司申报其所持有的本公司股份及 人员应当向公司申报其所持有的本公司股
其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 份及其变动情况；在其任职期间每年转让的
不得超过其所持有公司股份总数的百分之 股份不得超过其所持有公司股份总数的百
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依 分之二十五，所持本公司股份自公司股票
法分割财产等导致股份变动的除外。 上市交易之日起一年内不得转让，因司法
11 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 致股份变动的除外。上述人员离职后半年
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 内，不得转让其所持有的本公司股份。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司董事、监事及高级管理人员所持本公
股份自公司股票上市交易之日起一年内不 司股份及其变动应遵照最新有效的法律、
得转让。 法规及其他规范性文件的规定执行。
序号 修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 （删除“公司董事、监事、高级管理人员应
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 当向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 一年内不得转让。” ）
持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
六个月时间限制。 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
诉讼。 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
12 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十二) 审议批准公司章程第三十九条规定 (十二) 审议批准公司章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
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…… ……
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
序号 修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
股东大会审议通过： 以后提供的任何担保；
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
净资产 10%的担保； 供的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总 (四) 公司的对外担保总额， 超过最近一期
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
以后提供的任何担保； 保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
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(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最 30%的担保；
近一期经审计总资产的 30%； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他
过 5,000 万元； 需股东大会审议通过的对外担保事项。
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
的担保； 审议程序的对外担保，公司应采取合理、
(七) 法律、法规及证券交易所规定的其他 有效措施解除或者改正违规担保行为，降
需股东大会审议通过的对外担保事项。 低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失的，公
司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 单独或者合计持有公司百分之 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，…… 临时股东大会，……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
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请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
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备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
序号 修订前 修订后
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 公司召开股东大会，…… 第五十三条 公司召开股东大会，……股东
股东大会通知中未列明或不符合公司章程 大会通知中未列明或不符合公司章程第五
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第五十条规定的提案，股东大会不得进行表 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
决并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
第五十三条 股东大会的通知包括以下内
……
容：
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
……
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
意见及理由。
18 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
（删除“股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
应当在股东大会通知中明确载明网络或其
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式的表决时间及表决程序。”）股东大会
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 公司章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (三) 公司章程的修改；
19 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
产百分之三十的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五) 股权激励计划； 产百分之三十的；
(六) 公司股权回购； (五) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的， （删除“公司股权回购”）
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
序号 修订前 修订后
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
单独计票结果应当及时公开披露。
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
20 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
份总数。
十六个月内不得行使表决权， 且不计入出
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
席股东大会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
持股比例限制。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
21 （删除此条）
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
22 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
23 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
反对或弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
……
行申报的除外。
……
第九十三条 公司董事应为自然人。 第九十四条 公司董事应为自然人。
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有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
序号 修订前 修订后
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零五条 董事会由九名董事组成，其
第一百零四条 董事会由九名董事组成，其
25 中独立董事三名，设董事长一名，副董事长
中独立董事三名，设董事长一名。
一名。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
26 (九) 决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 (九)决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级 报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理
(十一) 制订公司的基本管理制度； （副总裁）、财务总监等高级管理人员，并
(十二) 制订公司章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 决定公司分支机构的设置； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 决定公司的全资子公司、控股子公 (十二) 制订公司章程的修改方案；
司的改制、合并、分立、重组等事项； （删除“决定公司分支机构的设置”）
(十五) 决定董事会专门委员会的设置和任 (十三) 决定公司的全资子公司、控股子公
免专门委员会负责人； 司的改制、合并、分立、重组等事项；
(十六) 管理公司信息披露事项； (十四) 决定董事会专门委员会的设置和任
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司 免专门委员会负责人；
审计的会计师事务所； (十五) 管理公司信息披露事项；
(十八) 听取公司总经理（总裁）的工作汇 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司
序号 修订前 修订后
报并检查总经理（总裁）的工作； 审计的会计师事务所；
(十九) 股东大会委托的其他事项； (十七) 听取公司总经理（总裁）的工作汇
(二十) 除《公司法》等有关规定和公司章 报并检查总经理（总裁）的工作；
程规定由股东大会决议的事项外，决定公司 (十八) 股东大会委托的其他事项；
的其他重大经营事务和行政事务，以及签署 (十九) 除《公司法》等有关规定和公司章
其他的重要协议； 程规定由股东大会决议的事项外，决定公司
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司 的其他重大经营事务和行政事务，以及签署
章程授予的其他职权。 其他的重要协议；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财和关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。董事会对公司资产合理经营投资的权 股东大会批准。董事会对公司资产合理经营
限，以法律、法规、公司章程、股东大会通 投资的权限，以法律、法规、公司章程、股
过的公司内部管理制度允许的范围为限。董 东大会通过的公司内部管理制度允许的范
事会对上述事项的权限如下： 围为限。
(一)董事会可根据公司生产经营的实际情 (一) 公司发生的交易事项达到下列标准之
况，决定一年内公司最近一期经审计总资产 一的,应经董事会审议通过,并应当及时披
30%以下的购买或出售资产，决定一年内公 露:
司最近一期经审计净资产的 50%以下的对 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
外投资、委托理财、资产抵押。 经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资
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产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
(二)董事会有权决定本章程第三十九条规 者为计算数据;
定之外的对外担保，对外担保经董事会决策 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年
时应当取得出席董事会会议的三分之二以 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
上董事同意并经全体独立董事三分之二以 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
上同意；未经董事会或股东大会批准，公司 额超过 1,000 万元;
不得对外提供担保。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
(三) 公司与其关联人达成的关联交易总额 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
在 3000 万元以下且占公司最近经审计净资 100 万元;
产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公 （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)
司董事会决定。 公司与关联人就同一标的 占公司最近一期净审计净资产的 10%以上,
或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达 且绝对金额超过 1,000 万元;
成的关联交易累计金额达到本条所述标准 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
的，适用本条的规定。 年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金
序号 修订前 修订后
额超过 100 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易,应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(二)董事会有权决定本章程第四十一条规
定之外的对外担保，董事会权限内审批的对
外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议；未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。
(三) 以下关联交易应获得全体独立董事的
二分之一以上同意后,提交董事会审议;独
立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告,作为其判断的依据:
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易;
（2）公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易,应当按照累计计算的原则适用前款规
定:
（1）与同一关联人进行的交易;
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所
称“交易”事项，如果按照《上海证券交
序号 修订前 修订后
易所股票上市规则》的规定应当提交股东
大会审议，经董事会审议通过后还须提交
股东大会审议批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
第一百一十条 董事长行使下列职权：
……
……
(五) 签署董事会通过的重要文件；
28 (五)签署董事会通过的重要文件或其他应
（删除“或其他应由公司法定代表人签署的
由公司法定代表人签署的其他文件；
其他文件”）
……
……
第一百一十一条 副董事长协助董事长工 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长
作。董事长不能履行职务或者不履行职务 工作。董事长不能履行职务或者不履行职务
29 的，由副董事长履行职务。副董事长不能履 的，由副董事长履行职务。副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两
第一百一十二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
30 前书面通知全体董事和监事及列席人员。
（删除“及列席人员”）
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通
知期可以豁免执行。
知期可以豁免执行。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
31 项的决定做成会议记录，出席会议的全体董 项的决定做成会议记录，出席会议的（删除
事应在会议记录上签名。…… “全体”）董事应在会议记录上签名。……
第一百二十八条 公司章程第九十三条关于 第一百二十九条 公司章程第九十四条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。 人员。
32 公司章程第九十五条关于董事的忠实义务 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规 和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百三十一条 总经理（总裁）对董事会
负责，行使下列职权： 第一百三十二条 总经理（总裁）对董事会
…… 负责，行使下列职权：
33 (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 ……
副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工 (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。
作，并可根据总经理（总裁）的委托行使总
经理（总裁）的部分职权。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
34 （无） 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
序号 修订前 修订后
赔偿责任。
第一百三十九条 公司章程第九十三条关于 第一百三十九条 公司章程第九十四条关于
35 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
…… ……
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
36 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
…… ……
37 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
38 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
议事规则规定监事会的召开和表决程序。
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员。党组织的设置、人员
39 （无）
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算。
第一百五十六条 公司党委设书记 1 名，主
抓企业党建工作的副书记 1 名，成员若干
名。符合条件的党委成员可以通过法定程
40 （无）
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百五十七条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行以下职责：
(一) 保证监督党和国家的方针政策在企业
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作
部署。
(二) 坚持党管干部原则。公司党委对董事会
或总经理（总裁）提名人选进行酝酿并提
41 （无）
出意见建议；向董事会、总经理（总裁）
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议。
(三) 参与企业重大问题决策，研究讨论公司
改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建
议。
序号 修订前 修订后
(四) 担负全面从严治党主体责任，领导思想
政治工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作，支持董事会、
监事会和经理层依法行使职权，支持职工
代表大会开展工作。
(五) 履行党风廉政建设主体责任和监督责
任。
(六) 其他应由公司党委研究决策和参与决
策的事项。
第一百五十三条 公司按照法律、行政法规、 第一百五十八条 公司按照法律、行政法规
42 国务院财政主管部门的规定及公司章程的 和国家有关部门的规定及公司章程的规定，
规定建立公司的财务、会计制度。 制定公司的财务、会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
前六个月结束之日起二个月内向中国证监
所报送年度报告，在每一会计年度前六个月
会派出机构和证券交易所报送半年度财务
结束之日起二个月内向中国证监会派出机
43 会计报告，在每一会计年度前三个月和前
构和证券交易所报送并披露中期报告。
九个月结束之日起的一个月内向中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会派出机构和证券交易所报送季度财务会
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
计报告。
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 利润分配方案 第一百六十四条 利润分配方案
…… ……
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税
润，为可供股东分配的利润，由公司根据公 后利润，为可供股东分配的利润，由公司根
司股东大会决议按股东持有的股份比例分 据公司股东大会决议按股东持有的股份比
44 配； 例分配；
(五)股东大会或者董事会违反前款规定，在 (五)股东大会（删除“或者董事会”）违反
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
利润退还公司。 规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
45
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百八十五条 在符合公司章程和法律、
法规的情况下，公司可采用以下方式增加注
46 （删除此条）
册资本：
(一)经批准发行新股；
序号 修订前 修订后
(二)向公司股东配股、送股；
(三)法律、法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，公司董事会应根据公司
股东大会的特别决议制订方案，按照中国法
律、法规的规定办理有关手续。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
47 公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理变更登记；公司增加或减少注册资本，
办理公司设立登记；公司增加或减少注册资
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第一百九十二条 公司有下列情形之一时，
应予解散：
第一百八十八条 公司有下列情形之一时，
(一) 股东大会决议解散；
应予解散：
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(一)股东大会通过特别决议解散公司；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(二)因公司合并或者分立需要解散；
48 撤销；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
条的规定予以解散。
百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百九十三条 公司根据公司章程第一百
第一百八十九条 公司根据公司章程第一百 九十二条第(一)、(三)、(四)款规定而解散的，
零八十八条第(一)、(三)、(四)款规定而解散 应当在解散事由出现之日起十五日内成立
49 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 清算组，开始清算。清算组由董事或股东大
立清算组，开始清算。清算组由董事或股东 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
大会确定的人员组成。 清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 债权申报：
第一百九十一条 债权申报： (一)清算组应当自成立之日起十日内通知
(一)清算组应当自成立之日起十日内通知 公司债权人，并于六十日内在公司指定信息
公司债权人，并于六十日内在报纸上公告。 披露媒体上公告。
(二)债权人应当自其接到通知书之日起三 (二)债权人应当自其接到通知书之日起三
50 十日内，未接到通知书的应自公告之日起四 十日内，未接到通知书的应自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权，说明债权 十五日内，向清算组申报其债权，说明债权
的有关事项，并提供证明材料。 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人 对债权进行登记。
进行清偿。 (三)在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
51 第一百九十二条 …… 第一百九十七条 公司财产在分别支付清算
序号 修订前 修订后
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股 余财产，按照股东持有的股份比例分配。
东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十五条 公司在清算期间，不得开
展与清算无关的经营活动，公司财产未按第
52 （删除此条）
二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配
给股东。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依
53 （无）
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零二条 释义 第二百零六条 释义
…… ……
(三)公司章程所称高级管理人员是指公司 (三)公司章程所称高级管理人员是指公司
54
的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董 的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务总监。
…… ……
第二百零四条 公司章程以中文书写，其他 第二百零八条 公司章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的公司章程与公司章 任何语种或不同版本的公司章程与公司章
55 程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管 程有任何歧义时，应以在厦门市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版公司章 理局最近一次核准登记后的中文版公司章
程为准。 程为准。
第二百零九条 公司章程所称“以上”、“以
第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“内”、“不超过”，都含本数；
56 内”、“内”、“不超过”，都含本数；“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
“多于”、“超过”、“过”不含本数。
不含本数。
第二百一十二条 公司章程自股东大会批
57 （无）
准之日起施行。
除上述修订内容外，《公司章程》 其他条款保持不变，因新增条款导致的序
号变动依次顺延。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二日