合诚股份：合诚股份关于转让子公司30%股权暨关联交易的公告2022-04-02
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-024
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于转让子公司 30%股权暨关联交易的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司及全资子公司合诚水运拟分别将其持有天成华瑞 25%、5%的股权转让
予控股股东厦门益悦，本次交易构成关联交易。
本次交易不会变更上市公司合并报表范围，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大
会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。
一、 关联交易概述
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）及全
资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司（以下简称“合诚水运”）分别持有天
成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）95%、5%股权。
基于公司战略布局、提高业务协同和管理效率的需要，公司及合诚水运拟分
别将其所持有天成华瑞 25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司（以
下简称“厦门益悦”）。以上股权转让事项涉及的转让对价以天成华瑞经审计及评
估后的股权价值作为定价依据，审计及评估的基准日为 2022 年 2 月 28 日。本次
交易不会变更上市公司合并报表范围。
厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交
易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次股权转让前后交易双方持有天成华瑞股权的情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
合诚股份 9,500.00 95% 7,000.00 70%
合诚水运 500.00 5% - -
厦门益悦 - - 3,000.00 30%
合计 10,000.00 100% 10,000.00 100%
二、 关联方介绍
（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。
（二）基本情况：
公司名称：厦门益悦置业有限公司
法定代表人：林伟国
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
单元之八十五
注册资本：200,000 万元
统一信用社会代码：91350200303285066B
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；
物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市
政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未
列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁
具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
（三）主要财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，厦门益悦资产总额 18,122,630.5 万元，净资产
3,377,143.3 万元，营业收入 4,273,130.0 万元，净利润 237,031.1 万元，上述财务
数据经容诚会计师事务所审计。
截止 2021 年 9 月 30 日，厦门益悦资产总额 33,362,536.7 万元，净资产
4,986,232.7 万元，营业收入 994,855.0 万元，净利润-28,430.4 万元，上述财务数
据未经审计。
三、 关联交易标的情况介绍
（一）交易类别
本次关联交易的类别为向关联方出售股权。
（二）交易标的
1. 基本情况：
公司名称：天成华瑞装饰有限公司
法定代表人：金艳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市翔安区垵边路 376、378 号 6 楼 701 室 A 区
注册资本：10,000 万元
统一信用社会代码：91350200MA340DDM4G
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能
化工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 最近一年又一期主要财务数据
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 02 月 28 日
总资产 99,893,276.01 99,658,016.59
净资产 99,869,285.76 99,640,286.17
2021 年度 2022 年度 1-2 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -130,164.60 -228,999.59
注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙人）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）交易标的的评估情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估
价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《合诚工程咨询集团股份有限公司、
厦门合诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019 号）（以下简称
“《资产评估报告》”），资产评估报告内容摘要如下：
评估基准日：2022 年 2 月 28 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和市场法
评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条
件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取市场法评估结果作为
最终评估结论，本次评估对象天成华瑞装饰有限公司股东全部权益的评估值为人
民币壹亿贰仟壹佰捌拾肆万元整（人民币 12,184.00 万元）。
（四）关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估
价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提
成立的条件下，交易标的价值估值为 12,184.00 万元。经交易双方协商，以评估
值为基础，确定本次交易天成华瑞 30%股权对应的对价为 3,655.2 万元（含税）。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）签署主体
甲方：厦门益悦置业有限公司
法定代表人：林伟国
乙方：合诚工程咨询集团股份有限公司
法定代表人：黄和宾
丙方：厦门合诚水运工程咨询有限公司
法定代表人：吴文春
（二）股权转让
1. 在本协议签订、乙方召开股东大会审议同意本协议项下交易且甲方完成对
标的公司的审计和资产评估（各方同意以 2022 年 2 月 28 日作为评估基准日）、
国资评估备案手续后 10 个工作日内，乙方、丙方应分别将其持有的标的公司 25%、
5%的股权按经备案的评估值转让给甲方（下称“本次股权转让”）并完成本次股
权转让的工商变更登记手续。
2. 根据具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有
限公司对标的公司进行评估并出具的《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合
诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019 号），截至 2022 年 2 月
28 日，标的公司按照市场法的评估价值为 12,184.00 万元。
3. 经本协议各方确认，以评估值为基础，确定乙方转让其持有的标的公司 25%
股权的交易价格为 3,046 万元，丙方转让其持有的标的公司 5%股权的交易价格为
609.2 万元。本协议约定的交易价格系含税价格。
4. 各方配合完成本次股权转让的工商变更登记手续之前 1 个工作日内，甲方
分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让价款。
5. 若甲方未能在本次股权转让中取得标的公司 30%的股权，则乙方、丙方同
意甲方有权终止本次股权转让并解除本协议。
（三）过渡期安排
自评估基准日至本次股权转让完成之日期间为过渡期（以下简称“过渡
期”）。乙、丙双方承诺，未取得甲方事先书面同意，在过渡期内，乙、丙双方
不得以作为、不作为、直接或间接的方式违反本协议及其附件项下的陈述和保证
或其他承诺，标的公司现有业务在正常经营过程中将保持经营的连贯性，或其性
质、范围或方式不会发生任何实质性改变。在得悉有关对标的公司已经发生或可
能发生的重大不利变化以及已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况后，立即以书面通知甲方。过渡期内，标的公司的损益由
甲乙双方按照本次股权转让后的股权比例承担。
（四）违约责任
1. 若任何一方未按本协议约定进行股转的，经其他方书面催告后 30 个工作
日仍未办理相关股转等手续的，视为该方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成
的全部损失，且守约方有权终止与违约方的本次合作。致使标的公司和/或其他
方被任何政府机构主张任何责任，则该等责任将由该违约方全部承担，并且守约
方有权要求该违约方承担由此给守约方、标的公司造成的全部损失。
2. 如乙方、丙方违反本协议过渡期安排，甲方有权选择：
（1）单方解除本协议，乙方、丙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。同时，
乙方、丙方应在甲方发出解除通知后 15 日内返还甲方支付的一切款项（如有），
并按照每日万分之四的标准向甲方支付资金占用费；
（2）相应调减股权转让款。
3. 除本协议其他条款另有规定外，任何一方所作的任何陈述或保证被证明不
准确或有遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，违约方应赔偿由此给守约方造
成的全部损失，如因此给守约方造成的经济损失金额大于违约金数额的，违约方
应予赔偿，且无论在任何时候该等陈述或保证不实或没有履行承诺而给标的公司
造成的任何债务、或有债务均由现有乙方、丙方承担，与甲方无关。
4. 本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适
用法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
（五）协议生效
本协议自各方签订后生效。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
天成华瑞持有《建筑工程施工总承包壹级资质证书》，具备承接建筑工程施
工业务的能力。天成华瑞作为公司新增业务目前处于初创期，拟通过承接控股股
东及其他关联方投资建设项目的施工业务积累经验，为日后发展业务、拓展市场
打好基础，实现公司与控股股东在业务层面的协同发展，促进公司做大做强产业
链，符合公司战略规划。为加快推进有关业务的实施落地、提高协同和管理效率，
厦门益悦拟取得天成华瑞 30%股权。
本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交
易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
六、 关联交易应当履行的审议程序
（一） 独立董事的事前认可意见及独立意见
1. 独立董事发表事前认可意见如下：
经对相关资料进行审阅，我们认为公司及全资子公司厦门合诚水运工程咨询
有限公司拟分别将其所持有 25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限
公司事项系公司正常经营发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将此项议案提交公司董事会
审议，关联董事回避表决。
2. 独立董事发表独立意见如下：
同意《关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议案》。本次股权转让事项基
于提高业务协同和管理效率、实现市场拓展的需要，有利于公司做大做强产业链，
符合公司战略规划。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符
合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状况产生不利
影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请公司股东
大会审议。
（二） 董事会表决情况和关联董事回避情况
2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转
让子公司 30%股权暨关联交易的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇
已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经
同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表
决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二日
