合诚股份：合诚股份关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告2022-04-02
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-026
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会
审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。
本次调整的日常关联交易预计额度为公司正常生产经营行为，对公司持续
经营能力无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独
立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。
关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具
体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策
变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照
会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度
不作为收入预测的基础。
一、 日常关联交易基本情况
2022 年 2 月 28 日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事
一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第二次会议
审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2
日披露的《合诚股份关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-
007）。
前次 2022 年度日常关联交易预估主要是基于公司当时实际情况并根据工程
管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等公司现有业务进行预估所得。
根据公司与关联方业务协同的最新进展，上述现有业务的合作规模预计将有所增
加，同时公司拟在 2022 年度积极拓展建筑工程施工业务，且在该业务初创期将
以承接控股股东及其关联方等投资建设项目的施工业务为主。鉴于当前实际情况
与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对 2022 年
度日常关联交易预计额度进行调整，调增 2022 年度日常关联交易预计总额合计
247,000 万元，其中销售商品及提供劳务预计增加 246,150 万元，采购商品及接
受劳务等预计增加 850 万元。本次调整后，公司 2022 年度日常关联交易预计额
度为 25 亿元。
(一) 调整日常关联交易履行的审议程序
1、 独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事发表事前认可意见如下：
经对相关资料进行审阅，我们认为公司根据实际业务开展需要，调整 2022
年度日常关联交易预计额度事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避
表决。
（2）独立董事发表独立意见如下：
同意《关于调整 2022 年度日常交联交易预计额度的议案》。本次调整 2022
年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济
规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的
审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该
议案提请公司股东大会审议。
2、 董事会表决情况和关联董事回避情况
2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、
彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案
亦经同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回
避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。
(二) 日常关联交易调整情况
拟调整 2022 年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元 币种：人民币
调整前 调整后
2022 年预 本次调整 2022 年预
关联交 关联交易 关联交易对 调整
计日常关 日常关联 计日常关
易类别 内容 象 原因
联交易合 交易金额 联交易合
同金额 同金额
设计与工 新增建
向 关 联 程管理、 建发集团及 筑施工
人销售 检 测 服 其控制企业、 业务、
2,850.00 246,150.00 249,000.00
商品、提 务 、 运 维 建发集团其 总体业
供劳务 服务、建 他关联方 务量增
筑施工等 加
向关联 建发集团及
购买日常
人采购 其控制企业、 采购量
消费品及 150.00 850.00 1,000.00
商品、接 建发集团其 增加
服务
受劳务 他关联方
合计 3,000 247,000 250,000
二、主要关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方 1：厦门建发集团有限公司
名称 厦门建发集团有限公司
性质 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2000 年 12 月 6 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
法定代表人 黄文洲
注册资本 675,000 万人民币
主要股东 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的
国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
营业范围
法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服
务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销
售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他
未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
关联关系 公司间接控股股东
截至 2020 年末，建发集团经审计的总资产为 4,369.68 亿元，
所有者权益为 1,195.29 亿元。2020 年度，建发集团实现营业
主 要 财 务 数 收入 4,423.72 亿元，净利润 108.01 亿元。
据 截至 2021 年 9 月，建发集团总资产为 7,077.16 亿元，所有者
权益为 1,555.38 亿元。2021 年 1-9 月，建发集团实现营业收
入 4,798.73 亿元，净利润 68.10 亿元（未经审计）。
建发集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委
其他说明
员会。
关联方 2：厦门建发股份有限公司
名称 厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”）
性质 股份有限公司（上市）
成立日期 1998 年 6 月 10 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
法定代表人 郑永达
注册资本 286,342.253 万人民币
主要股东 厦门建发集团有限公司
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发
经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；
饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；
酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗
营业范围 器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；
煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批
发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批
发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；
通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其
他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类
医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未
列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需
经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初
加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的
事项）；黄金、白银的现货交易。
关联关系 公司间接控股股东
截至 2020 年末，建发股份经审计的总资产为 3,871.57 亿元，
所有者权益为 860.58 亿元。2020 年度，建发股份实现营业收
主 要 财 务 数 入 4,329.49 亿元，净利润 81.82 亿元。
据 截至 2021 年 9 月 30 日，建发股份总资产为 6,508.21 亿元，所
有者权益为 1,172.45 亿元；2021 年 1-9 月，建发股份实现营业
收入 4,711.44 亿元，净利润 40.05 亿元（未经审计）。
关联方 3：建发房地产集团有限公司
名称 建发房地产集团有限公司
性质 有限责任公司
成立日期 1998 年 7 月 28 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼
法定代表人 庄跃凯
注册资本 200,000 万人民币
主要股东 厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司
1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零
售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、
装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需
营业范围
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
关联关系 公司间接控股股东
截至 2020 年末，建发房产经审计的总资产为 2,359.56 亿元，
主要财务数据
所有者权益为 512.99 亿元。2020 年度，建发房产实现营业收
入 619.79 亿元，净利润 53.13 亿元。
截至 2021 年 9 月，建发房产总资产为 3,713.29 亿元，所有者
权益为 700.66 亿元。2021 年 1-9 月，建发房产实现营业收入
183.42 亿元，净利润 9.32 亿元（未经审计）。
关联方 4：厦门益悦置业有限公司
名称 厦门益悦置业有限公司
性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2015 年 5 月 18 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中
住所
心 604B 单元之八十五
法定代表人 林伟国
注册资本 200,000 万人民币
主要股东 厦门利柏商务服务有限公司
房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产
业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除
外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；
房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；
市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程
营业范围
（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批
的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材
料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系 公司控股股东
截至 2020 年末，厦门益悦经审计的总资产为 1,812.26 亿元，
所有者权益为 337.71 亿元。2020 年度，厦门益悦实现营业收
主要财务数据
入 427.31 亿元，净利润 23.70 亿元。
截至 2021 年 9 月，厦门益悦总资产为 3,336.25 亿元，所有者
权益为 498.62 亿元。2021 年 1-9 月，厦门益悦实现营业收入
99.49 亿元，净利润-28,430.4 万元（未经审计）。
2、关联关系
厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目
前持有公司 58,179,954 股股份，占公司总股本的 29.01%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权
结构如下：
厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，建发集团部分关
联方与本公司构成关联法人关系。
3、关联方履约能力分析
建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力
履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易的主要内容及定价依据
1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价
格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定
价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。
2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确
定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订
的合同为准。
四、关联交易内控管理
公司将设置由财务管理中心、内控审计中心及各经营单位组成的关联交易控
制委员会，负责管理及监察有关关联交易的所有事宜：
1、定期汇总更新关联方名单；
2、审核关联交易合同及定价原则；
3、运用信息化系统建立并管理关联交易台账；
4、定期向董事会和公司管理层汇报关联交易执行情况；
5、其他有关事项。
五、关联交易目的以及对公司的影响
公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的
专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司
与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等
自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司与关联方预估 2022 年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括
工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交
易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例低于 16%；2、建筑工程施工作
为公司新增的业务，目前处于发展初期，本年度将主要以承接控股股东及其关联
方等相关业务并积累管理经验为主，待后期业务成熟后将积极拓展除关联方以外
建筑施工业务。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业
务不会因此对关联方形成较大依赖。
六、风险提示
1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预
估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额；
2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因
素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况；
3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预
估关联交易额度不作为收入预测的基础。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二日
