合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年四月
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○二二年第一次临时股东大会现场会议须知 2
二 二○二二年第一次临时股东大会会议议程 3
三 二○二二年第一次临时股东大会表决办法 4
四 二○二二年第一次临时股东大会议案 -
非累积投票议案
1 关于拟变更公司名称的议案 6
2 关于修订《公司章程》的议案 8
3 关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议案 23
4 关于补选第四届董事会独立董事的议案 29
5 关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案 31
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二○二二年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，
望全体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全
体股东利益。
七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○二二年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 4 月 18 日下午 14:30
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：副董事长黄和宾先生
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于拟变更公司名称的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
3. 关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议案
4. 关于补选第四届董事会独立董事的议案
5. 关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
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二○二二年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依
据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表
决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名，其中计票人 2 名为股东代表，监票
人 1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是：
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数
判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以
明确表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
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议案一：
关于拟变更公司名称的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年 12 月，公司完成控制权变更，公司控股股东变更为厦门益悦置业有限公
司，实际控制人变更为厦门市国资委。
鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，基于公司战略、业务及未来发展的
需要，体现公司与控股股东的关系，强化上市公司品牌效应，公司拟进行公司名称变
更，具体内容如下：
一、 公司名称变更情况
1、公司中文名称由“合诚工程咨询集团股份有限公司”拟变更为“建发合诚工程
咨询股份有限公司”；
2、公司英文名称由“Holsin Engineering Consulting Group Co., Ltd.”拟变更为“C&D
Holsin Engineering Consulting Co., Ltd.”。
二、 相关风险提示
本次拟变更公司名称不会对公司的经营发展产生不利影响，不存在利用变更公司
名称影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定。
三、 其他事项说明
1、本次拟变更公司名称经公司股东大会审议通过后，需提交市场监督管理部门
办理变更登记与备案，最终以工商核准登记为准。现提请股东大会授权公司经营管理
层办理与本次变更公司名称相关的事项，包括但不限于办理工商变更登记、相关业务
资质的变更或重新申领等具体事宜。
2、公司名称变更后，本公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“合诚工程
咨询集团股份有限公司”签署的合同不受名称变更的影响，仍将按合同约定履行。本
次变更后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相
应修改。
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请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司中文名称拟变更为“建发合诚工程咨询股份有限公司”，英文名称拟变
更为“C&D Holsin Engineering Consulting Co., Ltd.”，同时因 2022 年 1 月，中国证监
会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》及系列指引。
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份
第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份
有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维
有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维
护公司、股东和债权人的合法权益，促进公
护公司、股东和债权人的合法权益，促进公
司的发展，根据《中国共产党章程》、《中华
司的发展，根据《中华人民共和国公司法》
1 人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券
法》、《上市公司章程指引》和中华人民共和
法》”)、《上市公司章程指引》和中华人民
国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规
共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规
定，制订本公司章程。
的规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法规成立的股份有限公司。
法规成立的股份有限公司。
公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法
公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法
整体变更而成立，在厦门市工商行政管理
整体变更而成立，在厦门市工商行政管理
局注册登记，取得《企业法人营业执照》，
局注册登记，取得《企业法人营业执照》，
营业执照注册号为 350200100007638。原厦
营业执照注册号为 350200100007638。原厦
2 门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由
门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由
公司依法承继。
公司依法承继。
公司于 2016 年 3 月 15 日完成了“三证合
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
一”工商登记手续，换发后的营业执照统一
社会信用代码为：91350200260149960M。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公
司须依法办理变更登记，更换营业执照。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公
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序号 修订前 修订后
司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团 第四条 公司注册名称：建发合诚工程咨询
股份有限公司 股份有限公司
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英 文 名 称 ： HOLSIN ENGINEERING 英文名称：C&D HOLSIN ENGINEERING
CONSULTING GROUP CO., LTD. CONSULTING CO., LTD.
第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。
第十条 本公司章程经公司股东大会特别 第十条 本公司章程经公司股东大会特别
决议通过之日起生效。 决议通过之日起生效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司 公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据公司章 人员具有法律约束力的文件。依据公司章
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程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉 董事、监事、经理和其他高级管理人员；股
公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高 东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董
级管理人员。 事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、 理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司党组织发挥领导核心和政治核心作
用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，
保证监督党和国家的方针政策在本公司的
6 （无）
贯彻执行。公司党组织是公司法人治理结
构的有机组成部分，公司坚持党的建设与
生产经营同步谋划。
公司设立中共建发合诚工程咨询股份有限
公司委员会（下称“公司党委”），发挥党建
引领作用，助力企业高质量发展。
第十七条 公司发起人认购的股份数、持股
第十八条 公司发起人认购的股份数、持股
7 比例为
比例、出资方式和出资时间为……
……
8 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
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序号 修订前 修订后
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： ……
…… （删除“除上述情形外，公司不得进行买卖
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股 公司股份的活动。”）
份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
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中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第二十六条 公司发起人股东持有的股份， 第二十七条 公司发起人股东持有的本公
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 司股份，自公司成立之日起一年内不得转
10 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司股票在证券交易所上市交易之日起一
得转让。 年内不得转让。
第二十七条 董事、监事以及高级管理人员 第二十八条 公司董事、监事以及高级管理
应当向公司申报其所持有的本公司股份及 人员应当向公司申报其所持有的本公司股
其变动情况；在其任职期间每年转让的股 份及其变动情况；在其任职期间每年转让
份不得超过其所持有公司股份总数的百分 的股份不得超过其所持有公司股份总数的
之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、 百分之二十五，所持本公司股份自公司股
依法分割财产等导致股份变动的除外。 票上市交易之日起一年内不得转让，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 导致股份变动的除外。上述人员离职后半
申报所持有的本公司的股份及其变动情 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
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其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司董事、监事及高级管理人员所持本公
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 司股份及其变动应遵照最新有效的法律、
内不得转让。 法规及其他规范性文件的规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 （删除“公司董事、监事、高级管理人员应
司股份百分之五以上的股东，将其持有的 当向公司申报所持有的本公司的股份及其
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 起一年内不得转让。”）
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
该股票不受六个月时间限制。 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
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有权要求董事会在三十日内执行。公司董 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
院提起诉讼。 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
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序号 修订前 修订后
有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十二) 审议批准公司章程第三十九条规定 (十二) 审议批准公司章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
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…… ……
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
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供的担保； 供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最 (四) 公司的对外担保总额， 超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计
过 5,000 万元； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供 30%的担保；
的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供
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序号 修订前 修订后
(七) 法律、法规及证券交易所规定的其他 的担保；
需股东大会审议通过的对外担保事项。 (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他
需股东大会审议通过的对外担保事项。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
审议程序的对外担保，公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失的，公
司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 单独或者合计持有公司百分 第四十八条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，…… 开临时股东大会，……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
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到请求五日内发出召开股东大会的通知， 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第四十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十一条 公司召开股东大会，…… 第五十三条 公司召开股东大会，……股东
股东大会通知中未列明或不符合公司章程 大会通知中未列明或不符合公司章程第五
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第五十条规定的提案，股东大会不得进行 十二条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
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序号 修订前 修订后
董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 （删除“股东大会采用网络或其他方式的，
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 应当在股东大会通知中明确载明网络或其
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 他方式的表决时间及表决程序。”）股东大
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 会网络或其他方式投票的开始时间，不得
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
午 3:00。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 束当日下午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改； (三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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产百分之三十的； 产百分之三十的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 公司股权回购； （删除“公司股权回购”）
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
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部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权， 且不计入出席
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。
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序号 修订前 修订后
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
21 （删除此条）
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
22 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
23 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
反对或弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
……
行申报的除外。
……
第九十三条 公司董事应为自然人。 第九十四条 公司董事应为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
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…… ……
(六) 被 中国 证监 会处 以 证 券市 场禁 入处 (六) 被 中 国证 监会采 取 证 券市 场 禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百零五条 董事会由九名董事组成，其
第一百零四条 董事会由九名董事组成，其
25 中独立董事三名，设董事长一名，副董事长
中独立董事三名，设董事长一名。
一名。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
26
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
14
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
方案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 决 定 聘 任或 者解 聘 公司总 经 理（ 总
根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副
(十一) 制订公司的基本管理制度； 总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人
(十二) 制订公司章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 决定公司分支机构的设置； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 决定公司的全资子公司、控股子公 (十二) 制订公司章程的修改方案；
司的改制、合并、分立、重组等事项； （删除“决定公司分支机构的设置”）
(十五) 决定董事会专门委员会的设置和任 (十三) 决定公司的全资子公司、控股子公
免专门委员会负责人； 司的改制、合并、分立、重组等事项；
(十六) 管理公司信息披露事项； (十四) 决定董事会专门委员会的设置和任
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司 免专门委员会负责人；
审计的会计师事务所； (十五) 管理公司信息披露事项；
(十八) 听取公司总经理（总裁）的工作汇报 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司
并检查总经理（总裁）的工作； 审计的会计师事务所；
(十九) 股东大会委托的其他事项； (十七) 听取公司总经理（总裁）的工作汇报
(二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程 并检查总经理（总裁）的工作；
规定由股东大会决议的事项外，决定公司 (十八) 股东大会委托的其他事项；
的其他重大经营事务和行政事务，以及签 (十九) 除《公司法》等有关规定和公司章程
署其他的重要协议； 规定由股东大会决议的事项外，决定公司
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司 的其他重大经营事务和行政事务，以及签
章程授予的其他职权。 署其他的重要协议；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
27
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
15
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
委托理财和关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。董事会对公司资产合理经营投资 报股东大会批准。董事会对公司资产合理
的权限，以法律、法规、公司章程、股东大 经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、
会通过的公司内部管理制度允许的范围为 股东大会通过的公司内部管理制度允许的
限。董事会对上述事项的权限如下： 范围为限。
(一) 董事会可根据公司生产经营的实际情 (一) 公司发生的交易事项达到下列标准之
况，决定一年内公司最近一期经审计总资 一的,应经董事会审议通过,并应当及时披
产 30%以下的购买或出售资产，决定一年 露:
内公司最近一期经审计净资产的 50%以下 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
的对外投资、委托理财、资产抵押。 经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
(二) 董事会有权决定本章程第三十九条规 者为计算数据;
定之外的对外担保，对外担保经董事会决 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年
策时应当取得出席董事会会议的三分之二 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
以上董事同意并经全体独立董事三分之二 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
以上同意；未经董事会或股东大会批准，公 额超过 1,000 万元;
司不得对外提供担保。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
(三) 公司与其关联人达成的关联交易总额 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
在 3000 万元以下且占公司最近经审计净资 100 万元;
产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公 （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)
司董事会决定。 公司与关联人就同一标的 占公司最近一期净审计净资产的 10%以上,
或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达 且绝对金额超过 1,000 万元;
成的关联交易累计金额达到本条所述标准 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
的，适用本条的规定。 年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金
额超过 100 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易,应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(二) 董事会有权决定本章程第四十一条规
定之外的对外担保，董事会权限内审批的
对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议；未经董事会或
16
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
股东大会批准，公司不得对外提供担保。
(三) 以下关联交易应获得全体独立董事的
二分之一以上同意后,提交董事会审议;独
立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告,作为其判断的依据:
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易;
（2）公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易,应当按照累计计算的原则适用前款规
定:
（1）与同一关联人进行的交易;
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称
“交易”事项，如果按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定应当提交股东大会
审议，经董事会审议通过后还须提交股东
大会审议批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
第一百一十条 董事长行使下列职权：
……
……
(五) 签署董事会通过的重要文件；
28 (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应
（删除“或其他应由公司法定代表人签署
由公司法定代表人签署的其他文件；
的其他文件”）
……
……
第一百一十一条 副董事长协助董事长工 第一百一十二条 公司副董事长协助董事
作。董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作。董事长不能履行职务或者不履行
29
的，由副董事长履行职务。副董事长不能履 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不
行职务或者不履行职务的，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
17
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
事共同推举一名董事履行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两
第一百一十二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
30 前书面通知全体董事和监事及列席人员。
（删除“及列席人员”）
经全体董事和监事同意，前述董事会会议
经全体董事和监事同意，前述董事会会议
通知期可以豁免执行。
通知期可以豁免执行。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议 第一百二十二条 董事会应当对会议所议
31 事项的决定做成会议记录，出席会议的全 事项的决定做成会议记录，出席会议的（删
体董事应在会议记录上签名。…… 除“全体”）董事应在会议记录上签名。……
第一百二十八条 公司章程第九十三条关 第一百二十九条 公司章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
32 公司章程第九十五条关于董事的忠实义务 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规 和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百三十一条 总经理（总裁）对董事会
负责，行使下列职权： 第一百三十二条 总经理（总裁）对董事会
…… 负责，行使下列职权：
33 (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 ……
副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工 (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。
作，并可根据总经理（总裁）的委托行使总
经理（总裁）的部分职权。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
34 （无）
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十九条 公司章程第九十三条关 第一百三十九条 公司章程第九十四条关
35 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
…… ……
第一百四十五条 监事应当保证公司披露
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
36 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
…… ……
37 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
38 第一百五十一条 监事会制定监事会议事 第一百五十三条 监事会制定监事会议事
18
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十五条 公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员。党组织的设置、人员编
39 （无）
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算。
第一百五十六条 公司党委设书记 1 名，主
抓企业党建工作的副书记 1 名，成员若干
名。符合条件的党委成员可以通过法定程
40 （无）
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百五十七条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行以下职责：
(一) 保证监督党和国家的方针政策在企业
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作
部署。
(二) 坚持党管干部原则。公司党委对董事
会或总经理（总裁）提名人选进行酝酿并提
出意见建议；向董事会、总经理（总裁）推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
(三) 参与企业重大问题决策，研究讨论公
41 （无） 司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。
(四) 担负全面从严治党主体责任，领导思
想政治工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作，支持董事会、
监事会和经理层依法行使职权，支持职工
代表大会开展工作。
(五) 履行党风廉政建设主体责任和监督责
任。
(六) 其他应由公司党委研究决策和参与决
策的事项。
第一百五十三条 公司按照法律、行政法 第一百五十八条 公司按照法律、行政法规
42 规、国务院财政主管部门的规定及公司章 和国家有关部门的规定及公司章程的规
程的规定建立公司的财务、会计制度。 定，制定公司的财务、会计制度。
19
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
年度前六个月结束之日起二个月内向中国 易所报送年度报告，在每一会计年度前六
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 个月结束之日起二个月内向中国证监会派
43 财务会计报告，在每一会计年度前三个月 出机构和证券交易所报送并披露中期报
和前九个月结束之日起的一个月内向中国 告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 利润分配方案 第一百六十四条 利润分配方案
…… ……
(四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利 (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
润，为可供股东分配的利润，由公司根据公 后利润，为可供股东分配的利润，由公司根
司股东大会决议按股东持有的股份比例分 据公司股东大会决议按股东持有的股份比
44 配； 例分配；
(五) 股东大会或者董事会违反前款规定， (五) 股东大会（删除“或者董事会”）违反
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
股东分配利润的，股东必须将违反规定分 积金之前向股东分配利润的，股东必须将
配的利润退还公司。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
45
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条 在符合公司章程和法律、
法规的情况下，公司可采用以下方式增加
注册资本：
(一) 经批准发行新股；
46 (二) 向公司股东配股、送股； （删除此条）
(三) 法律、法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，公司董事会应根据公
司股东大会的特别决议制订方案，按照中
国法律、法规的规定办理有关手续。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
47 关办理变更登记；公司增加或减少注册资 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
本，应当依法向公司登记机关办理变更登 办理公司设立登记；公司增加或减少注册
记。 资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
20
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第一百九十二条 公司有下列情形之一时，
应予解散：
第一百八十八条 公司有下列情形之一时，
(一) 股东大会决议解散；
应予解散：
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(一) 股东大会通过特别决议解散公司；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
48 被撤销；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
(四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
条的规定予以解散。
权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十三条 公司根据公司章程第一
第一百八十九条 公司根据公司章程第一 百九十二条第(一)、(三)、(四)款规定而解散
百零八十八条第(一)、(三)、(四)款规定而解 的，应当在解散事由出现之日起十五日内
49 散的，应当在解散事由出现之日起十五日 成立清算组，开始清算。清算组由董事或股
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
股东大会确定的人员组成。 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 债权申报：
第一百九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知
(一) 清算组应当自成立之日起十日内通知 公司债权人，并于六十日内在公司指定信
公司债权人，并于六十日内在报纸上公告。 息披露媒体上公告。
(二) 债权人应当自其接到通知书之日起三 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三
50 十日内，未接到通知书的应自公告之日起 十日内，未接到通知书的应自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权，说明债 四十五日内，向清算组申报其债权，说明债
权的有关事项，并提供证明材料。 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
(三) 在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十七条 公司财产在分别支付清
算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
第一百九十二条 ……
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
51 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股
关的经营活动。
东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十五条 公司在清算期间，不得开
展与清算无关的经营活动，公司财产未按
52 （删除此条）
第二百零三、二百零四条规定清偿前不得
分配给股东。
53 （无） 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依
21
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零二条 释义 第二百零六条 释义
…… ……
(三) 公司章程所称高级管理人员是指公司 (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司
54
的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董 的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务总监。
…… ……
第二百零四条 公司章程以中文书写，其他 第二百零八条 公司章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的公司章程与公司章 任何语种或不同版本的公司章程与公司章
55 程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政 程有任何歧义时，应以在厦门市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版公司 管理局最近一次核准登记后的中文版公司
章程为准。 章程为准。
第二百零九条 公司章程所称“以上”、“以
第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“内”、“不超过”，都含本数；
56 内”、“内”、“不超过”，都含本数；“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
“多于”、“超过”、“过”不含本数。
不含本数。
第二百一十二条 公司章程自股东大会批
57 （无）
准之日起施行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动
依次顺延。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
22
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）及全资子公
司厦门合诚水运工程咨询有限公司（以下简称“合诚水运”）分别持有天成华瑞装饰有
限公司（以下简称“天成华瑞”）95%、5%股权。
基于公司战略布局及天成华瑞自身承接业务的需要，公司及合诚水运拟分别将其
所持有天成华瑞的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益
悦”）。本次交易不会变更上市公司合并报表范围。
一、 关联交易概述
公司及合诚水运拟分别将其持有天成华瑞 25%、5%的股权转让予厦门益悦。本次
交易完成后，公司及厦门益悦分别持有天成华瑞 70%、30%股权。以上股权转让事项涉
及的转让对价以天成华瑞经审计及评估后的股权价值作为定价依据，审计及评估的基
准日为 2022 年 2 月 28 日。
厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让前后交易双方持有天成华瑞股权的情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 持股比例
认缴出资 认缴出资
（%） （%）
合诚股份 9,500.00 95% 7,000.00 70%
合诚水运 500.00 5% - -
厦门益悦 - - 3,000.00 30%
合计 10,000.00 100% 10,000.00 100%
二、 关联方介绍
（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。
（二）基本情况：
公司名称：厦门益悦置业有限公司
23
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：林伟国
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B 单元
之八十五
注册资本：200,000 万元
统一信用社会代码：91350200303285066B
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业
管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管
理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨
询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；
园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含
须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶
瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（三）主要财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，厦门益悦资产总额 18,122,630.5 万元，净资产 3,377,143.3
万元，营业收入 4,273,130.0 万元，净利润 237,031.1 万元，上述财务数据经容诚会计
师事务所审计。
截止 2021 年 9 月 30 日，厦门益悦资产总额 33,362,536.7 万元，净资产 4,986,232.7
万元，营业收入 994,855.0 万元，净利润-28,430.4 万元，上述财务数据未经审计。
三、 关联交易标的情况介绍
(一) 交易类别
本次关联交易的类别为向关联方出售股权。
(二) 交易标的
1、基本情况：
公司名称：天成华瑞装饰有限公司
法定代表人：金艳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市翔安区垵边路 376、378 号 6 楼 701 室 A 区
24
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：10,000 万元
统一信用社会代码：91350200MA340DDM4G
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工
程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 02 月 28 日
总资产 99,893,276.01 99,658,016.59
净资产 99,869,285.76 99,640,286.17
2021 年度 2022 年度 1-2 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -130,164.60 -228,999.59
注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(三) 交易标的的评估情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有
限公司对标的公司进行了评估，并出具了《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合
诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019 号）（以下简称“《资产评估报
告》”），标的公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 2 月 28 日的评估结论如下（注：
以评估报告最终出具为准）：
评估基准日：2022 年 02 月 28 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和市场法
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，
在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取市场法评估结果作为最终评估结
论，本次评估对象天成华瑞装饰有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿贰仟壹
佰捌拾肆万元整（人民币 12,184.00 万元）。
(四) 关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有
限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件
下，交易标的价值估值为 12,184.00 万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定
本次交易天成华瑞 30%股权对应的对价为 3,655.2 万元（含税）。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
(一) 签署主体
甲方：厦门益悦置业有限公司
法定代表人：林伟国
乙方：合诚工程咨询集团股份有限公司
法定代表人：黄和宾
丙方：厦门合诚水运工程咨询有限公司
法定代表人：吴文春
(二) 股权转让
1、在本协议签订、乙方召开股东大会审议同意本协议项下交易且甲方完成对标
的公司的审计和资产评估（各方同意以 2022 年 2 月 28 日作为评估基准日）、国资评
估备案手续后 10 个工作日内，乙方、丙方应分别将其持有的标的公司 25%、5%的股权
按经备案的评估值转让给甲方（下称“本次股权转让”）并完成本次股权转让的工商变
更登记手续。
2、根据具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限
公司对标的公司进行评估并出具的《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合诚水运
工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019 号）（以下简称“《资产评估报告》”）截
至 2022 年 2 月 28 日，标的公司按照市场法的评估价值为 12,184.00 万元。
3、经本协议各方确认，以评估值为基础，确定乙方转让其持有的标的公司 25%股
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
权的交易价格为 3,046 万元，丙方转让其持有的标的公司 5%股权的交易价格为 609.2
万元。本协议约定的交易价格系含税价格。
4、各方配合完成本次股权转让的工商变更登记手续之前 1 个工作日内，甲方分
别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让价款。
5、若甲方未能在本次股权转让中取得标的公司 30%的股权，则乙方、丙方同意甲
方有权终止本次股权转让并解除本协议。
(三) 过渡期安排
自评估基准日至本次股权转让完成之日期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
乙、丙双方承诺，未取得甲方事先书面同意，在过渡期内，乙、丙双方不得以作为、
不作为、直接或间接的方式违反本协议及其附件项下的陈述和保证或其他承诺，标的
公司现有业务在正常经营过程中将保持经营的连贯性，或其性质、范围或方式不会发
生任何实质性改变。在得悉有关对标的公司已经发生或可能发生的重大不利变化以及
已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况后，立即
以书面通知甲方。过渡期内，标的公司的损益由甲乙双方按照本次股权转让后的股权
比例承担。
(四) 违约责任
1、若任何一方未按本协议约定进行股转的，经其他方书面催告后 30 个工作日仍
未办理相关股转等手续的，视为该方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损
失，且守约方有权终止与违约方的本次合作。致使标的公司和/或其他方被任何政府
机构主张任何责任，则该等责任将由该违约方全部承担，并且守约方有权要求该违约
方承担由此给守约方、标的公司造成的全部损失。
2、如乙方、丙方违反本协议过渡期安排，甲方有权选择：
（1）单方解除本协议，乙方、丙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。同时，乙方、
丙方应在甲方发出解除通知后 15 日内返还甲方支付的一切款项（如有），并按照每日
万分之四的标准向甲方支付资金占用费；
（2）相应调减股权转让款。
3、除本协议其他条款另有规定外，任何一方所作的任何陈述或保证被证明不准
确或有遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全
部损失，如因此给守约方造成的经济损失金额大于违约金数额的，违约方应予赔偿，
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
且无论在任何时候该等陈述或保证不实或没有履行承诺而给标的公司造成的任何债
务、或有债务均由现有乙方、丙方承担，与甲方无关。
4、本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用法
律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
(五) 协议生效
本协议自各方签订后生效。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
天成华瑞持有《建筑工程施工总承包壹级资质证书》，具备承接建筑工程施工业
务的能力。天成华瑞作为公司新增业务目前处于初创期，拟通过承接控股股东及其他
关联方投资建设项目的施工业务积累经验，为日后发展业务、拓展市场打好基础，实
现公司与控股股东在业务层面的协同发展，促进公司做大做强产业链，符合公司战略
规划。为加快推进有关业务的实施落地、提高协同和管理效率，厦门益悦拟取得天成
华瑞 30%股权。
本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
六、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及下属公司与厦门益悦发生关联交易：
2022 年 3 月，公司向控股股东厦门益悦申请借款额度不超过 30,000 万元，用于
补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过 36 个月，借款利率不高于年化 5.5%。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的
关联交易。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于补选第四届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事郭
小东先生的辞职报告。郭小东先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事职务,同
时辞去董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务，
辞职后不再担任公司任何职务。
郭小东先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定三分之一，
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关规定，郭小东先生的辞职将在
公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，郭
小东先生将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及董事
会相关专门委员会委员职责。公司对郭小东先生任职期间的辛勤付出及为公司发展所
做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
现公司控股股东厦门益悦置业有限公司提名张光辉先生为公司第四届董事会独立董
事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期
届满，同时张光辉先生当选后接任郭小东先生原担任的公司第四届董事会提名委员会
召集人、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案四：附件《第四届董事会独立董事候选人简历》
张光辉：男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国
执业律师。现任福建信实律师事务所高级合伙人、厦门市律师协会证券与资本市场专
业委员会主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、
广州仲裁委员会仲裁员、厦门市中级人民法院及思明区人民法院律师调解员等职务。
张光辉先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有
关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资
格的条件。
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2022 年度日
常关联交易预计的议案》，同意公司与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）
及其控制企业、建发集团其他关联方 2022 年度进行日常关联交易，交易总金额不超
过 3,000 万元。
前次 2022 年度日常关联交易预估主要是基于公司当时实际情况并根据工程管理
（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等公司现有业务进行预估所得。根据公司与
关联方业务协同的最新进展，上述现有业务的合作规模预计将有所增加，同时公司拟
在 2022 年度积极拓展建筑工程施工业务，且在该业务初创期将以承接控股股东及其
关联方等投资建设项目的施工业务为主。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，
为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对 2022 年度日常关联交易预计额度进行调
整，调增 2022 年度日常关联交易预计总额合计 247,000 万元，其中销售商品及提供劳
务预计增加 246,150 万元，采购商品及接受劳务等预计增加 850 万元。本次调整后，
公司 2022 年度日常关联交易预计额度达 25 亿元。
一、 日常关联交易调整情况
拟调整 2022 年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元 币种：人民币
调整前 调整后
2022 年预 本次调整日 2022 年预
关联交 关联交易 关联交易对 调整
计日常关 常关联交易 计日常关
易类别 内容 象 原因
联交易合 金额 联交易合
同金额 同金额
设计与工
新增建
向 关 联 程管理、 建发集团及
筑施工
人销售 检 测 服 其控制企业、
2,850.00 246,150.00 249,000.00 业务、总
商品、提 务 、 运 维 建发集团其
体业务
供劳务 服务、建 他关联方
量增加
筑施工等
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
向关联 建发集团及
购买日常
人采购 其控制企业、 采购量
消费品及 150.00 850.00 1,000.00
商品、接 建发集团其 增加
服务
受劳务 他关联方
合计 3,000 247,000 250,000
二、 主要关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方 1：厦门建发集团有限公司
名称 厦门建发集团有限公司
性质 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2000 年 12 月 6 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
法定代表人 黄文洲
注册资本 675,000 万人民币
主要股东 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有
资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含
营业范围
需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列
明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）。
关联关系 公司间接控股股东
截至 2020 年末，建发集团经审计的总资产为 4,369.68 亿元，所有
者权益为 1,195.29 亿元。2020 年度，建发集团实现营业收入
4,423.72 亿元，净利润 108.01 亿元。
主要财务数据
截至 2021 年 9 月，建发集团总资产为 7,077.16 亿元，所有者权益
为 1,555.38 亿元。2021 年 1-9 月，建发集团实现营业收入 4,798.73
亿元，净利润 68.10 亿元（未经审计）。
其他说明 建发集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
关联方 2：厦门建发股份有限公司
名称 厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”）
性质 股份有限公司（上市）
成立日期 1998 年 6 月 10 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
法定代表人 郑永达
注册资本 286,342.253 万人民币
主要股东 厦门建发集团有限公司
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；
贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；
棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶
批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、
针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化
学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控
营业范围
化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他
机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批
的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮
料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；
其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软
件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需
经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。
关联关系 公司间接控股股东
截至 2020 年末，建发股份经审计的总资产为 3,871.57 亿元，所有
者权益为 860.58 亿元。2020 年度，建发股份实现营业收入 4,329.49
主要财务数据
亿元，净利润 81.82 亿元。
截至 2021 年 9 月 30 日，建发股份总资产为 6,508.21 亿元，所有
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
者权益为 1,172.45 亿元；2021 年 1-9 月，建发股份实现营业收入
4,711.44 亿元，净利润 40.05 亿元（未经审计）。
关联方 3：建发房地产集团有限公司
名称 建发房地产集团有限公司
性质 有限责任公司
成立日期 1998 年 7 月 28 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼
法定代表人 庄跃凯
注册资本 200,000 万人民币
主要股东 厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司
1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建
筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、
营业范围 装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系 公司间接控股股东
截至 2020 年末，建发房产经审计的总资产为 2,359.56 亿元，所
有者权益为 512.99 亿元。2020 年度，建发房产实现营业收入 619.79
亿元，净利润 53.13 亿元。
主要财务数据
截至 2021 年 9 月，建发房产总资产为 3,713.29 亿元，所有者权
益为 700.66 亿元。2021 年 1-9 月，建发房产实现营业收入 183.42
亿元，净利润 9.32 亿元（未经审计）。
关联方 4：厦门益悦置业有限公司
名称 厦门益悦置业有限公司
性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2015 年 5 月 18 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
住所
604B 单元之八十五
法定代表人 林伟国
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
注册资本 200,000 万人民币
主要股东 厦门利柏商务服务有限公司
房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；
物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资
产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑
业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工
程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；
营业范围
其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零
售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材
装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及
制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系 公司控股股东
截至 2020 年末，厦门益悦经审计的总资产为 1,812.26 亿元，所
有者权益为 337.71 亿元。2020 年度，厦门益悦实现营业收入 427.31
亿元，净利润 23.70 亿元。
主要财务数据
截至 2021 年 9 月，厦门益悦总资产为 3,336.25 亿元，所有者权益
为 498.62 亿元。2021 年 1-9 月，厦门益悦实现营业收入 99.49 亿
元，净利润-28,430.4 万元（未经审计）。
2、关联关系
厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持
有公司 58,179,954 股股份，占公司总股本的 29.01%，根据《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，建发集团部分关联方
与本公司构成关联法人关系。
3、关联方履约能力分析
建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行
与公司达成的各项协议。
三、 关联交易的主要内容及定价依据
1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协
商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定
价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。
2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关
联交易的内容、交易价格等具体事项。
3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合
同为准。
四、 关联交易内控管理
公司将设置由财务管理中心、内控审计中心及各经营单位组成的关联交易控制委
员会，负责管理及监察有关关联交易的所有事宜：
1、定期汇总更新关联方名单；
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二○二二年第一次临时股东大会会议资料
2、审核关联交易合同及定价原则；
3、运用信息化系统建立并管理关联交易台账；
4、定期向董事会和公司管理层汇报关联交易执行情况；
5、其他有关事项。
五、 关联交易目的以及对公司的影响
公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业
技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方
之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互
利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司与关联方预估 2022 年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括工程
管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额
占同类型业务预估年度合同总额的比例低于 16%；2、建筑工程施工作为公司新增的
业务，目前处于发展初期，本年度将主要以承接控股股东及其关联方等相关业务并积
累管理经验为主，待后期业务成熟后将积极拓展除关联方以外建筑施工业务。因此，
日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依
赖。
六、 风险提示
1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关
联交易额度不代表具体年度新签合同金额；
2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导
致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况；
3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关
联交易额度不作为收入预测的基础。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
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