合诚股份：福建天衡联合律师事务所关于合诚股份2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-04-19
关于合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见 书
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中国 . 厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16 17 楼
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关于合诚工程咨询集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
2022 ( 意）字第 047 号
致：合诚工程咨询集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《合诚
工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建
天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、
邢志华律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大会，
并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2022 年 4 月 18 日参加公司本次股东大会，
对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，
对本次股东大会的表决过程进行见证，并审査了公司提供的本次股东大会的有关
文件。
律师声明事项:
1 . 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 4
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记曰
的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大
会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。
5. 按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
幵程序 召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
6. 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7. 本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1 . 公司于 2022 年 4 月 1 日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第四次会
议，决议召集召开 2022 年第一次临时股东大会，并于 2022 年 4 月 2 日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊
登了《合诚工程咨询集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称 《会议通知》”），在法定期限内以公告方式发出了本次股
东大会的通知。
I
2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 18 日（星期一）14:30 在厦门市湖里
区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室召开 和公告的时间、地点一
致。
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本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，其
-
中：（1 ) 通过交易系统投票平台的投票时间为：2022 年 4 月 18 日 9:15 9:25,
- -
9:30 11:30, 13:00 15:00； ( 2 ) 通过互联网投票平台的投票时间为：2022 年 4
-
月 18 日 9:15 15:00。
3. 本次股东大会由公司董事长庄跃凯先生主持，就会议通知中所列的事项
进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2. 经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东
委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上证所信息网络有限公司提
供的统计数据 ,出席本次股东大会的股东共 16 人，代表有表决权股份 110,758,405
股，占公司有表决权股份总数 200,517,800 股的 55.2361 % , 其中：
( 1 ) 出席本次股东大会现场会议的股东共 12 人 ，代表有表决权股份
106 540,756 股，占公司有表决权股份总数的 53.1328%；
(2) 通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 4 人，代表有表决权股
份 4,217,649 股，占公司有表决权股份总数的 2.1033%。
3. 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果 i
( 一）表决程序
经审査，本次股东大会的表决事项己在召开股东大会的公告中列明。出席本
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次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表
决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。
( 二）表决结果
1. 经统计，《关于拟变更公司名称的议案》具体表决结果为：110,758,405
股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%; 0 股反对；0 股弃权。表
决结果：通过。
2.经统计，《关于修订公司<章程>的议案》具体表决结果为：110,758,405
股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%; 0 股反对；0 股弃权。表
决结果：通过。
3.《关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议案》属于关联议案，关联股东
厦门益悦置业有限公司己回避表决，具体表决结果为：52,578,451 股赞成，占出
席会议股东所持有表决权股份数的 100%； 股反对；0 股弃权。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：17,224,941 股赞成，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份数的 100%; 0 股反对；0 股弃权。
4.经统计，《关于补选第四届董事会独立董事的议案》具体表决结果为：
106,904,756 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 96.5206 ; 0 股反
对； ,853,649 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 3.4794%。表决结
果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：13,371，292 股赞成，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份数的 77.6275%; 0 股反对；3,853,649 股弃权，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份数的 22.3725%。
5.《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》属于关联议案 关 1
联股东厦门益悦置业有限公司己回避表决，具体表决结果为：52,578,451 股赞成，
占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%; 0 股反对；0 股弃权。表决结果：
通过。
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其中，中小投资者表决结果为：17,224,941 股赞成，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份数的 100%; 0 股反对；0 股弃权。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法 《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特致此书!
fii 天衡联合律师事务所 法律意见书
( 此页系福建天衡联合律师事务所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
经办律师：黄臻辕.
邢志华.
2022 年 4 月 18 日
