证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-042
建发合诚工程咨询股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东厦门益悦以现金方式共同收购元朴设计 100%的股权。
本次股权收购交易完成后，公司将持有元朴设计 70%的股权，并将其纳入合并报
表范围。
本次股权收购交易金额为 1,800 万元，本次交易以 2022 年 3 月 31 日作
为评估基准日，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构
出具的资产评估数据为定价依据。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司及下属公司与厦门益悦及其关联方发生关联交易（日
常关联交易除外）累计审批金额为 33,655.5 万元。除此之外，过去 12 个月内公
司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过。截至本次交易前，公司及子公司在过去 12 个月与厦门益悦及其关联方
发生的关联交易，已分别在相关公告中进行了充分的说明，并履行了董事会、股
东大会的审议程序。本次关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会
审议。
根据厦建筑〔2022〕109 号文，本次股权收购事项尚需报厦门国资委或其
授权主体核准。本次交易还需履行股权交割、工商变更登记等手续。目前交易尚
存在一定不确定性，请投资者注意风险。
一、 关联交易概述
鉴于市场战略布局及业务拓展的需要，建发合诚工程咨询股份有限公司（以
下简称“建发合诚”或“公司”）拟与控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简
称“厦门益悦”）以现金方式共同收购拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级
资质的厦门元朴建筑设计有限公司（以下简称“元朴设计”）100%的股权。本次
股权收购交易完成后，公司将持有元朴设计 70%的股权，并将其纳入合并报表范
围。
本次股权收购交易涉及的转让对价以元朴设计经审计及评估后的市场价值
作为定价依据，审计及评估的基准日为 2022 年 3 月 31 日。
根据厦建筑〔2022〕109 号文，以上股权收购事项尚需报厦门市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准。
厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交
易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次股权转让前后交易双方持有元朴设计股权的情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 持股比例
认缴出资 认缴出资
（%） （%）
厦门益悦 0 0 150 30
建发合诚 0 0 350 70
黄奕民 300 60 0 0
韩忠勇 200 40 0 0
合计 500 100 500 100
二、 关联方介绍
（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。
（二）基本情况：
公司名称：厦门益悦置业有限公司
法定代表人：林伟国
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
单元之八十五
注册资本：200,000 万元
统一信用社会代码：91350200303285066B
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；
物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市
政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未
列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁
具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
（三）主要财务数据：
截止 2021 年 12 月 31 日，厦门益悦资产总额 34,780,859.1 万元，净资产
6,025,241.8 万元。2021 年 1-12 月厦门益悦营业收入 5,343,665.6 万元，净利
润 418,820.3 万元，上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止 2022 年 3 月 31 日，厦门益悦资产总额 37,489,495.1 万元，净资产
6,014,815.3 万元。2022 年 1-3 月厦门益悦营业收入 490,518.5 万元，净利润
-8,924.2 万元，上述财务数据未经审计。
三、 关联交易标的情况介绍
（一）交易类别
本次关联交易的类别为与关联人共同投资。
（二）交易标的概况
1、基本情况：
公司名称：厦门元朴建筑设计有限公司
法定代表人：黄奕民
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市思明区龙山中路 16 号启达时尚大厦 300 号
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91350203MA344H610Y
经营范围：承接建筑工程设计及相应的工程咨询、装饰设计、城市规划设
计、市政工程设计、公路工程设计、水利工程设计、建筑人防工程设计、建筑
幕墙工程设计、风景园林工程设计、工程地址勘测、建筑工程监理、工程造价
咨询、建筑工程质量检测、建筑智能化系统设计。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，元朴设计的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
股东 出资形式
（万元） （万元） （%）
黄奕民 300 300 货币 60
韩忠勇 200 200 货币 40
合 计 500 500 - 100
4、股东情况
（1）实际控制人、控股股东黄奕民
黄奕民，男，中国国籍，身份证号为 350500************，职称：助理工程
师。黄奕民先生从事建筑设计行业已逾二十余年，现任元朴设计法定代表人、总
经理。
（2）股东韩忠勇
韩忠勇，男，中国国籍，身份证号为 350600************，职称：一级注册
结构工程师。韩忠勇先生从事建筑结构设计行业已逾二十余年，曾任元朴设计法
定代表人、总经理。
（三）交易标的主要财务信息
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 15,278,583.60 14,612,447.87
净资产 5,227,905.68 4,373,307.55
2021 年度 2022 年度 1-3 月
营业收入 10,669,244.56 1,742,863.92
净利润 837,947.86 -854,598.13
注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门大成方华资产评估房地
产估价有限公司对标的公司进行了评估，并于 2022 年 5 月 5 日出具了《厦门元
朴建筑设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 大成方华评报字（2022）
第 DFX62038 号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘
要如下：
评估基准日：2022 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：经评估，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在公开市场持续经
营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，
并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门元
朴建筑设计有限公司股东全部权益评估值为人民币壹仟捌佰零肆万伍仟伍佰元
整（RMB1,804.55 万元）。
（二）交易标的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门大成方华资产评估房地
产估价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设
前提成立的条件下，交易标的价值估值为 1,804.55 万元。经交易双方协商，以
评估值为基础，确定本次交易元朴设计 100%股权对应的对价为 1,800 万元（含
税）。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）签署主体
1、甲方（受让方）：
甲方 1：建发合诚工程咨询股份有限公司
注册地址：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元
统一社会信用代码：91350200260149960M
甲方 2：厦门益悦置业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
604B 单元之八十五
统一社会信用代码：91350200303285066B
2、乙方（转让方）：
乙方 1：黄奕民
身份证号码：350500************
乙方 2：韩忠勇
身份证号码：350600************
3、丙方（标的公司/目标公司）：
标的公司：厦门元朴建筑设计有限公司
注册地址：厦门市思明区龙山中路 16 号启达时尚大厦 300 号
统一社会信用代码：91350203MA344H610Y
（以上甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，甲方、
乙方、丙方合称“各方”）
（二）交易方案
1、 标的股权转让作价
各方同意，基于评估报告所确定的目标公司评估值（下称“目标公司评估值”）
以及约定的条款和条件，标的股权转让价款为壹仟捌佰万元（18,000,000）（含
税）。
2、 标的股权转让
甲方同意根据本协议的条款和条件以共计壹仟捌佰万元（18,000,000）（含
税）的价格（下称“转让价款”）购买目标公司 100%股权（对应厦门元朴注册资
本伍佰万元（5,000,000）），乙方同意根据本协议的条款和条件向甲方转让其所
持目标公司 100%股权，具体如下：
(1) 乙方 1 将其持有的目标公司 60%股权（对应厦门元朴注册资本叁佰万元
（3,000,000））以壹仟零捌拾万元（10,800,000）的价格转让给甲方 1；
(2) 乙方 2 将其持有的目标公司 10%股权（对应厦门元朴注册资本伍拾万元
（500,000））以壹佰捌拾万元（1,800,000）的价格转让给甲方 1；
(3) 乙方 2 将其持有的目标公司 30%股权（对应厦门元朴注册资本壹佰伍拾
万元（1,500,000））以伍佰肆拾万元（5,400,000）的价格转让给甲方 2。
（三）交割条件
1、交割先决条件
(1) 本协议及相关附件已经各方签署并生效；
(2) 目标公司、目标公司股东之间不存在股权争议或任何其他争议及诉讼；
(3) 不存在限制、禁止或取消股权转让的中国法律、法院或有关政府主管部
门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对各方或股权转让产生任
何不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(4) 自本协议签署之日起，目标公司和乙方的陈述与保证保持真实、有效、
完整、准确且不具误导性；
(5) 乙方不存在违反本协议约定义务或承诺的情形；
(6) 自本协议签署之日起，不存在或没有发生对目标公司的资产（包括但不
限于资产结构和资产状态）、负债和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重
大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况，且目标公司的股东股权结构、
资产结构及状态无重大不利变化（为免疑义，本协议中使用的“重大”含义是指
相关事项、情况的影响程度已经达到导致甲方实施本次股权转让的目的落空的程
度）；
(7) 目标公司拥有的全部资质、证照合法、有效、真实，且不存在或没有发
生对资质可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(8) 甲方或其代表已完成对目标公司（包括分公司在内的全部资产、业务、
合同、人员等）在业务、法律、财务及其他情况的尽职调查。
2、目标公司债权债务首期清理交割
股权交割完成之日起五个工作日内，各方相互配合完成如下目标公司债权债
务首期清理交割：
(1) 乙方根据本协议附件二之《目标公司债权债务清单》所载明的内容和要
求，将首期转让款专项用于清结清单中列入首期清理范围的债权债务，并协助目
标公司完成相关债权债务的清理、结算或作相应的处理，将债权债务结清文件、
发票及收据等文件交付甲方；
(2) 除甲方认可的、为维持目标公司资质有效性所需人员外，乙方协调目标
公司与目标公司员工签署解除劳动关系协议并确认劳动报酬和社医保已结清且
不存在任何劳动争议。
3、目标公司债权债务补充清理交割
(1) 甲方根据本协议约定将二期转让价款支付至共管账户之日起五个工作日
内，各方相互配合完成如下目标公司债权债务清理：
(2) 乙方根据本协议附件二之《目标公司债权债务清单》所载明的内容和要
求，将二期转让价款专项用于清结清单中列入第二期清理范围的、乙方负责清结
的债权债务，并协助目标公司完成相关债权债务的清理、结算或作相应的处理，
将债权债务结清文件、发票及收据等文件交付甲方。
4、最后交割条件
各方同意，自“目标公司债权债务补充清理交割”完成之日起届满六个月，
且如下条件均获得满足（或获得甲方书面豁免），则视为具备最后交割条件：
(1) 本协议约定“交割先决条件”持续满足；
(2) 不存在因股权交割前的原因和/或乙方原因导致目标公司资质效力可能
会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(3) 目标公司不存在股权交割日前未披露负债、或有负债、隐形负债，否则，
乙方应自担费用、以自有资金负责承担、偿还和解决完毕，若由此给甲方和/或目
标公司造成损失的，乙方应负责赔偿。乙方应配合甲方办理目标公司账务处理。
（四）转让价款支付
1、各方同意，于协议生效之日起三个工作日内，以甲方 1 名义开立、由甲
方 1 和乙方 1 共管的银行账户（下称“共管账户”）。
2、首期转让价款（转让价款的 60%）
(1) 甲方同意“交割先决条件”全部满足（除非甲方书面豁免）且共管账户
开设完毕之日起三个工作日内支付，其中乙方 1 的首期转让价款为陆佰肆拾捌万
元（6,480,000），乙方 2 的首期转让价款为肆佰叁拾贰万元（4,320,000）。
(2) 乙方同意并承诺，首期转让价款专项用于清理乙方及其关联方与目标公
司之间应收应付款项以及清理目标公司债权债务，并不可撤销的授权甲方通过共
管账户将首期转让价款支付至丙方账户用于约定用途。
3、二期转让价款（转让价款的 20%）
(1) 甲方同意“交割先决条件”持续满足且“目标公司债权债务首期清理交
割”完成后三个工作日内支付，其中乙方 1 的二期转让价款为贰佰壹拾陆万元
（2,160,000），乙方 2 的二期转让价款为壹佰肆拾肆万元（1,440,000）。
(2) 乙方同意并承诺，二期转让价款优先用于清理乙方及其关联方与目标公
司之间应收应付款项以及清理目标公司债权债务。
(3) 各方同意，乙方不可撤销的授权甲方通过共管账户将部分二期转让价款
支付至丙方账户，用于完成“目标公司债权债务补充清理交割”；“目标公司债权
债务补充清理交割”完成后三个工作日内，甲方通过共管账户将剩余二期转让价
款支付至乙方指定收款账户。
4、三期转让价款（转让价款的 20%）
甲方同意“交割先决条件”持续满足且“最后交割条件”全部满足（除非甲
方书面豁免）后三个工作日内支付，其中乙方 1 的三期转让价款为贰佰壹拾陆万
元（2,160,000），乙方 2 的三期转让价款为壹佰肆拾肆万元（1,440,000）。
（五）违约责任
1、如果任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚
假的或错误的，或其陈述、保证、承诺、义务并未得到适当、及时地履行，则该
方应被视为违反了本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿
和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不
限于合理的律师费）和责任。
2、乙方逾期办理股权交割和/或目标公司债权债务清理交割的，每逾期一天
应按照甲方已付款项的日万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期办理股权交割和
/或目标公司债权债务清理交割达十五（15）日，甲方有权解除本协议，乙方应
向甲方返还已支付的款项，并应向甲方支付相当于转让价款 20%的违约金，此外
还应赔偿甲方因此而遭受的所有损失。
3、甲方逾期付款，每逾期一天应按照应付未付金额日万分之五向乙方支付
违约金，甲方逾期支付转让价款达三十（30）日，乙方有权解除本协议，股权恢
复至合同订立前状态，甲方应向乙方支付相当于转让价款 20%的违约金，此外还
应赔偿乙方因此而遭受的所有损失。
4、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议所约定的声明保证或其它条
款规定的义务时，另一方可要求该方在十五（15）日内进行改正；该方接到改正
通知之日起十五（15）日内仍不改正，则守约方有权依照本协议和/或法律的规
定要求解除本协议，也有权要求违约方支付相当于转让价款 20%的违约金，此外
还应赔偿守约方因此而遭受的所有损失。
5、本协议签署日后，如发生以下事项，致使甲方和/或目标公司遭受任何损
失，乙方应根据甲方的要求向甲方进行足额补偿：
(1) 目标公司在股权交割日前发生或因股权交割日前存在的原因产生的任何
违法、违规、违约或侵权行为（包括但不限于未就资质证照登记/备案事项变更
等事项）所导致的目标公司承担的任何损失或责任，以及目标公司在股权交割日
之前发生或因股权交割日前存在的原因产生的债权债务、税务责任、行政处罚、
社会保险及住房公积金补缴（包括滞纳金）、处罚责任等（无论是已披露的，还
是未披露的）；
(2) 因股权交割日之前发生的事由或因股权交割日前存在的原因而发生的事
由而导致目标公司与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）协议生效
本协议在如下条件均获满足时生效：
1、本协议经协议各方签字或盖章；
2、甲方董事会审议同意本次股权转让；
3、厦门国资委或其授权主体批准甲方实施本次股权转让；
4、本次股权转让所涉标的股权的评估结果获得厦门国资委或其授权主体备
案通过。
六、 对上市公司的影响
（一）加强在工程设计建筑领域的布局，进一步提升公司工程设计实力
根据厦门市人民政府《关于印发促进建筑业高质量发展若干意见的通知》 厦
府规〔2020〕8 号）及厦门市建设局、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《关于国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》（厦建筑〔2020〕
109 号）等文件精神，推动企业多元化经营，鼓励国企做大做强建筑业。元朴设
计持有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质，可承接建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防
设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务，可从事资质许可范围内相应
的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
公司通过收购元朴设计，加强了工程设计建筑领域的布局，有利于快速拓展
建筑设计业务，加速推进与控股股东的产业融合，符合政府关于促进建筑业高质
量发展的文件精神，符合上市公司战略发展方向。
（二）扩大合并报表范围，推进公司经营规模扩张
本次交易完成后，公司将持有元朴设计 70%的股权，并将其纳入合并报表范
围，通过外延式收购的方式扩大业务规模，促进上市公司做大做强。本次交易为
现金收购，不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者
的利益。
本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交
易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（三）对外担保、委托理财的情况说明
截至本公告披露日，元朴设计不存在对外担保、委托理财的情况。
七、 关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审计委员会审核意见
经过认真审核，本次交易系公司生产经营活动，属于正常的经营行为，能够
促进公司持续、稳定地发展，符合公司长期战略规划。本次关联交易价格经评估
后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股
东合法权益的情形。
（二） 独立董事的事前认可意见及独立意见
1、 独立董事发表事前认可意见如下：
经对相关资料进行审阅，我们认为公司关于收购股权事项系公司正常经营发
展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本
次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
2、 独立董事发表独立意见如下：
同意《关于收购股权暨关联交易的议案》。本次收购股权系公司正常经营需
要，有利于公司快速拓展建筑设计业务，做大做强上市公司。本次股权转让价格
以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则
公平、合理。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场
规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。议案所履行的审批程序符合有关法律、
法规规定，符合公司和全体股东的利益。
（三） 董事会及监事会表决情况和回避表决情况
2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收
购股权暨关联交易的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议
案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的
公司第四届监事会第六次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。
截至本次交易前，公司及子公司在过去 12 个月与厦门益悦及其关联方发生
的关联交易（含日常关联交易、向关联方申请借款额度、向关联方出售股权等事
项），已分别在相关公告中进行了充分的说明，并履行了监事会、董事会、股东
大会的审议程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交
易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日前 12 个月内，公司及下属公司与厦门益悦及其关联方发
生关联交易如下：
（一） 关联交易的类别为向关联方申请借款额度：2022 年 3 月，公司向控
股股东厦门益悦申请借款额度不超过 30,000 万元，用于补充公司运营资金。本
次借款额度的期限不超过 36 个月，借款利率不高于年化 5.5%。截至本公告披露
日，尚未发生公司及下属子公司向厦门益悦申请借款的情况；
（二） 关联交易的类别为向关联方出售股权：2022 年 4 月，公司及子公司
分别将其持有天成华瑞装饰有限公司 25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦，
股权转让对价为 3,655.5 万元。截至本公告披露日，上述股权转让事项已完成。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的
关联交易。
特此公告。
建发合诚工程咨询股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月一日
