建发合诚：建发合诚董事会议事规则（2022年8月修订）2022-08-17
建发合诚工程咨询股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保
董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《建发合诚工程咨询股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会
闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会组成
第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一名，副董
事长一名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满可连选连任，但独立董
事的连任时间不得超过 6 年。
第五条 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
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第六条 董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第七条 当董事会全体董事任期届满尚未选举新一届董事会成员时，原董
事会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
务，直到新一届董事会成员产生为止。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事会职责
第九条 董事会职责主要包括以下几项：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等
事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十八）股东大会委托的其他事项；
（十九）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，
决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，对公司资产合理经
营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允
许的范围为限。
（一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并应
当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期净审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项。
董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
（三）以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事
会审议；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其
判断的依据：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
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（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后
还须提交股东大会审议批准。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）签署董事会通过的重要文件；
（六）提出董事会秘书的建议名单；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董
事会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知及召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
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前以书面通知全体董事和监事。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）发生紧急情况时，总经理（总裁）可提议召开临时董事会会议。
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限
为：会议召开五日前。
经全体董事和全体监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或通
讯方式通知。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 按照本制度第十四条提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十九条 各董事在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会
议。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议提案规则
第二十一条 公司的董事、监事、总经理（总裁）等需要提交董事会研究、
讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事
长审阅,董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充；对于提案内容不符合进行审议条件的，予以说明。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不抵触,
并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
第六章 会议议事和决议规则
第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决
定必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事中途
离开会场不回而未做表决的，视为弃权。
第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持，由副董事长主
持。副董事长不能主持，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要
时，也可将相关议案一并讨论。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
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事，不得越权形成决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通信、传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第三十三条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决
定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第七章 会后事项
第三十六条 会议通知、会议记录、纪要、决议、授权委托书等文字材料作
为公司档案交由董事会秘书负责保管。会议档案保存期限为十五年。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。参加会议的所有人员不得以任何
方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果及
法律责任。
第三十八条 董事会应督促有关人员落实董事会决议，检查实施情况并在
以后董事会上通报已形成决议的实施情况。
第八章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的有关法律、法规、规范性
文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十二条 本规则的解释权属公司董事会。
第四十三条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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