建发合诚：建发合诚2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-20
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二二年第二次临时股东大会会议资料
二○二二年九月
二○二二年第二次临时股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二二年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○二二年第二次临时股东大会现场会议须知 2
二 二○二二年第二次临时股东大会会议议程 3
三 二○二二年第二次临时股东大会表决办法 4
四 二○二二年第二次临时股东大会议案 -
非累积投票议案
1 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案 6
2 关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案 8
3 关于修订《建发合诚股东大会议事规则》的议案 11
4 关于修订《建发合诚董事会议事规则》的议案 17
5 关于修订《建发合诚监事会议事规则》的议案 18
6 关于制定《建发合诚对外捐赠管理制度》的议案 20
7 关于制定《建发合诚董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的议案 21
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
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二○二二年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，
望全体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全
体股东利益。
七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○二二年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 9 月 1 日下午 14:30
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长庄跃凯先生
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案
2. 关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
3. 关于修订《建发合诚股东大会议事规则》的议案
4. 关于修订《建发合诚董事会议事规则》的议案
5. 关于修订《建发合诚监事会议事规则》的议案
6. 关于制定《建发合诚对外捐赠管理制度》的议案
7. 关于制定《建发合诚董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的议案
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
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二○二二年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依
据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表
决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名，其中计票人 2 名为股东代表，监票
人 1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是：
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数
判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以
明确表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、经营范围的变更情况
因经营及战略发展需要，为进一步拓展招投标代理、工程造价咨询、环保咨询、
科技中介服务、信息技术服务等业务，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对
公司经营范围进行如下变更：
变更前经营范围：工程管理服务：1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附
属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范
围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范
围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的
监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机
电工程项目的监理业务；6、在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监
理、项目管理、技术咨询业务等业务）（上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
变更后经营范围：许可项目：公路工程监理；建设工程监理；单建式人防工程监
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程
造价咨询业务；公路水运工程试验检测服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》的修改情况
基于上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具
体修改如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围
是：工程管理服务 1、对公路、桥梁、 是：许可项目：公路工程监理；建设工
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
隧道、交通工程及其配套附属工程的建 程监理；单建式人防工程监理。（依法须
设监理、咨询、试验检测、技术研发、 经批准的项目，经相关部门批准后方可
技术培训和技术服务；2、在全国范围内 开展经营活动，具体经营项目以相关部
从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 门批准文件或许可证件为准）一般项目：
隧道工程项目的监理业务；3、在全国范 工程管理服务；招投标代理服务；工程
围内从事特殊独立大桥项目的监理业 造价咨询业务；公路水运工程试验检测
务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道 服务；环保咨询服务；工程技术服务（规
项目的监理业务；5、在全国范围内从事 划管理、勘察、设计、监理除外）；科技
各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监 中介服务；信息技术咨询服务。（除依法
控、收费等机电工程项目的监理业务； 须经批准的项目外，凭营业执照依法自
6、在全国范围内从事市政公用工程、房 主开展经营活动）
屋建筑工程的工程监理、项目管理、技
术咨询业务等业务）（上述 2-6 项有效期
详见相关资质证书规定） 以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营。）
除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准
的内容为准。
因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司
管理层办理工商变更登记手续。
本次变更经营范围属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营、业务模式、
财务状况无不利影响。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2022 年 9 月 1 日
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需
要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门金原融资担保有限公司（以下简
称“厦门金原担保”）、厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展
存款、担保等综合业务。
厦门金原担保为公司间接控股股东的子公司，厦门国际银行存在由公司关联自然
人担任董事的情形，因此厦门国际银行和厦门金原担保均是公司关联方，本交易构成
关联交易。
二、关联交易预计金额和类别
预计公司 2022 年度与关联方的关联交易如下：
1、公司及子公司预计 2022 年度与厦门金原担保发生融资担保、保函担保、信用
证担保等多品种业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过 30,000 万元人民币。
2、公司及子公司预计 2022 年度与厦门国际银行发生活期存款、定期存款、通知
存款、结构性存款、理财等存款业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过 5,000
万元人民币。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、厦门金原融资担保有限公司
公司名称：厦门金原融资担保有限公司
注册地点：厦门市湖里区湖里大道 10-12 号第四层西侧
法定代表人：江桂芝
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进
行的投资。
厦门金原担保系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）子公司，建发股
份最终收益股份为 100%。
截至 2021 年 12 月 31 日，厦门金原融资担保有限公司资产总额为 4.90 亿元，净
资产为 3.15 亿元；2021 年度营业收入为 0.68 亿元，净利润为 0.29 亿元（以上数据
经审计）。
截至 2022 年 3 月 31 日，厦门金原融资担保有限公司资产总额为 4.99 亿元，净
资产为 3.26 亿元；2022 年 1-3 月，营业收入为 0.21 亿元，净利润为 0.11 亿元（以
上数据未经审计）。
2、厦门国际银行股份有限公司
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人：王晓健
注册资本：1,202,161.66 万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理
机构等批准的其他业务。
厦门国际银行系厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，建
发集团持有 3.8694%股份。
截至 2021 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 10,071.69 亿元，净资产为
792.68 亿元；2021 年度营业收入为 167.92 亿元，净利润为 58.00 亿元（以上数据经
审计）。
截至 2022 年 3 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 10,319.63 亿元，净资产为
794.86 亿元；2022 年 1-3 月，营业收入为 42.05 亿元，净利润为 13.70 亿元（以上
数据未经审计）。
（二）关联关系
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
建发集团及建发股份均为公司间接控股股东，由于建发集团董事长黄文洲先生担
任厦门国际银行董事，厦门金原担保为建发股份的子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 的规定，厦门国际银行与厦门金原担保均为公司关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门金原担保、厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价
为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关担保费率不高于同等条件下市
场水平。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动所需，公司与关联方之间的交易遵循了市场经
济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，不会损害公司利益，有利于
公司提高资金使用效率，扩展融资渠道。
六、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 9 月 1 日
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《建发合诚股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《公司
章程》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《建发合诚股东大会议事规则》中部分
条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范合诚工程咨询集团股份有 第一条 为规范建发合诚工程咨询股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大会运 限公司（以下简称“公司”）股东大会运
作，… 作，…
第四条 公司股东为依法持有公司股份的 第四条 公司股东为依法持有公司股份的
人。 自然人、法人或其他组织。
第九条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 第九条 公司股东大会决议内容违反法
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
法律、行政法规或者公司章程，或者决议 认定无效。
内容违反公司章程的，股东有权自决议作 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 法律、行政法规或者公司章程，或者决议
已经根据股东大会办理变更登记的，人民 内容违反公司章程的，股东有权自决议作
法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第十二条 股东参加股东大会，应当认真履 第十二条 股东参加股东大会，应当认真
行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 益，不得扰乱股东大会的正常程序或会议
秩序。
第十四条 第十四条
… …
(十二) 审议批准下列对外担保事项： (十二) 审议批准下列对外担保事项：
1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计 1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净 资产 50%以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
4、公司的对外担保总额，超过最近一期经 4、公司的对外担保总额，超过最近一期
审计总资产的百分之三十以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保连续十二个月内担保金额超过公司最 保；
近一期经审计总资产的 30%； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 30%的担保；
5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； 7、法律、法规及证券交易所规定的其他
7、上海证券交易所或者《公司章程》规定 需股东大会审议通过的对外担保事项。
的其他担保情形。 …
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 划。
实际控制人
…
（十五）审议股权激励计划。
第十六条 股东大会应在《公司法》和公司
第十六条 股东大会应在《公司法》和公司
章程固定的范围内行使职权，不得干涉股
章程固定的范围内行使职权。
东对自身权力的处分。
第十九条 公司召开股东大会的地点为：
第十九条 公司召开股东大会的地点为：公
公司住所或者董事会确定的其他地点。
司住所或者董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。并按照法律、行政法规、中国证监会
开。公司采取安全、经济、便捷的网络或其
或公司章程的规定，采取安全、经济、便
它方式为股东参加股东大会提供便利。股
捷的网络或其它方式为股东参加股东大
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
会提供便利。股东通过上述方式参加股东
席。
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
围内行使表决权。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第二十五条 监事会或股东决定自行召集
司所在地中国证券监督委员会(“中国证监 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
会”)派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及发布股东大会决议公告时，向证券交
派出机构和证券交易所提交有关证明材 易所提交有关证明材料。
料。
第三十四条 第三十四条
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
… …
（六）股权登记日与会议日期之间的间隔 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 程序。
确认，不得变更 股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第三十五条 第三十五条
… …
(二) 与本公司或本公司的其控股股东及实 (二) 与公司或控股股东及实际控制人是否
际控制人是否存在关联关系； 存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 披露持有公司股份数量；
第三十八条 股东大会会议以现场召开为
原则。股东大会会议在保障股东充分表达
意见的前提下，除重大事项外，也可以通
讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股
东大会会议也可以采取现场与其它方式同
时进行的方式召开。
通讯表决是指股东对提交审议的事项，经
通信、传真、电子邮件等指定的信息传递
方式行使表决权、而不再召开现场会议的
方式。
第三十八条 公司应当在公司住所地或公
股东大会以通讯表决方式召开会议的，须
司章程规定的地点召开股东大会。
在会议召开前 15 日将需审议的议案及相
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
关附件材料、表决票以特快专递或其它方
召开，并应当按照法律、行政法规、中国
式送达全体股东。股东应在股东大会会议
证监会或公司章程的规定，采用安全、经
通知中指定的截止期限之前以邮件、传真
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
或专人等形式送达公司董事会秘书，送达
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
的上述文件非为原件时，应尽快将原件送
股东大会的，视为出席。
达公司董事会秘书归档。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
表决票的形式由公司董事会秘书负责制
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
作。
围内行使表决权。
对于因公司出现紧急情况时而以视频或电
话会议形式召开的股东大会会议，应由董
事会秘书于会前或会后制作表决票并提供
给全体股东；股东应依照本规则的规定填
写和送达表决票。各股东表决票上的记载
与视频或电话会议召开时所口头表达的意
见及态度应一致，否则以表决票上的书面
记载为准。公司可以对会议进行录音或录
像记录。录音、录像资料由董事会秘书按
照公司的有关规定予以保存。）
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
第三十九条 公司应当在股东大会通知中
第三十九条 公司召开股东大会采用网络
明确载明网络或其他方式的表决时间以
或者其他方式的，股东大会以网络或其他
及表决程序。股东大会网络或其他方式投
方式投票的开始时间，不得早于现场股东
票的开始时间，不得早于现场股东大会召
大会召开前一日下午三时，并不得迟于现
开前一日下午三时，并不得迟于现场股东
场股东大会召开当日上午九时三十分，其
大会召开当日上午九时三十分，其结束时
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
间不得早于现场股东大会结束当日下午
下午三时。
三时。
第四十条 股权登记日收市后登记在册的 第四十条 股权登记日登记在册的所有股
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 东或其代理人，均有权出席股东大会，公
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并 司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照
依照有关法律、法规、公司章程及本议事规 有关法律、法规、公司章程及本议事规则
则行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第四十一条 个人股东亲自出席会议的，
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 应出示本人身份证或其他能够表明其身
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
股东授权委托书。代理人还应当提交股东 代理他人出席会议的，应出示本人有效身
授权委托书和个人有效身份证件。 份证件、股东授权委托书。代理人还应当
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 提交股东授权委托书和个人有效身份证
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 件。
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法定代表人资格的有效证明；委托代理人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
授权委托书。 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
公司股东或其委托代理人通过股东大会网 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
络投票系统行使表决权的，应当在股东大 的书面授权委托书。
会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第四十五条 公司召开股东大会，公司全
第四十五条 股东大会召开时，公司全体董
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。
会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
长不能履行职务或者不履行职务的，由半 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别 第六十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 公司章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (三) 公司章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
产百分之三十的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五) 股权激励计划； 资产百分之三十的；
(六) 公司股权回购； (五) 股权激励计划；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
事项。 其他事项。
第六十二条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所
的股份总数。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
每一股份享有一票表决权。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该超过规定比例部分的股份在买入后的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东可以征集股东投票权。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第六十四条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
（前述第三十八条已阐述,删除此条）
括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况 第六十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总经理和其它高级管理人员以 将不与董事、总经理（总裁）和其它高级
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 管理人员以外的人订立将公司全部或者
理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
第七十一条 股东大会对提案进行表决前， 第七十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第七十三条 出席股东大会的股东，应当对
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
内地与香港股票市场交易互联互通机制
反对或弃权。
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
除以上修订的条款外，原《建发合诚股东大会议事规则》中的其他条款内容不变。
详情请查阅公司于 2022 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《建发合诚股东大会议事规则》。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2022 年 9 月 1 日
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《建发合诚董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，
现根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关
规定，公司结合实际情况对《建发合诚董事会议事规则》进行重新修订。
详情请查阅公司于 2022 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《建发合诚董事会议事规则》。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2022 年 9 月 1 日
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《建发合诚监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《建发合诚监事会议事规则》中部分条款进行修订，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范合诚工程咨询集团股份有 第一条 为规范建发合诚工程咨询股份有
限公司(以下简称“公司”)监事会运作，完 限公司(以下简称“公司”)监事会运作，完
善公司治理结构，保障监事会依法独立行 善公司治理结构，保障监事会依法独立行
使监督权，依据《中华人民共和国公司法》 使监督权，依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理 (以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《合诚工程咨询集团股份有限公司章程》 《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他有关的法 (以下简称“《公司章程》”)及其他有关的法
律法规及规范性文件的规定，结合公司实 律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定本规则。 际情况，制定本规则。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
… …
(七) 依照《公司法》第一百五十二条 的规 (七) 依照《公司法》第一百五十一条 的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；… 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司
的监事：
的监事：
…
…
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；
施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。
第九条 董事、总经理和其他高级管理人 第九条 董事、总经理（总裁）和其他高级
员不得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第十五条 监事应当保证公司披露的信息
第十五条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对公司定期报告签
真实、准确、完整。
署书面确认意见。
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
第十八条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（无）
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二十八条 监事会书面会议通知应当至
少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点举行会议的日期、
地点和会议期限；
(二) 拟审议的事项(会议提案)事由及会议 第二十八条 监事会书面会议通知应当至
议题； 少包括以下内容：
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
议人及其书面提议发出通知的日期； （二）事由及会议议题；
(四) 监事应当亲自出席会议的要求； （三）发出通知的日期。
(五) 联系人和联系方式。 …
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
…
除以上修订的条款外，原《建发合诚监事会议事规则》中其的他条款内容不变。
详情请查阅公司于 2022 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《建发合诚监事会议事规则》。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 9 月 1 日
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二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于制定《建发合诚对外捐赠管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范建发合诚工程咨询股份有限公司及下属子公司的对外捐赠行为，加
强公司及子公司对外捐赠事务的管理，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国公益事业捐赠法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，公司结合实际情况，特制定《对外捐
赠管理制度》。
详情请查阅公司于 2022 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《建发合诚对外捐赠管理制度》。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2022 年 9 月 1 日
20
二○二二年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于制定《建发合诚董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步优化公司董事、监事的薪酬体系和绩效管理，提高公司法人治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，在原《董监高薪酬与考核制度》
的基础上，特制定了公司《建发合诚董事、监事履职考核与薪酬管理制度》。
详情请查阅公司于 2022 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《建发合诚董事、监事履职考核与薪酬管理制度》。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 9 月 1 日
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