建发合诚工程咨询股份有限公司
                             信息披露管理制度
                          （2022 年 10 月修订）

                                  第一章 总则
    第一条 为规范建发合诚工程咨询股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披
露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规及《建
发合诚工程咨询股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，特制定本
信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格可能
产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定的时间
内、在指定的媒体上向社会公众公布前述的信息，并照有关规定报送证券监管部门
和上海证券交易所。本制度所称“信息披露义务人”为上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。未经公司董事会 同意，公司任
何人员不得擅自发布公司信息。
    第三条 公司应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资
者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。
    第四条 公司应当明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通机制，保证
投资者关系管理工作的顺利开展。
    第五条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档
案管理岗位及工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员履行
职责的记录和保管制度。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露


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信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、监事和高级管理人员
不能保证报告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
   第七条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
   第八条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
   第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
   信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
   信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
   第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。


                           第二章 信息披露的内容
                              第一节       定期报告
   第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
   年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
   年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九
个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
   第十二条 年度报告应当记载以下内容：
   (一)   公司基本情况；
   (二)   主要会计数据和财务指标；
   (三)   公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，


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公司前 10 大股东持股情况；
    (四)   持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    (五)   董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    (六)   董事会报告；
    (七)   管理层讨论与分析；
    (八)   报告期内重大事件及对公司的影响；
    (九)   财务会计报告和审计报告全文；
    (十)   中国证监会规定的其他事项。
    第十三条 中期报告应当记载以下内容：
    (一)   公司基本情况；
    (二)   主要会计数据和财务指标；
    (三)   公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    (四)   管理层讨论与分析；
    (五)   报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    (六)   财务会计报告；
    (七)   中国证监会规定的其他事项。
    第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
    第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第十六条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第十七条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司

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不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
   董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
   第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
   第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其他
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
   第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节   临时报告
   第二十一条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
   前款所称重大事件包括：

    （一）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

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    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
   第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
   第二十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
   （一）该重大事件难以保密；
   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
   （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
   第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。

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    第二十五条 公司的控股子公司发生的本制度第十九条规定的重大事件，可能对
公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十七条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第二十八条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。


                       第三章 信息披露事务管理
    第二十九条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务代表、
公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、各部门以及控股子公
司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％以上的大股东、实际控制人、其
他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第三十条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任
人，由董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司各部门负有
信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。各
部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以
及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。
    第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董


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事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
   第三十二条 定期报告的编制、审议程序：
   （一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
   （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
   （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
   （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
   （五）董事会秘书负责组织定期报告披露工作。
   第三十三条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
   （一）公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重大
事件时，应第一时间通知董事会秘书或董事会办公室。
   （二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘
书或董事会办公室。
   （三）董事会办公室接到报告后应向董事会秘书报告；董事会秘书在获得报告
或通报的信息后应立即呈报副董事长、董事长。对需要披露的信息，由董事会秘书
组织董事会办公室根据相关法律规定，完成临时报告的披露工作。
   第三十四条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
   （一）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司
生产、经营、重大合同的签订与执行情况、关联交易、资金运用和盈亏等情况，同
时应保证报告的真实、及时和完整；
   （二）公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司
经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订与执行执行情
况、关联交易、资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该
报告的真实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
   第三十五条 董事会秘书对临时报告进行合规性审查，对于需履行内部审议程序
的拟披露重大事件，可组织公司董事、监事、高管以及相关部门会审临时报告。

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    第三十六条 对外披露信息应严格履行下列程序：
    （一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义务
人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书或董事会办公室；
    （二）由董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书对拟披露文件进行合规性审
查；
    （三）披露文件经副董事长或董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露
信息的报送和披露手续；
    （四）将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在符合中国证
监会规定条件的媒体发布。
    第三十七条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相
冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总裁确认后方可宣传。
    第三十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
    第三十九条 董事会秘书应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证
监会厦门证监局，并置备于公司档案室。


                 第四章 公司信息披露中相关主体的职责
    第四十条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有
直接责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、警告、降职，直至解除其
职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。
    第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    第四十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督，关注公司信息披露情况。发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并
提出处理建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况。
    第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面


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出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
   第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
   公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋
予的职责，并承担相应责任。
   第四十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
   第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
   （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
   （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
   （四）中国证监会规定的其他情形。
   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
   第四十七条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门严格执
行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司
董事会秘书。
   第四十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
   第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东

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及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
    第五十条 通过受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。


                        第五章 信息披露的媒体
    第五十一条 公司信息披露媒体为上海证券交易所网站、符合中国证监会规定条
件的媒体。
    第五十二条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第五十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行
沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的
顺利开展。


                           第六章 保密措施
    第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开
披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。
    第五十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。
    第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。


                              第七章 附则
    第五十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
    第五十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

                                   10
   第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
   第六十条 本制度的解释权属公司董事会。
   第六十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。




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