建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二二年年度股东大会会议资料
二○二三年四月
二○二二年年度股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二二年年度股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○二二年年度股东大会现场会议须知 2
二 二○二二年年度股东大会会议议程 3
三 二○二二年年度股东大会表决办法 5
四 二○二二年年度股东大会议案 -
非累积投票议案
1 关于 2022 年年度报告及摘要的议案 7
2 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 8
3 关于 2022 年度监事会工作报告的议案 15
4 关于 2022 年度财务决算报告的议案 19
5 关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 25
6 关于 2023 年度财务预算报告的议案 28
7 关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案 30
8 关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案 34
9 关于续聘 2023 年度审计机构的议案 36
10 关于修订《公司章程》的议案 39
五 公司独立董事 2022 年度述职报告 40
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二○二二年年度股东大会会议资料
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二○二二年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体
参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进
行监督，由监票人公布表决结果。
六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全
体股东利益。
七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○二二年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 4 月 14 日下午 14:00
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长林伟国先生
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议、听取如下议案：
1. 关于 2022 年年度报告及摘要的议案
2. 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
3. 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
4. 关于 2022 年度财务决算报告的议案
5. 关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6. 关于 2023 年度财务预算报告的议案
7. 关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案
8. 关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
9. 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
10. 关于修订《公司章程》的议案
11. 听取《建发合诚独立董事 2022 年度述职报告》
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、 复会，监票人宣布表决结果
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十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
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二○二二年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办
法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名，其中计票人 2 名为股东代表，监票人
1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是：
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请
在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判
定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确
表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
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八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便
及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
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议案一：
关于 2022 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等
有关规定，公司编制了 2022 年年度报告及摘要，已经公司第四届董事第十五次会议审
议通过，并于 2023 年 3 月 25 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。
请各位股东和股东代表审议。
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2023 年 4 月 14 日
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议案二：
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年，是国资入主公司控股的第一个完整年度，这一年，公司克服经济下行、基
础设施投资放缓等多重因素的影响，遵循“稳中求进，蓄势突破”的总基调，坚持以质
量和效率为中心，全力推进年度各项工作部署高效落地，在战略协同、融合发展、管理
变革、创新驱动等方面取得较为显著成绩。2022 年，公司营业收入、净利润、资产总额
等指标呈现出良好的增长态势，综合实力再上新台阶。
一、经营目标完成情况
2022 年，公司新签合同额 29.17 亿元（其中建筑施工新签合同约 18.3 亿元、建筑
设计新签合同约 0.35 亿元），同比增长 183%；实现营业收入 12.61 亿元，同比增长
49.87%；实现归属于母公司所有者的净利润 0.57 亿元，同比增长 40.25%；经营活动
产生的现金流量净额 2.1 亿元,同比增长 136.96%。截至 2022 年末，公司总资产达到
18.16 亿元，较去年同期增加 11.46%；归属于母公司所有者的净资产达到 9.35 亿元，
较去年同期增加 6.16%。
报告期内，受益于年内公司应收款管理工作取得良好成效，年度回款较上年有明显
改善，年度回款总额 11.73 亿元（同比增加 42.99%）。
二、董事会运作情况
1. 董事会和股东大会会议召开情况
2022 年度，公司共召开董事会会议 11 次，会议审议通过了调整公司组织架构、利
润分配方案、会计政策变更、补选第四届董事会独立董事、变更公司名称、调整 2022 年
度日常关联交易预计额度、变更公司证券简称、收购股权暨关联交易、修订部分公司治
理制度、补选第四届董事会非独立董事候选人的议案等重大事项。会议的议题确定、通
知义务、讨论方式、决议程序和决议内容都严格按照《上市公司治理准则》和《公司章
程》的规定进行，共审议通过 46 项议案。
本年度公司召开 2021 年年度股东大会及 2022 年临时股东大会 4 次，会议审议通
过了年度报告及摘要、财务预决算报告、调整 2022 年度日常关联交易预计额度、变更
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公司名称、补选第四届董事会独立董事、补选第四届董事会非独立董事、修订公司部分
制度等重大事项。公司召开的历次股东大会，律师事务所律师均已经现场见证并出具法
律意见书，前述股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人的资格
及审议的提案符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，股东大会的表决程序和表决结果合法有效，共审议通过 28 项议案。公司董事
会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
2. 董事会专门委员会运行情况
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督职能。
2022 年度，共计召开战略委员会 1 次、审计委员会 8 次、提名委员会 2 次、薪酬与考
核委员会 1 次。独立董事对 2022 年度日常关联交易预计、2021 年度利润分配方案、
2021 年度计提资产减值准备、会计政策变更、使用部分闲置自有资金进行现金管理、补
选第四届董事会独立董事、补选第四届董事会非独立董事候选人、关于收购股权暨关联
交易等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的
合法权益。
3. 投资者关系管理情况
2022 年，在投资者关系方面，公司积极通过召开业绩说明会、参与厦门辖区业绩说
明会、组织机构交流调研、上证 E 互动、公司官网开设投资者关系专栏、构建媒体矩阵、
电话等渠道，与投资者保持良好的互动交流。2022 年 4 月 21 日，公司通过上海证券交
易所上证路演中心以网络互动的方式召开了 2021 年度业绩暨现金分红说明会；2022 年
5 月 10 日，公司参加由厦门证监局指导，厦门上市公司协会和深圳市全景网络有限公
司联合举办的“厦门辖区上市公司 2021 年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活
动”，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答；在上证 E 互动、
电话等日常沟通过程中，与投资者进行了友好沟通；公司以观澜财经作为内容输出基础，
辐射今日头条、雪球、界面、东方财富、同花顺等 10 余家媒体平台，入驻同花顺及东
方财富的企业号，构建投关媒体矩阵，实现全方位、多渠道覆盖，向资本市场传递公司
正向价值。同时，通过搭建多元化的沟通平台，与公司股东、投资者就行业热点问题、
公司经营情况及发展战略展开充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。
4. 信息披露情况
2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关要求，严格履行信息
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披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息，共发布
公告及相关文件 125 份。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的相关
规定，对涉及公司定期报告及其他重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，
如实、完整地记录内幕信息，在公开前各环节登记所有内幕信息知情人名单，建立了内
幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
5. 董监高培训情况
2022 年，组织董事会成员参加了“上市公司董监高初任培训”“新《股票上市规则》
系列新规变化要点解析”“公司治理专题线上培训”“上市公司财务专题培训”“上市公
司 ESG 背景下的反垄断合规线上培训”等多项培训活动，加深其对公司治理、勤勉义
务、法律责任等内容的理解，促使公司不断提高规范运作水平和信息披露的质量。
三、年度重点工作
1、 加速推动协同发展，产业链条更趋完善
2022 年，公司积极推进与控股股东在企业文化、业务协同的融合，一是更名为“建
发合诚”，完成企业标识及证券简称的变更，通过组织参观交流、企业文化培训、廉政
文化共建等形式，自上而下、循序渐进导入建发企业文化。二是根据上市公司及国企管
理要求，做好组织对接和归口管理，推动内控合规一体化，对涉及公司治理、企业管理
的 40 余项制度以及内控体系进行修订和完善；三是依托控股股东的战略引领和资源，
加快业务协同和产业结构转型升级，通过向控股股东转让天成华瑞部分股权、与控股股
东共同收购元朴设计（现更名为里隽设计）等资本运作，公司产业链条更趋完善，为推
动公司成为国内领先的工程全生命周期服务品牌奠定坚实的基础。
2、 加速产业结构调整，规模效益逐步显现
2022 年，公司加强存量业务各板块产业现状及优劣势分析，对标具有行业标杆性
质的优秀企业，综合研判市场发展形势，稳定拓展勘察设计、工程管理、试验检测、综
合管养、工程新材料等存量业务，重点布局建筑施工及建筑设计等增量业务，加速产业
结构调整。
存量业务方面，面对人工成本不断增加、市场竞争加剧的行业现状，公司加大管控
力度，采取筛选优质项目、重点关注项目人效、提高技术人员持证率等方式，分部业务
毛利率保持平稳，实现存量业务提质增效。
增量业务方面，通过建立较为完善的管理体系，搭建专业化的信息系统平台，探索
创新的管理模式，以及持续稳健的现金流等优势，整合市场优质资源，支持增量业务快
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速扩张。
报告期内，公司各业务板块营收及结构占比情况如下：
2022 年各项业务营业收入（亿元） 2022 年各项业务营业收入占比
3、 六大业务争相发力，新签合同高速增长
市场布局方面，公司围绕“区域聚焦，城市深耕”市场战略，深耕华南、东北区域
市场以保持公司基本面稳定，重点拓展华东、华中、西部、西南等区域市场，实现以城
市都市圈为中心辐射至周边区域，目前公司服务范围已覆盖全国 90%以上区域。报告期
内，公司实现新签合同额达 29.17 亿元，情况如下：
近三年新签合同额（亿元） 2022 年各项业务新签合同占比
业务能力提升方面，公司在做好公司优势产业的同时，综合研判行业发展形势，发
挥产业核心优势，抢抓机遇提升发展。一是充分挖掘城市更新、绿色环保市场机会，增
加市政改造、智慧停车、水资源综合治理等领域业绩积累；二是发挥原有工程监理产业
优势，在超大跨度钢结构项目、超大安置房项目、大型高速公路、大型科技馆项目取得
新增项目；三是以智能化系统为载体，抢抓智能化发展新机遇，在智慧检测、桩基大吨
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二○二二年年度股东大会会议资料
位静载检测、水运结构检测、管道溯源检测取得新突破；四是积极拓展运营维养业务，
在智慧运维、轨道交通工建维保、超薄沥青罩面应用上取得较大突破；五是大力拓展建
筑设计及建筑施工，首次承接地标式超高层建筑设计、房地产建筑施工业务。
业务模式方面，2022 年，公司进一步发挥全产业链覆盖的协同优势，稳步推进全过
程工程咨询及设计牵头工程总承包（EPC）模式，积极探索和实践政府或业主购买第三
方巡检服务、投资人+EPC（即股权合作型 EPC）、ABO（即授权、建设、运营）、EPC+O
（工程总承包+运营）等创新业务模式，推动全产业链效益提升。报告期内，公司承接
全过程咨询业务 4 项、设计牵头 EPC 建设工程项目 7 项、EPC+O 模式建设工程项目 1
项。
4、 聚焦关键事项管控，管理质效再上台阶
2022 年，公司加强与控股股东管理理念衔接，不断夯实管理基础，坚持改革创新促
进企业高效发展。
一是以业务为核心、以整合资源为出发点，优化调整组织架构，在业务层面推行事
业部制，进一步激发生产单位活力；二是以经营和绩效为导向，聚焦应收账款管理等关
键风险指标，优化考核方案，充分发挥绩效考核的激励约束作用，有效促进经营目标的
实现；三是重点推进应收款催收工作，各层级经营单位设立回款管理中心且安排专人负
责，制定应收账款催收方案和奖惩措施，多措并举推动应收账款管理；四是加大数字化
建设开发力度及资金投入，旨在打通业务流程、财务流程、办公流程等数字流程，初步
搭建业务系统数字化集成平台，有效推动企业整体协同和效率提升。
5、 持续强化技术创新，赋能品牌价值提升
2022 年，公司以工程技术标准化建设、专家型技术人才团队建设为目标，依托在建
典型项目，持续完善、优化技术标准化平台，有序推进年度技术标准化管理体系建设。
积极筹划厦门重点实验室建设，高效推进“华侨大学研究生工作站”建设，开展“华大
土木创新微课堂”、“主题案例共享”、技术骨干兴趣小组、扩充建发合诚专家库等活
动，推动项目攻关、成果转化和人才培养。
报告期内，公司推进内部重点研发项目 11 项、纵向研发项目及标准 9 项，取得知
识产权 25 项，获得詹天佑铁道科学技术奖、中国地方铁路协会科技进步奖各 1 项。
合诚检测实验室首次获得国家认可实验室（CNAS）认证，表明公司检测实验室的管
理能力和技术能力获得国家及国际认可，对保障公司服务品质、提升公司研发水平、增
强客户和市场对公司品牌的认可度具有促进作用，将进一步提升公司行业地位和核心竞
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争力。
四、2023 年公司董事会重点工作
2023 年，公司董事会将继续坚持党建引领，强化资本运营顶层设计，优化调整战略
布署，深化管理改革，打造管理赋能与业务支持型总部。公司以“产业发展双轮驱动”
为主线，加速发展勘察设计（含建筑设计）、工程管理、试验检测等工程咨询业务实现
提质增效，同时快速扩张建筑施工、综合管养等工程施工业务实现提量增效，进一步推
动公司高质量发展。
2023 年度经营目标：力争实现营收规模同比增长 60-80%，预计归属于母公司股东
的净利润比上年同期增长 10-30%。
（说明：上述数据为公司 2023 年年度经营计划的内部考核指标，不代表公司的盈
利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管
理等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。）
2023 年度重点工作举措：
1、聚焦业务协同，增强竞争优势
充分发挥全国布局、全产业链覆盖的优势，持续完善内外协同机制，加速推进全产
业链业务协同发展。
持续深耕重点区域、挖掘潜力市场，制定差异化市场拓展策略，加强与大客户战略
合作，构筑区域竞争优势，实现业务质效同步提升。
2、加快数字化建设，提升管理效能
进一步提升公司数字化管理水平，加大投入，补齐短板，打通管理与业务生产系统，
实现各业务系统集成，提升管理精度与效能。
3、强化人力资源管理，提高员工人效
持续优化管理架构，打造扁平化高效组织；优化人才结构，强化核心人才团队培养；
优化考核薪酬结构，强化人效导向的岗位设置与激励机制。
4、加大回款力度，强化资金管理
重点推进公司系统内各经营单位合同应收款催收工作，结合各项业务实质，统筹制
定收款管理举措与考核奖罚，做好资金统筹，提高资金储备。
5、致力文化建设，提升品牌价值
积极推动企业文化体系建设，深入挖掘建发合诚品牌特色，通过品牌价值输出扩大
建发合诚的关注度和影响力，塑造企业良好形象。
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五、结束语
2022 年，在各位董事、监事和公司管理层的共同努力下，董事会较好的完成了各项
工作任务，公司经济效益稳定，资产状况良好，股东回报权益也得到了保障。2023 年，
公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉承“心
护工程 业馈社会”的企业使命，从公司高质量发展出发，持续提升公司治理水平，把
握行业发展新机遇，努力践行社会责任，以良好的业绩回馈投资者、回报社会。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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议案三：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年度，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）
监事会成员依照《公司法》《证券法》和建发合诚《公司章程》《监事会议事规则》等有
关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展工作，切实保障股
东利益、公司利益和员工利益不受侵犯。现将监事会 2022 年度的主要工作情况汇报如
下：
一、 2022 年度监事会运作情况
2022 年度，公司监事会共计召开会议 8 次，各监事积极出席监事会会议，整体出
席率达 100%，累计审议议案 21 项。报告期内监事会会议情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议议案
2022 年 2 月 2022 年第四届监事会
1 1.关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
28 日 第二次会议
1.关于 2021 年年度报告及摘要的议案
2.关于 2021 年度监事会工作报告的议案
3.关于 2021 年度财务决算报告的议案
4.关于 2021 年度利润分配方案的议案
5.关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
6.关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
2022 年 3 月 2022 年第四届监事会 7.关于 2022 年度财务预算报告的议案
2
22 日 第三次会议
8.关于会计政策变更的议案
9.关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综
合授信额度并提供担保的议案
10.关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的
议案
11.关于未来三年（2022~2024 年）股东回报规划
的议案
1.关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议案
2022 年 4 月 1 2022 年第四届监事会
3 2.关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的
日 第四次会议
议案
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二○二二年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月 2022 年第四届监事会
4 1.关于 2022 年第一季度报告的议案
22 日 第五次会议
2022 年 5 月 2022 年第四届监事会
5 1.关于收购股权暨关联交易的议案
31 日 第六次会议
1.关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计
2022 年 7 月 2022 年第四届监事会 估计变更的议案
6
29 日 第七次会议 2.关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度
预计的议案
2022 年 8 月 2022 年第四届监事会 1.关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案
7
16 日 第八次会议 2.关于修订《建发合诚监事会议事规则》的议案
2022 年 10 月 2022 年第四届监事会
8 1.关于 2022 年第三季度报告的议案
25 日 第九次会议
二、 2022 年度监事会主要工作
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法
运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制、年度报告等相关重要事项进行
了监督与核查。2022 年度监事会主要工作情况如下：
1.公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定规范运
作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤
勉尽职；公司董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项均符合相关规定。报告期内，
公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告
和提案内容，监事会均无异议；监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董
事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生；监事会
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律法规、《公司章程》和损害
公司与股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督和审
核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制有效、财务状况良好，公司财务报告真
实、准确反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2022 年年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
3.对公司内部控制评价报告的意见
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二○二二年年度股东大会会议资料
监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情
况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的
实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够有效保证公司正常生产
经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2022 年度内部控制度评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4.对公司 2022 年定期报告的意见
监事会根据《证券法》的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所所有关
规定的要求，对董事会编制的 2022 年定期报告进行了认真审核，监事会认为：董事会
编制和审核公司 2022 年定期报告的程序符合法律、法规和证券监管部门的有关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对公司会计政策变更的意见
公司第四届监事会第三次会议于 2022 年 3 月 22 日召开，审议通过了《关于会计政
策变更的议案》：（1）2021 年 11 月 2 日，财政部会计司发布了企业会计准则实施问答
的规定，公司将自 2021 年 1 月 1 日起为履行客户销售合同而发生的运输成本在利润表
的“营业成本”项目中列示。（2）2021 年 5 月 26 日，财政部发布了关于调整《新冠肺
炎疫情相关租金减让会计处理规定》适用范围的通知（财会〔2021〕9 号），公司根据该
通知采用简化方法进行会计处理并进行适用性行调整。（3）2021 年 12 月 31 日，财政
部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号），公司对通过内部结算中
心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
公司第四届监事会第七次会议于 2022 年 7 月 29 日召开，审议通过了《关于公司工
程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》：根据《企业会计准则第 28 号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定并结合业务实际情况，公司对工程施工业
务的应收账款（含合同资产）坏账准备会计估计进行变更。
监事会认为：公司本年度变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，
执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；上述会计政
策变更的审批和决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
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二○二二年年度股东大会会议资料
6.对公司 2022 年关联交易的监督情况
监事会对公司 2022 年关联交易进行了审核并对关联交易实际执行情况开展持续监
督，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，定价公允，公司董
事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》
的规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面
的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。同时，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，不存在通过关联交易操
纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
三、 工作展望
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事
规则》等相关规定的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优
化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其
是中小投资者的合法权益。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
18
二○二二年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2022 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年度，公司实现营业总收入 126,101.93 万元（指人民币，下同），净利润 6,192.22
万元，归属于母公司股东的净利润 5,669.85 万元，每股收益 0.2828 元。截止 2022 年 12
月 31 日，公司总资产 181,645.71 万元，归属于母公司股东的所有者权益 93,457.34 万
元。
一、 主要财务指标：
单位：人民币万元
项 目 期末金额 期初金额 变动额 变动率
一、财务状况
总资产： 181,645.71 162,972.08 18,673.63 11.46%
总负债： 77,019.42 66,710.02 10,309.40 15.45%
归属于母公司所有者权益： 93,457.34 88,034.35 5,422.99 6.16%
二、经营业绩 本期金额 上期金额
营业收入： 126,101.93 84,138.28 41,963.65 49.87%
利润总额： 7,212.08 5,075.43 2,136.65 42.10%
净利润： 6,192.22 4,501.92 1,690.30 37.55%
归属于母公司股东的净利润 5,669.85 4,042.69 1,627.16 40.25%
经营活动产生的现金流量净额: 21,026.36 8,873.37 12,152.99 136.96%
三、主要财务指标 本期金额 上期金额
每股收益（元/股）： 0.2828 0.2016 0.0812 40.28%
归属于公司普通股股东的加权平均
股东 6.22% 4.69% 1.53%
净资产收益率
收益
扣除非经常性损益后归属于公司普
5.60% 4.26% 1.34%
通股股东加权平均净资产收益率
资产负债率: 42.40% 40.93% 1.47%
偿债能
流动比率： 1.86 1.88 -0.02
力指标
每股净资产（元/股）： 4.66 4.39 0.27 6.15%
盈利能
主营业务销售毛利率： 22.52% 30.20% -7.68%
力指标
现金流 每股经营活动现金净流量（元/
1.05 0.44 0.61 138.64%
量指标 股）
表 1、主要财务指标表
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二○二二年年度股东大会会议资料
二、 主营业务分析
1．主营业务收入分析
公司 2022 年度完成主营业务收入 125,707.33 万元，较 2021 年度增长 41,921.26 万
元，增长率 50.03%。主要是本报告期新增建筑施工业务收入的影响。具体分析如下：
单位 ：人民币万元
2022年度收 2022年结 2021年度 2021年结构
业务类型 增减金额 占比波动
入额 构占比 收入额 占比
工程管理 16,595.10 13.20% 16,219.53 19.36% 375.57 -6.16%
试验检测 12,128.34 9.65% 11,081.10 13.22% 1,047.24 -3.57%
勘察设计 33,247.48 26.45% 29,464.15 35.17% 3,783.33 -8.72%
综合管养 21,912.01 17.43% 22,202.10 26.50% -290.09 -9.07%
工程新材料 3,717.27 2.96% 4,819.19 5.75% -1,101.92 -2.79%
建筑施工 38,107.13 30.31% 38,107.13 30.31%
合计 125,707.33 100.00% 83,786.07 100.00% 41,921.26
表 2、主营业务收入变动分析表
2．主营业务毛利率分析：
公司 2022 年度主营业务毛利率 22.52%，较 2021 年度下滑 7.68%，主要是本报告
期新增建筑施工业务收入和成本的影响。按业务分析如下：
业务类型 2022 年 2021 年 波动
工程管理 36.95% 33.60% 3.35%
试验检测 29.46% 30.93% -1.47%
勘察设计 39.00% 41.22% -2.22%
综合管养 14.71% 16.39% -1.68%
工程新材料 20.87% 13.30% 7.57%
建筑施工 4.31%
表 3、主营业务收入毛利率波动分析表
（1）本报告期工程管理业务毛利率36.95%，较上年同期提升3.35%，主要是上年同
期建发合诚结算收入调减的影响。
（2）本报告期试验检测业务毛利率29.46%，较上年同期下滑1.47%，本报告期较上
年同期无显著波动。
（3）本报告期勘察设计业务毛利率 39.00%，较上年同期下滑 2.22%，本报告期较
上年同期无显著波动。
20
二○二二年年度股东大会会议资料
（4）本报告期综合管养业务毛利率14.71%，较上年同期下滑1.68%，本报告期较上
年同期无显著波动。
（5）本报告期工程新材料业务毛利率20.87%，较上年同期提升7.57%，主要是上年
同期毛利率较低的路面新材料业务占比较高的影响。
（6）建筑施工业务是本报告期新增的业务类型。
三、 费用情况分析
单位 ：人民币万元
科目 2022 年 2021 年 变动额 变动率（%）
销售费用 1,671.95 1,859.67 -187.72 -10.09
管理费用 11,427.21 10,056.58 1,370.63 13.63
研发费用 3,398.89 3,124.98 273.91 8.77
财务费用 509.78 883.69 -373.91 -42.31
表 4、期间费用变动分析表
1．本报告期销售费用 1,671.95 万元，较上年同期减少 187.72 万元，减幅 10.09%。
主要是本报告期办公费用及人工费用减少的影响。
2．本报告期管理费用 11,427.21 万元，较上年同期增加 1,370.63 万元，增幅 13.63%。
主要是本报告期人工费用及折旧摊销增加的影响。
3．本报告期研发费用 3,398.89 万元，较上年同期增加 273.91 万元，增幅 8.77%。
主要是本报告期建发合诚和大连市政院研发人工费用投入增加的影响。
4．本报告期财务费用 509.78 万元，较上年同期减少 373.91 万元，减幅 42.31%。
主要是本报告期因偿还银行借款利息支出减少及闲置资金利息收入增加的影响。
四、 资产、负债、所有者权益情况分析
1．2022 年期末资产总额 181,645.71 万元，期初资产总额 162,972.08 万元，期末较
期初增加 18,673.63 万元，增幅 11.46%，其中变动幅度较大的有：
单位 ：人民币万元
本期期末数 期初数占总
变动率
项目 期末余额 占总资产的 期初余额 资产的比例 变动额
（%）
比例（%） （%）
应收票据 407.40 0.22 47.45 0.03 359.95 758.59
合同资产 24,326.55 13.39 16,637.64 10.21 7,688.91 46.21
其他流动资产 170.63 0.09 50.38 0.03 120.25 238.66
使用权资产 1,242.28 0.68 653.06 0.40 589.22 90.22
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二○二二年年度股东大会会议资料
表 5、资产变动分析表
（1）应收票据期末余额 407.40 万元，较期初增加 359.95 万元，增幅 758.59%。主
要是本报告期福建怡鹭收到商业承兑汇票的影响。
（2）合同资产期末余额 24,326.55 万元，较期初增加 7,688.91 万元，增幅 46.21%。
主要是本报告期天成华瑞业务增加的影响。
（3）其他流动资产期末余额 170.63 万元，较期初增加 120.25 万元，增幅 238.66%。
主要是本报告期福建怡鹭期末增值税留抵税额及预缴所得税增加的影响。
（4）使用权资产期末余额 1,242.28 万元，较期初增加 589.22 万元，增幅 90.22%。
主要是本报告期里隽设计及天成华瑞租赁办公场所的影响。
2．2022 年期末负债总额 77,019.42 万元，期初负债总额 66,710.02 万元。期末较期
初增加 10,309.40 万元，增幅 15.45%，其中变动幅度较大的有：
单位 ：人民币万元
本期期末数 期初数占总
变动率
项目 期末余额 占总资产的 期初余额 资产的比例 变动额
（%）
比例（%） （%）
短期借款 8,469.94 4.66 16,862.16 10.35 -8,392.22 -49.77
应付账款 39,263.52 21.62 18,439.45 11.31 20,824.07 112.93
其他应付款 3,645.63 2.01 1,711.45 1.05 1,934.18 113.01
一年内到期的
440.12 0.24 8,344.76 5.12 -7,904.64 -94.73
非流动负债
长期借款 760.00 0.47 -760.00 -100.00
租赁负债 891.85 0.49 162.67 0.10 729.18 448.24
长期应付款 66.44 0.04 -66.44 -100.00
表 6、负债变动分析表
（1）短期借款期末余额 8,469.94 万元，较期初减少 8,392.22 万元，减幅 49.77%。
主要是本报告期偿还短期借款的影响。
（2）应付账款期末余额 39,263.52 万元，较期初增加 20,824.07 万元，增幅 112.93%。
主要是本报告期末天成华瑞增加应付工程款及材料款的影响。
（3）其他应付款期末余额 3,645.63 万元，较期初增加 1,934.18 万元，增幅 113.01%。
主要是本报告期天成华瑞收到保证金及建发合诚收购里隽设计增加应付股权转让款的
影响。
（4）一年内到期的非流动负债期末余额 440.12 万元，较期初减少 7,904.64 万元，
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二○二二年年度股东大会会议资料
减幅 94.73%。主要是本报告期建发合诚偿还银行长期借款的影响。
（5）长期借款期末余额为 0，较期初减少 760.00 万元，减幅 100.00%。主要是本报告
期建发合诚偿还银行长期借款的影响。
（6）租赁负债期末余额 891.85 万元，较期初增加 729.18 万元，增幅 448.24%。主
要是本报告期里隽设计及天成华瑞租赁办公场所的影响。
（7）长期应付款期末余额为 0，较期初减少 66.44 万元，减幅 100.00%。主要是本
报告期福建怡鹭以分期付款方式购入设备的长期应付款重分类至“一年内到期的非流动
负债”的影响。
3．2022 年期末所有者权益总额 104,626.29 万元，期初所有者权益总额 96,262.06
万元，期末较期初增加 8,364.23 万元，增幅 8.69%。其中变动幅度较大的有：
单位 ：人民币万元
本期期末数 期初数占总
变动率
项目 期末余额 占总资产的 期初余额 资产的比例 变动额
（%）
比例（%） （%）
少数股东权益 11,168.95 6.15 8,227.71 5.05 2,941.24 35.75
表 7、所有者权益变动分析表
少数股东权益期末余额 11,168.95 万元，较期初增加 2,941.24 万元，增幅 35.75%。
主要是本报告期转让天成华瑞 30%股权及收购里隽设计 70%股权的影响。
五、 现金流量情况
2022 年度公司现金净流量为 4,220.51 万元，较上年度减少 3,099.78 万元，减幅
42.34%。具体分析如下：
单位 ：人民币万元
上年 变动率
项目 本期数 变动额
同期数 （%）
经营活动产生的现金流量净额 21,026.36 8,873.37 12,152.99 136.96
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 117,316.80 82,043.39 35,273.41 42.99
购买商品、接受劳务支付的现金 60,111.42 37,619.70 22,491.72 59.79
投资活动产生的现金流量净额 -1,363.24 -3,826.88 2,463.64 -64.38
其中：收回投资收到的现金 49,498.36 2,000.00 47,498.36 2,374.92
取得投资收益收到的现金 69.94 0.58 69.36 11,959.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
73.59 54.42 19.17 35.22
回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,877.78 3,881.88 -2,004.10 -51.63
付的现金
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二○二二年年度股东大会会议资料
投资支付的现金 48,200.40 2,000.00 46,200.40 2,310.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 748.96 748.96 100.00
支付其他与投资活动有关的现金 178.00 178.00 100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -15,442.60 2,273.80 -17,716.40 -779.15
其中：吸收投资收到的现金 3,655.20 126.36 3,528.84 2,792.69
取得借款收到的现金 11,059.58 16,845.00 -5,785.42 -34.35
偿还债务支付的现金 27,905.00 12,378.32 15,526.68 125.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,526.70 1,864.77 -338.07 -18.13
支付其他与筹资活动有关的现金 725.68 454.47 271.21 59.68
表 8、现金流量变动分析表
1．经营活动产生的现金流量净额为21,026.36万元，较上年同期增加12,152.99万元。
主要是本报告期收到的天成华瑞工程款与大连市政院勘察设计款较上年同期增加的影
响。
2．投资活动产生的现金流量净额为-1,363.24万元，较上年同期增加2,463.64万元。
主要是上年同期收购天成华瑞100%股权的影响。
筹资活动产生的现金流量净额-15,442.60 万元，较上年同期减少 17,716.40 万元。主
要是本报告期偿还银行借款的影响。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 公司 2022 年度利润分配方案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2022
年建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司普
通股股东的净利润为 56,698,527.35 元，截至 2022 年 12 月 31 日母公司可供分配利润
为 166,537,538.38 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及
公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的同时有效优化公司股本结构，
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本
次利润分配、公积金转增股本方案如下：
（1） 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。以截至 2022 年 12
月 31 日总股本 20,051.78 万股为测算基数，合计拟派发现金红利 12,031,068.00 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 21.22%。
（2） 公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股(全部以公司股票发行溢
价所形成的资本公积金转增)。以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 20,051.78 万股为测
算基数，共转出资本公积金 60,155,340 元，转增完成后，公司总股本增加至 260,673,140
股。
本次利润分配方案满足《公司章程》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”的要求，满足
《未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》中规定的“未来三年每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 15%”，符合公司持续、稳定的利润分配
政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
二、 2022 年度现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的情况说明
(一) 外部宏观环境及行业特点
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二○二二年年度股东大会会议资料
2022 年公司按照“稳中求进，蓄势突破”的战略发展总基调，加快发展动能转换，
重点推动转型升级、融合发展与战略协同，持续提升服务品质及经营质量。公司经济运
行平稳健康，营业收入、净利润、资产规模呈良好增长态势，综合实力再上新台阶。
公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整体偏低，
应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，公司用于维持日常经营周转的资金需
求量较大。
(二) 上市公司发展阶段及自身经营模式
公司成立于 1995 年，是一家为工程全生命周期提供技术服务的企业，目前形成勘
察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料、建筑施工等六大大产业板块，
从项目决策、工程建设、运营维养等项目全生命周期为客户提供综合性、跨阶段、一体
化的管理咨询与技术服务。
2023 年是国资入主公司控股的第二年，也是公司“2021-2025”战略规划实施的关
键之年，公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。根据年度经营计划，2023 年
将加速发展勘察设计（含建筑设计）、工程管理、试验检测等工程咨询业务实现提质增
效，同时快速扩张建筑施工、综合管养等工程施工业务实现提量增效，进一步推动公司
高质量发展。新承接的业务需要前期投入，且产出具有滞后性,因此需要足够的资金支
持。
公司依托系统化协同增值模式“1+X”，为客户提供综合性、跨阶段、一体化的工程
技术服务，主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，其
中公开招投标及客户直接委托为主要业务承接模式。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
1、公司最近三年的每股收益如下：
每股收益（元）
年度 净利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.2828 0.2828
2022
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2548 0.2548
归属于公司普通股股东的净利润 0.2016 0.2016
2021
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1833 0.1833
归属于公司普通股股东的净利润 0.2354 0.2348
2020
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2029 0.2024
2、公司未来资金需求分析
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二○二二年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
经营活动产生的 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现金 预计未来一年资
年度
现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 等价物余额 金需求
2022 21,026.36 -1,363.24 -15,442.60 31,572.97 35,000.00
注：以上数据系公司合并报表口径数据
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款等。为保证公司持续、健
康、稳定发展，2023 年公司资金需求主要包括各业务板块日常经营方面的资金需求、资
本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。为实现 2023 年发展
目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规规定的程序履
行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产
性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款
等多种融资方式来满足资金需求。
(三) 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板块的投
资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷款利率，将留
存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更
好的回报投资者。
综上所述，基于公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制
订上述分红预案，目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发展，给投资者带来长期
持续的回报。该利润分配预案满足《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，
符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期
可持续发展。综合考虑与利润分配相关的各项因素，积极执行公司利润分配相关制度，
与股东共享公司成长和发展的成果。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2023 年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司的发展目标，编制2023年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
2023 年度的财务预算方案是根据公司（包括公司及下属子公司）2020-2022 年度的
实际运行情况和结果，在基本假设下，充分考虑公司现行业务基础、经营能力、市场变
化等因素的前提下，结合 2023 年度经营计划，本着求实稳健的原则编制。
二、预算编制基本假设
1. 公司所遵循的国家及地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2. 公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；
3. 公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化；
4 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、主要预算指标
1. 实现营业收入在 2022 年的基础上增长 60~80%；
2. 实现归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 10~30%。
四、确保财务预算完成的措施
1. 加速发展勘察设计（含建筑设计）、工程管理、试验检测等工程咨询业务实现提
质增效，同时快速扩张建筑施工、综合管养等工程施工业务实现提量增效；
2. 加强资金管理，加速资金回笼，统筹资金调度，提高资金使用效率；
3. 优化考核管理，加强成本管控、信息化建设等方面的工作，提升公司整体运营管
理效率。
五、其他说明
上述财务预算、经营目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于
市场状况变化、公司的经营管理等多种因素。
请各位股东和股东代表审议。
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二○二二年年度股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、综合授信申请情况
根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度
授信额度使用情况，公司及各子公司 2023 年度拟向金融机构申请总额不超过 200,000.00
万元的综合授信额度，综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。情况如下：
（1）向单家银行金融机构申请不超 30,000.00 万元的综合授信额度：包括但不限于
中国农业银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门分行、中国工商
银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司
厦门分行、兴业银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司厦门分行、招商银
行股份有限公司厦门分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行、中国交通银行股
份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、华夏银行厦门分行等；
（2）向厦门金原融资担保有限公司等其他金融机构申请不超 45,000.00 万元的综
合授信。
具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，授信期限内，授信额度可循环
使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公
司及各子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
二、担保情况概述
公司及各子公司在上述授信最高额度内互相提供担保，担保额度合计不超过人民币
73,000.00 万元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率 70%以上及 70%以下两
类）的公司可在额度范围内调剂使用，担保方式为部分房产抵押及连带责任担保、保证
金质押、信用担保等，担保期限自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之
日止。具体情况如下：
单位：万元
担保单位 被担保单位 担保额度
建发合诚工程咨询股份有限公司 厦门合诚工程检测有限公司 6,800.00
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二○二二年年度股东大会会议资料
厦门合诚水运工程咨询有限公司 1,400.00
厦门合诚工程设计院有限公司 1,000.00
厦门合诚工程技术有限公司 4,060.00
福建科胜加固材料有限公司 840.00
大连市市政设计研究院有限责任公司 3,000.00
福建怡鹭工程有限公司 6,700.00
天成华瑞装饰有限公司 47,900.00
厦门合诚工程技术有限公司 福建怡鹭工程有限公司 500.00
厦门合诚工程检测有限公司 厦门合诚工程技术有限公司 800.00
合计 73,000.00
备注：公司与其他股东按各自持有股比对天成华瑞装饰有限公司提供担保。
三、被担保人基本情况
1、基本情况
公司 法定代 注册 与公司
经营范围
名称 表人 资本 关系
厦门合诚工
全资
程检测有限 倪伟龙 3000 万 其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展。
子公司
公司
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工
程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
厦门合诚水 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
全资
运工程咨询 吴文春 400 万 或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程
子公司
有限公司 管理服务；信息技术咨询服务；招投标代理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
厦门合诚工
工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋建 全资
程设计院有 魏承锋 500 万
筑业；港口及航运设施工程建筑；市政道路工程建筑。 子公司
限公司
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建筑劳务分包；建设工程勘察。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
厦门合诚工
证件为准）。一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料 全资
程技术有限 李雪健 1500 万
销售；五金产品批发；电气设备销售；涂料销售（不含 子公司
公司
危险化学品）；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；
工程和技术研究和试验发展；教育教学检测和评价活
动；建筑砌块制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：水泥制品制造；高性能纤维及复合材料制
福建科胜加 造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块
全资
固材料有限 陈来发 6000 万 制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；金属丝绳
子公司
公司 及其制品制造；金属链条及其他金属制品制造；建筑材
料生产专用机械制造；轻质建筑材料销售；建筑防水卷
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二○二二年年度股东大会会议资料
材产品销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；水泥制品
销售；金属材料销售；砼结构构件销售；建筑工程机械
与设备租赁；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；石墨及碳素制品制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；土石方工程施工；园林绿化工程施工；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，人防工程设
计，建筑智能化系统设计，测绘服务，工程造价咨询业
务，地质灾害治理工程设计，地质灾害危险性评估，国
土空间规划编制，房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包，各类工程建设活动，特种设备设计，地质灾害
大连市市政
治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准
设计研究院 控股
徐辉 2000 万 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
有限责任公 子公司
一般项目：规划设计管理，基础地质勘查，工程管理服
司
务，环保咨询服务，社会稳定风险评估，土地调查评估
服务，软件开发，招投标代理服务，住房租赁，土地整
治服务，土壤污染治理与修复服务，对外承包工程，生
态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目∶建设工程施工;林木种子生产经营；路基路
面养护作业；公路管理与养护；建设工程设计；城市生
活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
福建怡鹭工 一般项目∶树木种植经营；林业有害生物防治服务；非 控股
李雪健 8800 万
程有限公司 金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；体育场地设施 子公司
工程施工；土石方工程施工；非金属矿及制品销售；水
泥制品销售；机械设备销售；住房租赁；建筑工程机械
与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
研发；市政设施管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、
消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目∶房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；建筑智能化工程施工；名类工程建设活动；建设工
程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
天成华瑞装 10000 控股
金艳 以相关部门批准文件或许可证件为准）。
饰有限公司 万 子公司
一般项目∶工程管理服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、经营情况
（1）截止 2022 年 12 月 31 日，被担保的各子公司经营情况。
32
二○二二年年度股东大会会议资料
单位：万元
流动负债
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 负债总额
总额
厦门合诚工程检测
19,805.79 9,498.04 12,639.34 1,015.20 10,307.76 10,276.37
有限公司
厦门合诚水运工程
5,031.58 3,937.43 1,763.20 190.60 1,094.15 1,008.73
咨询有限公司
厦门合诚工程设计
9,876.62 8,167.02 2,115.37 68.33 1,709.60 1,709.33
院有限公司
厦门合诚工程技术
14,861.14 4,632.31 7,029.57 795.24 10,228.83 10,228.83
有限公司
福建科胜加固材料
4,248.63 2,633.00 2,771.08 113.68 1,615.63 1,615.63
有限公司
大连市市政设计研
55,893.44 30,773.62 30,895.14 1831.69 25,119.82 25,085.62
究院有限责任公司
福建怡鹭工程有限
22,506.02 15,607.48 16,447.47 963.28 6,898.54 6,898.54
公司
天成华瑞装饰有限
31,028.36 10,238.93 38,107.14 239.69 20,789.43 20,485.65
公司
四、对外担保的主要内容
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，最终担保额度以担保事项经公司
2022 年年度股东大会审议通过后，与金融机构最终签订担保合同金额为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对子公司及子公司对子公司的担保余额为 31,276.97
万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 29.89%。公司及子公司不存在
逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
议案八：
关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，
提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门金原融资担保有限公司（以下简称“厦
门金原担保”）开展担保相关业务。
厦门金原担保为厦门建发股份有限公司的子公司，本交易构成关联交易。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
2022 年，公司及子公司与厦门国际银行股份有限公司发生存款业务的任意时点最
高余额未超过股东大会审批的最高余额；与厦门金原担保发生融资担保、保函担保、信
用证担保等多品种业务的任意时点最高余额未超过股东大会审批的最高余额。
三、本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2023 年度与关联方的关联交易如下：
公司及子公司预计 2023 年度与厦门金原担保发生融资担保、保函担保、信用证担
保等多品种业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过人民币 45,000 万元。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、厦门金原融资担保有限公司
公司名称：厦门金原融资担保有限公司
注册地点：厦门市湖里区湖里大道 10-12 号第四层西侧
法定代表人：江桂芝
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证
担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担保、
履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投
资。
34
二○二二年年度股东大会会议资料
厦门金原担保系厦门建发股份有限公司子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，厦门金原融资担保有限公司资产总额为 4.90 亿元，净资
产为 3.15 亿元；2021 年度营业收入为 0.68 亿元，净利润为 0.29 亿元（以上数据经审
计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，厦门金原融资担保有限公司资产总额 5.30 亿元，净资产
3.48 亿元；2022 年 1-9 月，营业收入 0.65 亿元，净利润 0.33 亿元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
厦门金原担保系厦门建发股份有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 的规定，厦门金原担保为公司关联方。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门金原担保发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关担保
费率、取费标准不高于同等条件下市场水平。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动所需，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济
规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，不会损害公司利益，有利于公司
提高资金使用效率，扩展融资渠道。
七、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联股东需回避表决。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
议案九：
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）具备证券、
期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计过程中尽职尽责，能够按
照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客
观、公正地对公司财务报表发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘北
京兴华为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。
二、 拟聘任会计师事务所的基本信息
(一) 机构信息
1. 基本信息
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 22 日
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 室
执业资质：北京兴华于 1995 年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务
资格许可证，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资
质。
是否曾从事证券服务业务：是
分支机构：经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、山东、
上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、
大连、吉林、重庆、内蒙古、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了近 30 家
分所。
2. 人员信息
北京兴华首席合伙人为张恩军，北京兴华 2022 年末合伙人数量 88 名，注册会计师
数量 415 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 157 人。
3. 业务规模
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二○二二年年度股东大会会议资料
北京兴华 2021 年度经审计的业务收入总额 83,828.46 万元，其中审计业务收入
60,522.54 万元，证券业务收入 5,364.58 万元。2022 年上市公司审计客户数量 22 家，审
计收费总额 1,776 万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术
服务业、传播与文化产业等。北京兴华具有公司所在行业审计的业务经验。
4. 投资者保护能力
北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额 1 亿元，年累计赔偿限额 2 亿
元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 独立性及诚信记录
北京兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚 3 次、行政监管措施 3 次，未受（收）到
刑事处罚和行业自律处分。
(二) 项目成员信息
1. 人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师谭哲，2016 年注册并开始执业，2011 年开始从事挂
牌公司审计及上市公司年度审计工作，近三年负责审计上市公司年报审计约 4 家。
签字会计师侯璟怡，2021 年注册并开始执业，2017 年开始从事挂牌公司审计及上
市公司年度审计工作，近三年负责审计上市公司年报审计约 4 家。
项目质量控制复核合伙人刘志坚，1999 年注册并开始执业，2001 年开始从事挂牌
公司审计及上市公司年度审计工作，近三年负责审计及复核上市公司年报审计约 11 家。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）诚信记录：
谭哲（拟签项目合伙人）、侯璟怡（拟签字注册会计师）、刘志坚（复核合伙人）最
近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（2）独立性
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
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二○二二年年度股东大会会议资料
(三) 审计收费
基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参
与工作员工情况、投入的工作量以及最新收费标准指导文件确定最终的审计收费。本期
审计费用为人民币 100 万元（含税），其中财务会计报告审计费用 72 万元、内部控制报
告审计费用 28 万元。差旅费由公司据实报销。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司聘请的审计机构北京兴华执行以往年度财务报表审
计工作的情况进行了监督和评价，认为北京兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘其担任公司 2023 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
（二）独立董事意见
独立董事就拟续聘北京兴华为公司 2023 年度审计机构出具了事前审核意见及独立
董事意见，认为：北京兴华具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对
公司进行审计工作中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵
守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见，所确定
的 2023 年度审计费用合理，同意续聘其为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机
构。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。
（三）公司董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议，以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华为公
司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于建发合诚工程咨询股份有限公司 2022 年度利润分配方案中提议 2022 年度进
行利润分配和资本公积转增股本，其中以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 3 股。以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 20,051.78 万股为测算基数，共转出资本公积
金 60,155,340 元，转增完成后，公司总股本增加至 260,673,140 股，同时公司注册资本
将增加至 260,673,140 元。
为此，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订条款请见《公司章程》修订对比
表，同时，授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施完成后全权办理与注册资本
变更、公司章程修改相关的工商变更登记等事宜。
《公司章程》修订对比表：
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 20,051.78 第六条 公司注册资本为人民币 26,067.314
1
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 20,051.78 万股， 第十九条 公司股份总数为 26,067.314 万股，
2
全部为普通股。 全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，最终内容以登记机关核准的内
容为准。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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二○二二年年度股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规，
以及建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）《公司章程》《独
立董事工作制度》等制度的规定，我们作为建发合诚的独立董事，在 2022 年度工作中，
本着维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益为原则，忠实、勤勉地履
行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，
积极推动公司规范运作与可持续发展。现将 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
唐炎钊：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学管理科学与工
程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾于武汉冶金设备制造公司党委组
织部及车间从事组织管理、基层管理工作，于中国科技开发院医药科技开发所从事风险
投资的理论研究及评估工作。现任教于厦门大学，期间赴纽卡斯尔大学、伊利诺伊大学
香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森商学院作访问学者，同时兼任鹭燕医药股份有
限公司、厦门光莆电子股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今任本公司独立董事。
林朝南：男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学管理学博士。现任
教于厦门大学管理学院会计系副教授，主要从事财务会计、财务管理与公司治理领域的
教学与研究工作。林朝南先生同时兼任深圳市安奈儿股份有限公司、恒锋信息科技股份
有限公司独立董事、欣贺股份有限公司监事会主席。2021 年 2 月至今任本公司独立董
事。
张光辉：男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执
业律师。现任福建信实律师事务所高级合伙人、福建省律师协会第十一届证券法律专业
委员会副主任、厦门市律师协会第八届证券与资本市场专业委员会主任、厦门市金融法
学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门
市中级人民法院及思明区人民法院律师调解员等职务。2022 年 4 月至今任职本公司独
立董事。
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二○二二年年度股东大会会议资料
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
2022 年度公司召开了董事会 11 次、战略委员会 1 次、审计委员会 8 次、提名委员
会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次、股东大会 5 次。其中，独立董事出席董事会和股东大
会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两次 出席股东
姓名 现场出 委托出 缺席
加董事会 方式参 未亲自 大会的
席次数 席次数 次数
次数 加次数 参加会议 次数
唐炎钊 11 6 5 0 0 否 5
林朝南 11 6 5 0 0 否 5
张光辉 8 5 3 0 0 否 3
报告期内，我们通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真
审议各项议案，充分发挥各自专业经验及特长，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎
地行使表决权。公司专门委员会、董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，各重
大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
(二) 现场考察及上市公司配合情况
建发合诚已为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大
力的支持，我们与公司管理层保持良好沟通，通过听取汇报、实地考察等方式充分了解
公司发展战略、经营情况、财务状况、重大事项、行业动态等各类信息，及时关注媒体
刊载的相关报道，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2022 年度，根据法律法规及公司规章制度赋予独立董事的权力和义务，我们对以
下事项予以重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法
合规性作出了独立明确的判断，并发表了事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
1.公司第四届董事会第二次会议审议了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
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二○二二年年度股东大会会议资料
我们发表如下意见：
事前认可意见：公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立意见：公司 2022 年度日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，交易遵循
市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行
的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
2.公司第四届董事会第三次会议审议了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易
的议案》，我们发表如下意见：
事前认可意见：公司拟向控股股东厦门益悦置业有限公司申请借款额度暨关联交易
事项系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，拓宽公司融资渠道，该事项
符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立意见：本次公司拟向控股股东厦门益悦置业有限公司申请借款额度暨关联交易
事项系公司正常经营发展需要，借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市
场融资利率以及公司近期资金安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司融
资效率并降低外部融资风险，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司第四届董事会第四次会议审议了《关于转让子公司 30%股权暨关联交易的议
案》，我们发表如下意见：
事前认可意见：公司及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司拟分别将其所持
有 25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司事项系公司正常经营发展需
要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立意见：本次股权转让事项基于提高业务协同和管理效率、实现市场拓展的需要，
有利于公司做大做强产业链，符合公司战略规划。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互
利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财
务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4.公司第四届董事会第四次会议审议了《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额
度的议案》，我们发表如下意见：
事前认可意见：公司根据实际业务开展需要，调整 2022 年度日常关联交易预计额
度事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
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二○二二年年度股东大会会议资料
独立意见：本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的
需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
5.公司第四届董事会第七次会议审议了《关于收购股权暨关联交易的议案》，我们
发表如下意见：
事前认可意见：公司关于收购股权事项系公司正常经营发展需要，符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立意见：本次收购股权系公司正常经营需要，有利于公司快速拓展建筑设计业务，
做大做强上市公司。本次股权转让价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的
资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的
原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状
况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。议案所履行的审批程序符合
有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
6.公司第四届董事会第八次董事会审议了《关于 2022 年度与金融机构发生关联交
易额度预计的议案》，我们发表如下意见：
事前认可意见：公司关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计系公司正常
经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本
次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
独立意见：公司 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计可有效满足公司日常
经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定
价，符合公平、合理的原则。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公
司和全体股东的利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
2022 年度，我们根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，
对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，严控对外担保和资金占用的
风险。具体情况如下：
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二○二二年年度股东大会会议资料
1.对外担保情况
公司第四届董事会第三次会议审议了《关于公司及各控股子公司向银行等机构申请
综合授信并提供担保的议案》，我们发表如下独立意见：
本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提
高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保
风险，不存在损害公司及中小股东的利益。
除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形，亦不
存在公司及子公司逾期担保的情形。
2.资金占用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或
其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的
其他关联方使用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
2022 年度，公司未开展股权型再融资，无募集资金的使用情况。
(四) 公司第四届董事会董事补选变更情况及高管薪酬情况
1.公司第四届董事会董事补选变更情况
公司第四届董事会第四次会议、建发合诚 2022 年第一次临时股东大会审议了《关
于补选第四届董事会独立董事的议案》，补选张光辉先生为独立董事；第四届董事会第
十次会议审议了《关于更换公司董事长的议案》，选举林伟国先生为公司第四届董事会
董事长；第四届董事会第十次会议、建发合诚 2022 年第三次临时股东大会审议了《关
于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，补选田美坦先生为非独立董事。
公司第四届董事补选董事的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
等有关规定，合法有效。公司董事的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
岗位职责的要求，具有相应的资格和能力，不存在《公司法》和其他相关法规禁止任职
的情形。
2.高管薪酬情况
2022 年度，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》、规章制度的规定。
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二○二二年年度股东大会会议资料
(五) 使用自有闲置资金进行投资理财情况
公司第四届董事会第三次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》，我们发表如下独立意见：
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过 20,000
万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、中低风险、单项投资期限最长
不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情
形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切
实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第三次会议审议了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，我们
发表如下意见：
事前认可意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作中，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业
道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，较好的完成了公司委托的各
项工作。
独立意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具
有较强的专业服务能力。在对公司进行审计工作中恪尽职守，能按照中国注册会计师审
计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务
报表发表审计意见，所确定的 2022 年度审计费用合理，同意续聘其为公司 2022 年度财
务审计和内部控制审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第三次董事会及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配方案的议案》：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 200,517,800 股为测算基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），合计派发现金红利 8,421,747.60 元
（含税）。我们发表如下独立意见：
公司制定的 2021 年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是
基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决
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二○二二年年度股东大会会议资料
定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。
(八) 未来三年股东回报规划情况
公司第四届董事会第三次会议审议了《关于未来三年（2022~2024 年）股东回报规
划的议案》，我们发表如下独立意见：
本次拟定的未来三年股东回报规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在重视对股东的合理投资回
报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行，符合相关法律
法规、规范性文件及公司章程要求。
(九) 会计政策变更情况
1.公司第四届董事会第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如
下独立意见：
公司根据财政部有关规定和要求，对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证
监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
2.公司第四届董事会第八次会议审议了《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备
会计估计变更的议案》，我们发表如下独立意见：
公司根据经营实际对公司会计估计进行了合理变更，符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所等相关规定，且符合公司现状以及未来发展需要，能够使公司财务报告更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本议案决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
(十) 计提资产减值准备情况
公司第四届董事会第三次会议审议了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》，
我们发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，公允地反映截至 2021 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，
使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
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二○二二年年度股东大会会议资料
情形。
(十一) 信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 71 次，定期报告 4 次。公司严格
遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《信息披露管理管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息
披露义务。
(十二) 内部控制的执行情况
2022 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范
的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公司已根据《企
业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司 2022
年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留
意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能够符合有
关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康
发展。
(十三) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的成员，
全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作制度积极开展工作，审核定期报告、财务
信息、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、2021 年度利润分配方案、未来三年
（2022~2024 年）股东回报规划、关联交易、公司董事会董事补选变更等重大事项，充
分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、 总体评价和建议
2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了
大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在 2022 年度履职期间，我们严格按照各项法律法规的要求，
本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，参与公司重大事项的决
策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
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二○二二年年度股东大会会议资料
益。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，及时了解公司经营动态，认真学习相
关法律法规和监管文件，并按照有关规定切实履行独立董事的义务，以良好的职业操守
和较高的专业水平，为公司的稳健发展作出贡献，维护公司和全体股东的利益。
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事：唐炎钊、林朝南、张光辉
2023 年 4 月 14 日
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