证券代码：603915           证券简称：国茂股份         公告编号：2019-002



             江苏国茂减速机股份有限公司
         第一届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    江苏国茂减速机股份有限公司（简称“本公司”）第一届董事会第二十二次
会议于 2019 年 6 月 19 日以通讯方式发出通知，2019 年 6 月 24 日以现场结合通
讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长徐
国忠先生主持。公司高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表
决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次董事会会议形成了如下决议：
    （一）审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
    公司股票已于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票
完成后，公司总股本由 37,894.74 万股增加至 46,332.74 万股，注册资本由人民
币 37,894.74 万元增加至 46,332.74 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限并修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2019-004）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于变更公司营业期限的议案》
    公司因业务发展需要，拟变更公司营业期限，具体信息如下：
    变更前营业期限为：2013 年 3 月 21 日至 2033 年 3 月 20 日；
    变更后营业期限为：2013 年 3 月 21 日至长期。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限并修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2019-004）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
    公司股票发行完成后，注册资本、公司类型发生了变化。公司章程根据《公
司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《上海证券交易
所股票上市规则（2019 年修订）》的有关规定发生了变化，结合公司首次公开发
行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，对《公司章程（草案）》中的有关
条款进行了修订；同时，对《公司章程（草案）》中公司营业期限的有关条款进
行了修订。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限并修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2019-004）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作制度、薪酬委员会工
作制度、提名委员会工作制度、审计委员会工作制度的议案》
    江苏国茂减速机股份有限公司现为上市公司，为进一步规范公司治理，保障
董事会各专门委员会的职权行使，公司修订了原《董事会战略委员会工作制度》、
《董事会薪酬委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委
员会工作制度》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬委员会工作制度》、《董事会提名委员会
工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （五）审议通过了《关于设立南京分公司的议案》
    根据公司的战略规划及业务发展需要，更好地展开经营、承接业务和拓展市
场，公司拟设立南京分公司。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （六）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》
    在本次募集资金到位前，公司因经营需要，先行实施了部分募投项目，并以
自有资金先行投入。公司以自筹资金预先投入募投项目的，将拟用募集资金置换
该部分金额。截至 2019 年 6 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 222,076,073.50 元，公司本次拟使用募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的金额为 222,076,073.50 元。
    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见，会计师事务所出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的公告》（公告编号：2019-005）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募
集资金投资计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过 12 个月，理财产品到期后
将及时转回募集资金专户进行管理或续存，在上述额度及决议有效期内，可循环
滚动使用。授权使用期限自董事会审议通过该事项之日起 1 年内有效，同时，授
权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2019-006）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情
况下，公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机
构的低风险理财产品。公司在授权期限内使用合计不超过人民币 3 亿元的闲置自
有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限自董事
会审议通过该事项之日起 1 年内有效，同时，授权公司董事长在上述额度内签署
相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2019-007）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    公司于 2019 年 6 月 24 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过
的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2019-008）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、第一届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                       江苏国茂减速机股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 26 日