证券代码：603915          证券简称：国茂股份           公告编号：2019-004



           江苏国茂减速机股份有限公司
     关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限
             并修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 24 日召
开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司
类型的议案》、《关于变更公司营业期限的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
现将有关情况公告如下：
    一、关于变更公司注册资本及公司类型的议案
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）8438 万股，公司股票已于 2019 年 6 月
14 日在上 海证 券交 易所上市 。本 次公开 发行股票 完成 后，公 司总股本由
37,894.74 万股增加至 46,332.74 万股，注册资本由人民币 37,894.74 万元增加
至 46,332.74 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限
公司（上市）”。
    二、关于变更公司营业期限的议案
    公司现为上市公司，公司因业务发展需要，拟变更公司营业期限，具体信息
如下：
    变更前营业期限为：2013 年 3 月 21 日至 2033 年 3 月 20 日；
    变更后营业期限为：2013 年 3 月 21 日至长期。

    三、关于修订公司章程的议案
    根据《公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《上
海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》的有关规定发生了变化，结合公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，对《公司章程（草案）》
中的有关条款进行了修订；同时，对《公司章程（草案）》中公司营业期限的有
关条款进行了修订；具体情况如下：

                修订前内容                           修订后内容

  第三条 公司于【 】经中国证券监督      第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经
 管理委员会核准，首次向社会公众发 中国证券监督管理委员会核准，首次
 行人民币普通股【 】股，于【 】年 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
 【 】月【 】日在上海证券交易所上 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日
 市。                                  在上海证券交易所上市。

  第六条 公司注册资本为人民币【】       第六条 公司注册资本为人民币
 元。                                  463,327,400 元。

  第七条 公司的营业期限自 2013 年 3     第七条 公司的营业期限自 2013 年 3
 月 21 日至 2033 年 3 月 20 日。       月 21 日至长期。

  第十九条 公司总股份数为【 】股，      第十九条        公司总股份数为
 均为人民币普通股。                    463,327,400 股，均为人民币普通股。

  第二十三条 公司在下列情况下，可       第二十三条 公司在下列情况下，可
 以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
 本章程的规定收购本公司的股份：        本章程的规定收购本公司的股份：
  （一）      减少公司注册资本；        （一）      减少公司注册资本；
  （二）      与持有本公司股票的其他    （二）      与持有本公司股票的其他
 公司合并；                            公司合并；
  （三）      将股份奖励给本公司职      （三）      将股份用于员工持股计划
 工；                                  或者股权激励；
  （四）      股东因对股东大会做出的    （四）      股东因对股东大会做出的
 公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
 司收购其股份的。                      司收购其股份的；
  除上述情形外，公司不进行买卖公司      （五）      将股份用于转换公司发行
 股份的活动。                          的可转换为股票的公司债券；
                                        （六）      公司为维护公司价值及股
                                    东权益所必需。
                                     除上述情形外，公司不进行买卖公司
                                    股份的活动。

 第二十四条 公司收购公司股份，可     第二十四条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行：            可以通过公开的集中交易方式，或者
 （一）   证券交易所集中竞价交易 法律法规和中国证监会认可的其他方
方式；                              式进行。
 （二）   要约方式；                 公司因本章程第二十三条第一款第
 （三）   中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项
式                                  规定的情形收购本公司股份的，应当
                                    通过公开的集中交易方式进行。

 第二十五条 公司因本章程第二十三     第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议；公司因本章程第二十
公司股份后，属于第（一）项情形的， 三条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自回购之日起 10 日内注销；属于 第（六）项规定的情形收购本公司股
第（二）项、第（四）项情形的，应 份的，可以依照本章程的规定或者股
当在 6 个月内转让或者注销。         东大会的授权，经三分之二以上董事
 公司依照第二十三条第（三）项规定 出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司     公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
收购的股份应当 1 年内转让给职工。   注销；属于第（二）项、第（四）项
                                    情形的，应当在 6 个月内转让或者注
                                    销；属于第（三）项、第（五）项、
                                    第（六）项情形的，公司合计持有的
                                    本公司股份数不得超过本公司已发行
                                    股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
                                   或者注销。

 第四十四条 本公司召开股东大会的     第四十四条 公司召开股东大会的地
地点为公司住所地或公司董事会确定 点为公司住所地或股东大会会议通知
的其他地点。                       中明确规定的地点。股东大会将设置
 股东大会将设置会场，以现场会议形 会场，以现场会议形式召开。公司还
式召开。公司还将依据法律、法规及 将提供网络投票方式为股东参加股东
规                                 大会提供便利。股东通过上述方式参
 范性文件的要求提供网络或者其他 加股东大会的，视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便利。     公司发出股东大会通知后，无正当理
股东通过上述方式参加股东大会的， 由，股东大会现场会议召开地点不得
视为出席。                         变更。确需变更的，召集人应当在现
                                   场会议召开日前至少 2 个工作日公告
                                   并说明原因。
                                     股东以网络投票方式进行投票表决
                                   的，按照中国证监会、上海证券交易
                                   所和中国证券登记结算有限责任公司
                                   等机构的相关规定以及本章程执行。

 第九十六条第一款 董事由股东大会     第九十六条第一款 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届 选举或者更换，并可在任期届满前由
满，可连选连任。董事在任期届满以 股东大会解除其职务。董事任期三年，
前，股东大会不得无故解除其职务。   任期届满可连选连任。

 第一百二十二条 代表 1/10 以上表     第一百二十二条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。 会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。               集和主持董事会会议。
 董事会召开临时董事会会议的通知      董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：直接送达、传真、电子邮件 方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、
方式，通知时限为会议召开 5 日以前。 传真等方式，通知时限为会议召开 5
                                    日以前；但情况紧急时，需要尽快召
                                    开董事会临时会议的，可以随时通过
                                    电话或其他口头方式发出会议通知，
                                    但召集人应当在会议上作出说明。

 第一百一十四条                      第一百一十四条增加第二款
                                     公司董事会设立审计委员会，并根据
                                    需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                    相关专门委员会。专门委员会对董事
                                    会负责，依照本章程和董事会授权履
                                    行职责，提案应当提交董事会审议决
                                    定。专门委员会成员全部由董事组成，
                                    其中审计委员会、提名委员会、薪酬
                                    与考核委员会中独立董事占多数并担
                                    任召集人，审计委员会的召集人为会
                                    计专业人士。董事会负责制定专门委
                                    员会工作规程，规范专门委员会的运
                                    作。

 第一百六十一条 监事会每 6 个月至    第一百六十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。                    监事会临时会议。召开监事会定期会
 监事会决议应当经半数以上监事通 议和临时会议，应当分别提前 10 日和
过。                                5 日通知全体监事。但情况紧急时，需
                                    要尽快召开监事会临时会议的，可以
                                    随时通过口头或者电话等方式发出会
                                    议通知，但召集人应当在会议上作出
                                    说明。
                                     监事会决议应当经半数以上监事通
                                    过。

 第一百四十条 在公司控股股东、实     第一百四十条 在公司控股股东单位
 际控制人控制的企业担任除董事以外 担任除董事、监事以外其他行政职务
 的其他职务的人员，不得担任公司的 的人员，不得担任公司的高级管理人
 高级管理人员。                      员。


   第一百八十二条 公司召开董事会的    第一百八十二条 公司召开董事会的
 会议通知，以书面、传真、电子邮件 会议通知，以专人送出、邮寄、电子
 方式进行。                          邮件、传真等方式进行。但对于因紧
                                     急事由而召开的董事会临时会议，本
                                     章程另有规定的除外。

   第一百八十三条 公司召开监事会的    第一百八十三条 公司召开监事会的
 会议通知，以书面、传真、电子邮件 会议通知，以专人送出、邮寄、电子
 方式进行。                          邮件、传真等方式进行。但对于因紧
                                     急事由而召开的监事会临时会议，本
                                     章程另有规定的除外。

   第二百一十六条 自股东大会审议通    第二百一十六条 本章程经股东大
 过并自公司首次公开发行股票并上市 会审议通过后施行，修改时亦同。
 之日起生效并实施。

    除上述修订外，《公司章程（草案）》其他条款不变。
    上述事项尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章
程》。


    特此公告。


                                      江苏国茂减速机股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 26 日