江苏国茂减速机股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作制度


                                第一章．总则


    第一条 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健
全非独立董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本工作制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。



                                第二章．人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 人为独立董事。
    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；薪酬与考核委
员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行薪酬与考核委员会
召集人职责。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，董事会可以解除其职务。


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    期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，将自动失去薪酬与
考核委员会委员资格。
    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会
暂停行使本工作制度规定的职权。
    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。



                             第三章．职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
   （三）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在薪酬与
考核委员会表决通过后，须报董事会批准。



                           第四章.工作程序


    第十一条 薪酬与考核委员会做好决策的前期准备工作，收集公司有关方面
的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）体现董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自
我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
    第十三条 薪酬与考核委员会根据实际情况需要召开会议，并于会议召开前
3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,
应指定一名独立董事委员代为履行职责。遇有紧急事由时，可以通过电话或者其
他口头方式随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
    第十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议现场会议的表决方式为举手表决，也可以
采取通讯方式或其他方式进行表决。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    第十七条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪
酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介
绍情况或发表意见。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载，会议记录由公司证券投资部保存。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。




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                              第五章．附则


    第二十一条   本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第二十二条   本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
    第二十三条   本规则由公司董事会负责解释。



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                                                           2019 年 6 月




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