江苏国茂减速机股份有限公司
                    董事会审计委员会工作制度


                              第一章     总则


    第一条 为强化江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专
业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司
章程》等有关规定，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委
员会”)，并制定本工作制度。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的干涉。



                           第二章      人员组成


    第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成
员组成。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。
    第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
    第六条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会主任负责
召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第七条 审计委员会委员，由董事长提名，董事会选举产生。审计委员会主
任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。证券交易所对审计委员会

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委员的资格有特别规定的，从其规定。
    第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，任期届满前，董事会可解除其职务。
    期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员
资格。
    第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。
    第十一条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。



                            第三章   职责权限


    第十二条 审计委员会主要行使下列职权；

    （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四） 评估内部控制的有效性；
    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六） 公司董事会授予的其他事宜。
    第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
       （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
  非审计服务对其独立性的影响；
       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
  计中发现的重大事项；


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       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
    整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

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合。
   第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
   第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事审计活动。



                              第四章   决策程序


   第二十一条      审计委员会做好决策的前期准备工作，并收集有关审计事宜
方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；
   （二）内、外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
   第二十二条      审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署
意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规；
   （四）公司内财务部门，审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。


                              第五章   议事规则


   第二十三条      审计委员会分为定期会议和临时会议。


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    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
    第二十四条      审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
       第二十五条   审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场
会议的通讯方式召开。
       第二十六条   审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以
电话或口头方式通知召开临时会议。
    第二十七条      审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可
举行。
    第二十八条      审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第二十九条      审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
    第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第三十一条      审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
    第三十二条      审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董
事会。
    第三十三条      出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
    第三十四条      审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以

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回避。
    第三十五条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。



                            第六章    附则



    第三十六条   本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第三十七条   本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
    第三十八条   本规则由公司董事会负责解释。




                                      江苏国茂减速机股份有限公司 董事会
                                                            2019 年 6 月




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